Sono state molte le modifiche alle norme del codice civile che il legislatore ha previsto con i decreti legislativi di attuazione della l. 3 ottobre 2001, n.
366 “Delega al Governo per la riforma del diritto societario” . In particolare, la legge delega prevedeva:
— la riforma organica delle norme sulle società di capitali e cooperative;
— la disciplina degli illeciti penali e amministrativi riguardanti le società commerciali;
— introduzione di nuove norme sulla procedura per la definizione dei pro-cedimenti nelle materie di cui all’art. 12 (diritto societario e materie disciplinate dal T.U. in materia di intermediazione finanziaria e dal T.U.
in materia bancaria e creditizia).
IASB EFRAG Commissione Europea
Parlamento e Governo
Ministero Giustizia Ministeo Economia
Banca d’Italia, Consob, ISVAP
Consiglio di Amministrazione
15 membri
Comitato esecutivo
9 membri
Comitato Tecnico Scientifico
9 membri
Collegio dei Fondatori
15 membri
OIC
Osservatori Figura 7 - Struttura e relazioni dell’OIC
I principali interventi in materia di bilancio sono quelli richiamati dall’art.
6 della suddetta legge delega. In particolare:
— l’eliminazione delle interferenze fiscali nel bilancio e la definizione delle modalità con cui, rispettando il principio di competenza economica delle operazioni rilevate, occorre considerare la fiscalità differita;
— la regolamentazione delle componenti del patrimonio netto che assicuri una chiara e precisa disciplina in ordine alla loro formazione e utilizzo;
— la definizione di una specifica disciplina in relazione al trattamento delle operazioni denominate in valuta, degli strumenti finanziari derivati, dei pronti contro termine, delle operazioni di locazione finanziaria e delle altre operazioni finanziarie;
— l’individuazione delle condizioni in presenza delle quali le società, in considerazione della loro vocazione internazionale e del carattere finan-ziario, possono utilizzare per il bilancio consolidato principi contabili riconosciuti internazionalmente.
Ciò che qui rileva commentare e analizzare è il d.lgs. n. 6 del 17 gennaio 2003 “Riforma organica della disciplina delle società di capitali e società
cooperative, in attuazione della legge 3 ottobre 2001, n. 366” pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 17 del 22 gennaio 2003 – Supplemento Ordinario n. 8.
Le modifiche introdotte dal legislatore hanno, in alcune circostanze, rece-pito comportamenti contabili già previsti e adottati dai Principi contabili italiani, in altri casi hanno seguito alcune indicazioni dei principi contabili internazionali.
Passando in rassegna la Sezione IX “Del Bilancio”, l’art. 2423bis (principi di redazione del bilancio) è stato ampliato. La valutazione delle voci deve essere fatta non soltanto secondo il principio della prudenza e nella pro-spettiva della continuazione dell’attività (going concern), ma anche tenen-do conto della “funzione economica dell’elemento dell’attivo o del passivo considerato”.
Con questa aggiunta il legislatore ha voluto regolamentare (come si preci-sa nella relazione ministeriale di accompagnamento) la contabilizzazione di operazioni come il leasing finanziario, le operazioni pronti contro termine e le operazioni di finanza derivata, cosi richiamando, ove possibile, il prin-cipio della prevalenza della sostanza sulla forma.
Segnaliamo come, relativamente alla locazione finanziaria, il legislatore non pone l’obbligo di effettuare la contabilizzazione adottando il metodo finan-ziario, ma, come previsto dall’art. 2427 (Contenuto della nota integrativa) al punto 22, deve essere data indicazione in nota integrativa degli effetti che sarebbero derivati se i beni oggetto di locazione fossero stati conside-rati immobilizzazioni, con separata indicazione di ammortamenti, rettifiche e riprese di valore che sarebbero stati inerenti all’esercizio.
Vogliamo sottolineare come vige ancora la regola (che insieme all’art. 2426
“i criteri di valutazione” sancisce il principio della prudenza) che si possono indicare esclusivamente gli utili realizzati alla data di chiusura dell’eserci-zio. Tale richiamo, come vedremo in seguito, è importante per commentare la diversa concezione di reddito prodotto (rispetto a quello di reddito di-stribuibile) che segue i principi contabili internazionali.
Passando al contenuto dello stato patrimoniale, l’art. 2424 è stato modifi-cato chiedendo il dettaglio di ulteriori informazioni. In particolare:
— alla lettera B) viene richiesto di dare indicazione delle immobilizzazioni
— nella voce debiti è stato inserito il punto 3) debiti verso soci per finan-ziamenti. Con questo il legislatore sottolinea la volontà di avere mag-gior chiarezza e trasparenza nei confronti di operazioni fatte con le cd.
parti correlate.
Relativamente allo stato patrimoniale, sono state introdotte (art. 2424bis) alcune nuove disposizioni relative alle singole voci. Vengono per la prima volta disciplinate le operazioni pronti contro termine. In particolare “le attività oggetto di contratti di compravendita con obbligo di retrocessione a termine devono essere iscritte nello stato patrimoniale del venditore”.
Anche relativamente al conto economico, sono state introdotte delle novi-tà, disciplinando (art. 2425) al punto 17bis gli utili e perdite su cambi.
Già la prassi contabile (principio contabile n. 12 “documento interpretati-vo”) prevede l’iscrizione degli utili su cambi, sia quelle maturati (a seguito di valutazione a cambi correnti di crediti e debiti in valuta) sia quelli re-alizzati, alla voce 16 d) “altri proventi finanziari” e le perdite su cambi alla voce C 17) “interessi e altri oneri finanziari”.
Il legislatore ha voluto, invece, dare una diretta rappresentazione della gestione valutaria.
Inoltre, relativamente alle imposte, (voce 22) è richiesto un maggior det-taglio, dando indicazione separatamente delle imposte sul reddito dell’eser-cizio, correnti, differite e anticipate.
Sempre con riferimento al conto economico, nell’art. 2425bis sono stati di-sciplinati gli effetti economici derivanti dalle operazioni in valuta e i proven-ti e oneri derivanproven-ti dal regolamento di operazioni pronproven-ti contro termine.
Più precisamente: “i ricavi e i proventi, i costi e gli oneri relativi ad ope-razioni in valuta devono essere determinati al cambio corrente alla data nella quale la relativa operazione è compiuta.
I proventi e gli oneri relativi ad operazioni di compravendita con obbligo di retrocessione a termine, ivi compresa la differenza tra prezzo a termine e prezzo a pronti, devono essere iscritti per le quote di competenza del-l’esercizio”.
I criteri di valutazione previsti dall’art. 2426 vengono modificati come segue:
— viene introdotto il punto 8bis in cui vengono disciplinate le attività e le passività in valuta, che, ad eccezione delle immobilizzazioni, devono es-sere iscritte al tasso di cambio a pronti alla data di chiusura dell’eser-cizio (in sintonia con la prassi contabile internazionale23) ed i relativi
23 Cosi il punto 11 dello IAS 21: “A ogni data di riferimento del bilancio:
— gli elementi monetari in valuta estera devono essere iscritti utilizzando il tasso di chiusura;
— gli elementi non monetari valutati al costo storico espresso in valuta estera devono essere iscritti usando il tasso di cambio in essere alla data dell’operazione; e
utili e perdite su cambi devono essere imputati al conto economico. Si specifica, inoltre, che l’eventuale utile netto deve essere accantonato in apposita riserva non distribuibile fino al realizzo. Le immobilizzazioni in valuta devono, invece, essere iscritte al tasso di cambio al momento del loro acquisto o a quello inferiore alla data di chiusura dell’esercizio se la riduzione debba giudicarsi durevole;
— viene eliminato il secondo comma che consentiva di effettuare rettifiche di valore e accantonamenti esclusivamente in applicazione di norme tri-butarie24.
L’art. 2427 “contenuto della nota integrativa” si modifica per effetto delle seguenti aggiunte, che vanno sempre più verso una maggior trasparenza e chiarezza dell’informativa societaria:
— viene introdotto il punto 3bis) in cui si richiede “l’indicazione della mi-sura e le motivazioni delle riduzioni di valore applicate alle immobiliz-zazioni immateriali di durata indeterminata, facendo a tal fine esplicito riferimento al loro concorso alla futura produzione di risultati economi-ci, alla loro prevedibile durata utile e, per quanto determinabile, al loro valore di mercato, segnalando altresì le differenze rispetto a quelle operate negli esercizi precedenti ed evidenziando la loro influenza sui risultati economici dell’esercizio e sugli indicatori di redditività di cui sia stata data comunicazione”;
— al punto 4) vengono richieste informazioni aggiuntive relative alle varia-zioni intervenute nella consistenza delle voci del patrimonio netto;
— viene richiesto, per i crediti e i debiti, al fine di dare trasparenza al cosiddetto rischio paese, la ripartizione secondo le aree geografiche;
— inoltre viene inserito il punto 6bis) dove vengono richieste informazioni su eventuali effetti significativi delle variazioni nei cambi valutari veri-ficatesi successivamente alla chiusura dell’esercizio;
— come prima ricordato, in seguito alla disciplina delle operazioni pronti contro termine, deve essere data indicazione (punto 6ter), distintamente per ciascuna voce, dell’ammontare dei crediti e dei debiti relativi ad operazioni che prevedono l’obbligo per l’acquirente di retrocessione a termine;
— devono essere analiticamente indicate le voci di patrimonio netto, spe-cificando in appositi prospetti la loro origine, possibilità di utilizzazione e distribuibilità, nonché la loro avvenuta utilizzazione nei precedenti esercizi;
— il punto 14) viene completamente riscritto (eliminando l’obbligo di indi-care i motivi delle rettifiche di valore e degli accantonamenti eseguiti esclusivamente in applicazione di norme tributarie ed i relativi importi) richiedendo in apposito prospetto le seguenti informazioni:
a) la descrizione delle differenze temporanee che hanno comportato la rilevazione di imposte differite e anticipate, specificando l’aliquota applicata e le variazioni rispetto all’esercizio precedente, gli importi accreditati o addebitati a conto economico oppure a patrimonio netto, le voci escluse dal computo e le relative motivazioni;
b) l’ammontare delle imposte anticipate contabilizzato in bilancio atti-nenti a perdite dell’esercizio o di esercizi precedenti e le motivazioni dell’iscrizione, l’ammontare non ancora contabilizzato e le motivazioni della mancata iscrizione;
— il punto 19) prevede che debba essere indicato in nota integrativa il numero e le caratteristiche degli altri strumenti finanziari emessi dalla società, con l’indicazione dei diritti patrimoniali e partecipativi che con-feriscono e delle principali caratteristiche delle operazioni relative;
— coerentemente con l’aggiunta nello stato patrimoniale della voce debiti verso soci per finanziamenti, il punto 19bis) richiede indicazione dei fi-nanziamenti effettuati dai soci alla società, ripartiti per scadenze e con la separata indicazione di quelli con clausola di postergazione rispetto agli altri creditori;
— rispetto alla possibilità sancita dall’art. 2447bis (Patrimoni destinati ad uno specifico affare) lettera a) di costituire uno o più patrimoni ciascuno dei quali destinato in via esclusiva ad uno specifico affare, il punto 20 della nota integrativa richiede che venga data una specifica informativa del valore e della tipologia dei beni e dei rapporti giuridici compresi in ciascun patrimonio destinato, ivi inclusi quelli apportati da terzi, i crite-ri adottati per la imputazione degli elementi comuni di costo e di crite-ricavo, nonché il corrispondente regime della responsabilità. Inoltre, qualora la deliberazione costitutiva del patrimonio destinato preveda una respon-sabilità illimitata della società per le obbligazioni contratte in relazione allo specifico affare, l’impegno da ciò derivante deve risultare in calce allo stato patrimoniale e formare oggetto di valutazione secondo criteri da illustrare nella nota integrativa;
— il punto 22) richiede, per le operazioni di locazione finanziaria che com-portano il trasferimento al locatario della parte prevalente dei rischi e dei benefici inerenti ai beni che ne costituiscono oggetto, specifiche in-formazioni sulla base di un apposito prospetto dal quale risulti il valore attuale delle rate di canone non scadute quale determinato utilizzando tassi di interesse pari all’onere finanziario effettivo inerenti i singoli contratti, l’onere finanziario effettivo attribuibile ad essi e riferibile all’esercizio, l’ammontare complessivo al quale i beni oggetto di locazio-ne sarebbero stati iscritti alla data di chiusura dell’esercizio qualora fossero stati considerati immobilizzazioni, con separata indicazione di ammortamenti, rettifiche e riprese di valore che sarebbero stati ineren-ti all’esercizio.