1. ORGANIZZAZIONE DEL FONDO
1.4 Soggetti interessati alla gestione del Fondo Pensione (“Soggetti Rilevanti”)
• Consiglio di Amministrazione
• Presidente e Vicepresidente
• Direttore Generale
• Internal Audit (Controllo interno)
• Funzione Finanza e Risk Manager
• Gestori assicurativi (soggetti incaricati della gestione)
• Service amministrativo
• Banca che gestisce il conto corrente
• Collegio sindacale
• Struttura amministrativa interna
➢ Consiglio di Amministrazione (Artt.18-19-20-21 Statuto) Criteri di costituzione e composizione
Il “Fondo” è amministrato da un Consiglio di Amministrazione costituito da sei componenti, di cui 3 eletti dall’Assemblea in rappresentanza degli iscritti e 3 nominati dalla Società.
2. L’elezione dei Consiglieri di Amministrazione in rappresentanza degli iscritti avviene ad opera dell’Assemblea, tra i candidati proposti unitariamente o singolarmente dalle Organizzazioni Sindacali operanti presso la Società (ovvero presso le altre aziende di cui all'art. 5, comma 2) firmatarie delle Fonti Istitutive, ovvero da un numero non inferiore al 5% degli iscritti.
3. Sono eletti Amministratori i candidati che hanno conseguito i maggiori suffragi. In caso di parità di voti, prevale il candidato maggiore per età.
4. I Consiglieri di Amministrazione devono possedere i requisiti di onorabilità e di professionalità e trovarsi in assenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, tempo per tempo previste dalla legge.
5. La perdita dei requisiti di onorabilità o il sopravvenire di situazioni di incompatibilità comportano la decadenza dalla carica di Consigliere di Amministrazione.
6. Gli Amministratori durano in carica per tre esercizi e scadono il giorno dell’approvazione, da parte dell’Assemblea, del bilancio relativo all’ultimo esercizio del loro mandato. Essi possono essere eletti per non più di tre mandati consecutivi.
7. Non possono assumere la carica di Amministratore coloro che nell’esercizio precedente hanno ricoperto presso il Fondo la carica di Sindaco
Cessazione e decadenza degli Amministratori
1. Qualora nel corso del Mandato uno o più Amministratori dovesse cessare per qualsiasi motivo:
➢ se trattasi di componente designato dalla “Società, essa provvede alla sostituzione;
➢ se trattasi di rappresentante degli iscritti, subentra il primo dei non eletti
2. Gli Amministratori nominati ai sensi del comma che precede decadono insieme agli altri componenti del Consiglio di Amministrazione all’atto della loro nomina.
3. Se per effetto dei subentri di cui al comma 1 risulta sostituita oltre la metà dei componenti del Consiglio di Amministrazione di inizio mandato, il Consiglio stesso deve senza indugio convocare l’Assemblea, affinchè provveda a nuove elezioni.
4. Qualora vengono a cessare tutti gli Amministratori, l’Assemblea è convocata d’urgenza ad opera del Collegio dei Sindaci, il quale può compiere, nel frattempo, tutti gli atti di ordinaria amministrazione.
5. Gli Amministratori che non intervengano senza giustificato motivo a due riunioni consecutive del Consiglio di Amministrazione decadono dall’incarico.
Attribuzioni
1. Al Consiglio di Amministrazione compete ogni e più ampio potere di gestione del “Fondo”, in conformità alla disciplina di legge tempo per tempo vigente. In particolare, il Consiglio di Amministrazione:
a) elegge il Presidente e il Vice Presidente rispettivamente a turno tra i rappresentanti della “Società” e quelli degli iscritti;
b) incarica il Segretario del consiglio di amministrazione
b bis) nomina il direttore generale e designa i responsabili della gestione dei rischi e della revisione interna”
c) assume le necessarie determinazioni in ordine:
- alla scelta della Compagnia di Assicurazione per l’investimento degli attivi patrimoniali del “Fondo”;
- all’organizzazione ed al funzionamento del “Fondo”;
c bis) definisce i piani di emergenza
c ter) effettua la valutazione interna del rischio
d) conferisce deleghe abilitando a firmare gli atti e la corrispondenza;
e) delibera lo schema di bilancio annuale, da sottoporre all’approvazione dell’Assemblea;
f) sceglie la Compagnia di Assicurazione per l’erogazione delle rendite;
g) incarica l’eventuale gestore amministrativo esterno;
h) assume ogni determinazione necessaria o utile per il “Fondo”;
i) pone in essere tutte le iniziative necessarie al fine di adeguare l’ordinamento statutario ad eventuali variazioni della normativa di settore, ovvero a sopravvenute istruzioni della Covip, con obbligo di riferire all’Assemblea nella prima adunanza utile;
j) in presenza di vicende in grado di incidere sull’equilibrio del “Fondo”, è tenuto a segnalare alla Covip le iniziative ritenute necessarie per salvaguardarlo.
J bis) definisce la politica di gestione di gestione dei conflitti di interesse
Modalità di funzionamento e responsabilità
1. Il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente per iscritto, a mezzo lettera raccomandata, fax, e-mail almeno cinque giorni prima della riunione, con l’indicazione della data, del luogo dell’ora della riunione
stessa e del relativo ordine del giorno. In caso di urgenza la convocazione può avvenire anche per le vie brevi, con qualunque mezzo, purché i Consiglieri siano informati in tempo utile per presenziare alla seduta.
Il Consiglio può riunirsi e validamente deliberare anche mediante mezzi di telecomunicazione, purché sussistano le seguenti garanzie:
(I) che siano presenti nello stesso luogo il Presidente e il segretario della riunione che provvedono alla formazione e sottoscrizione del verbale;
(II) che sia consentito al Presidente di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
(III) che sia consentito al segretario di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
(IV) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti;
(V) che siano indicati nell’avviso di convocazione i luoghi collegati telematicamente a cura del “Fondo”, nei quali gli intervenuti possano affluire.
2. Il Consiglio di Amministrazione si riunisce almeno due volte all’anno e ogni qual volta lo richiedano almeno due Consiglieri o il Collegio dei Sindaci.
3. Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito con la presenza di almeno quattro membri.
4. Delle riunioni consiliari è redatto sintetico processo verbale, sottoscritto dal Presidente o da chi lo ha sostituito e dal Segretario. Il verbale va trascritto su apposito libro.
5. Gli Amministratori devono adempiere i doveri ad essi imposti dalla legge e dallo Statuto con la diligenza richiesta dalla natura dell’incarico e dalle loro specifiche competenze. Essi sono solidalmente responsabili verso il “Fondo” per i danni derivanti dalla inosservanza di tali doveri, a meno che i danni medesimi siano riconducibili a funzioni attribuite solo ad uno o più Amministratori.
6. Nei confronti degli Amministratori si applicano le disposizioni di cui agli artt. 2388, 2391, comma 1, 2392, 2393, 2394, 2394/bis, 2395 e 2629 bis del c.c..
7. Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito qualora, anche in assenza di formale convocazione, siano presenti tutti i Consiglieri e tutti i membri del Collegio Sindacale.
➢ Presidente – Vice Presidente (Art. 22 Statuto)
1. Il presidente e il vice presidente del Fondo sono eletti dal Consiglio di amministrazione, e a turno tra i propri componenti rappresentati la società e quelli rappresentanti i lavoratori , tra i componenti della rappresentanza che non ha espresso il Presidente del Collegio sindacale.
2. Il presidente ha la legale rappresentanza del Fondo e sta per esso in giudizio.
3. Il presidente provvede ad ogni adempimento che gli competa ai sensi di legge e di Statuto. In particolare cura il corretto svolgimento nei confronti della COVIP delle procedure connesse a novellazioni statutarie disposte dalle Fonti Istitutive, illustrandone la portata e le motivazioni.
4. In caso di impedimento del Presidente, tutti i suoi poteri sono esercitati dal Vice Presidente.
➢ Funzione Internal Audit (Controllo interno):
Il Fondo ha istituito in forza dell’art. 5bis del Decreto legislativo 252/05 la funzione di revisione interna che procederà:
➢ alla verifica la correttezza dei processi interni e l’efficacia ed efficienza delle procedure organizzative nonché alla regolarità e la funzionalità dei flussi informativi tra i diversi settori del Fondo;
➢ verifica l’adeguatezza dei sistemi informativi e loro affidabilità;
➢ verifica la rispondenza delle rilevazioni dei processi amministrativi contabili e gestionali a criteri di regolare tenuta della contabilità.
Sulla base dei risultati delle verifiche effettuate una volta l’anno o quando lo riterrà opportuno riferisce al Consiglio di Amministrazione raccomandazioni per eliminare anomalie riscontrate nell’operatività del Fondo e nel funzionamento dei controlli interni.
Per adempiere a tali attività Il Fondo ha concesso l’accesso a tutte le attività ivi comprese quelle esternalizzate Il Consiglio di Amministrazione ha deciso che tale funzione sia assegnata al Collegio Sindacale in quanto in possesso dei requisiti professionali previsti dalla normativa vigente.
➢ Funzione Finanza e Risk Manager:
Premesso che il Consiglio di Amministrazione:
- definisce e adotta la politica di investimento idonea al raggiungimento degli obiettivi strategici e ne
verifica il rispetto; a tal fine esamina i rapporti sulla gestione assicurativa e valuta le proposte formulate dalla funzione finanza, adottando le relative determinazioni;
- delibera l’affidamento e la revoca dei mandati di gestione assicurativa;
- revisiona periodicamente e modifica se necessario la politica di investimento;
- esercita il controllo sull’attività svolta dalla funzione finanza, assumendo le relative determinazioni;
- approva le procedure interne di controllo della gestione assicurativa, tenendo conto delle proposte formulate dalla funzione finanza;
Dopo attenta valutazione, il C.d.A. ha deliberato che:
- vista la necessità di prevedere una funzione finanza che verifichi l’attuazione delle politiche di investimento;
- tenuto conto delle caratteristiche proprie del “FONDO”, Fondo pensione mono-comparto assicurativo con un numero contenuto di iscritti (286 alla data del 31/12/2020) e una struttura organizzativa essenziale (una risorsa amministrativa con distacco parziale dalla “Società” promotrice);
che detta funzione sia esternalizzata ed assegnata ad un soggetto indipendente in possesso dei requisiti professionali previsti dalla normativa vigente.
In particolare, la funzione finanza:
1) contribuisce all’impostazione della politica di investimento;
2) svolge l’attività istruttoria per la selezione delle compagnie di assicurazione e sottopone all’organo di amministrazione le proposte di affidamento e di revoca dei mandati;
3) verifica ed esamina i risultati conseguiti dalle compagnie di assicurazione nel corso del tempo. Al riguardo produce una relazione periodica da indirizzare agli organi di amministrazione e controllo sul rendimento realizzato.
All’attività di funzione finanza è stato attribuito anche il ruolo di risk manager del Fondo secondo quanto previsto dalla nuova direttiva IORP II, con il preciso compito di mappare e presidiare i processi operativi e controllarne l’effettiva applicazione.
➢ Direttore Generale (Art.23 Bis Statuto)
1. Il Direttore generale è nominato dal Consiglio di amministrazione
2. Il Direttore generale è preposto a curare l’efficiente gestione dell’attività corrente del Fondo, attraverso l’organizzazione dei processi di lavoro e l’utilizzo delle risorse umane e strumentali disponibili, e a realizzare l’attuazione delle decisioni dell’organo di amministrazione. Supporta l’organo di
amministrazione nell’assunzione delle scelte di politica gestionale fornendo allo stesso le necessarie proposte, analisi e valutazioni in coerenza con il quadro normativo di riferimento.
3. Il Direttore generale deve possedere i requisiti di onorabilità e professionalità, e trovarsi in assenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità come definiti dalla normativa tempo per tempo vigente.
4. La perdita dei predetti requisiti o il sopravvenire delle cause di ineleggibilità o incompatibilità comportano la decadenza dall’incarico.
➢ Esternalizzazione:
Il “FONDO” ha esternalizzato i processi amministrativi contabili.
Tale contratto prevede oltre alla tenuta dei libri contabili, la gestione delle posizioni dei singoli iscritti nonché tutti i processi di accumulo e prestazioni resi necessari ivi compresa la parte fiscale.
➢ Gestori assicurativi (soggetti incaricati della gestione)
Il “FONDO” gestisce le risorse in un mono-comparto assicurativo (gestione separata) attraverso 3 convenzioni con primarie compagnie di assicurazione.
Il gestore assicurativo:
1) investe le risorse destinate alle posizioni previdenziali ;
2) trasmettono all’organo di amministrazione della forma pensionistica una rendicontazione periodica sui rendimenti conseguiti.
La rivalutazione del capitale investito prevede:
• consolidamento annuo della posizione;
• coefficienti di conversione in rendita predeterminati.
La gestione separata prevede la Garanzia del Capitale e un rendimento minimo garantito, in conformità a quanto previsto all’art. 8, comma 9, e secondo il D.Lgs. 252/2005, potendo accogliere il Tfr conferito tacitamente.
I coefficienti di conversione in rendita, rispettivamente applicati alla polizza sono calcolati sulla base delle tavole demografiche A62D.
➢ Banca che gestisce il conto corrente
Il Fondo utilizza un conto corrente per la gestione operativa e la fase di accumulo (versamento contributi e pagamento prestazioni) gestiti con modalità firma congiunta due su tre (Presidente – un Consigliere di Amministrazione - Direttore Generale).
➢ Collegio Sindacale (artt. 24-25-26 Statuto) Criteri di costituzione
Il Collegio dei Sindaci è costituito da due componenti effettivi e due supplenti, di cui un membro effettivo ed il suo supplente designato dalla “Società” ed un membro effettivo ed il suo supplente eletti dall’Assemblea.
L’elezione avviene tra i candidati, proposti unitariamente o singolarmente dalle Organizzazioni Sindacali aziendali firmatarie delle Fonti Istitutive, ovvero da un numero non inferiore al 5% degli iscritti.
2. I componenti del Collegio dei Sindaci devono possedere i requisiti di onorabilità e professionalità e trovarsi in assenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, tempo per tempo previsti dalla legge.
3. La perdita dei requisiti di onorabilità o il sopravvenire delle cause di incompatibilità di cui al comma che precede comportano la decadenza dall’incarico.
4. I Sindaci durano in carica per tre esercizi e scadono il giorno dell’approvazione da parte dell’Assemblea del bilancio relativo all’ultimo esercizio del loro mandato. Essi possono essere riconfermati per non più di tre mandati consecutivi.
5. Il Sindaco che cessi dalla carica per qualsiasi motivo è sostituito per il periodo residuo del suo mandato dal supplente a lui abbinato onde rispettare la pariteticità della rappresentanza.
6. La cessazione dall’incarico dei Sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il nuovo Collegio si insedia.
7. Il Collegio nomina al proprio interno il Presidente rispettivamente e a turno tra i rappresentanti della
“Società” e quelli degli iscritti, tra i componenti della rappresentanza che non ha espresso il Presidente del Fondo.
7 bis.Non possono assumere la carica di Sindaco coloro che nell’esercizio precedente hanno ricoperto presso il Fondo la carica di Amministratore
Attribuzioni
1. Il Collegio dei Sindaci è preposto al controllo dell’amministrazione del “Fondo”, vigila sull’osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e, in particolare, sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dal “Fondo” stesso e sul suo effettivo funzionamento.
2. I Sindaci svolgono, fra gli altri, i seguenti compiti:
- controllare le scritture contabili;
- compiere ispezioni e riscontri di cassa;
- esaminare i bilanci annuali, sui quali riferiscono per iscritto all’Assemblea;
- vigilare circa la corretta tenuta delle posizioni individuali degli iscritti.
3. Il Collegio dei Sindaci ha l’obbligo di segnalare alla Covip eventuali vicende in grado di incidere sull’equilibrio del “Fondo” nonché i provvedimenti ritenuti necessari per salvaguardarlo.
4. Il Collegio dei Sindaci ha altresì l’obbligo di comunicare alla Covip eventuali irregolarità riscontrate in grado di incidere negativamente sulla corretta amministrazione e gestione del “Fondo”. Esso deve trasmettere alla Covip medesima sia i verbali delle riunioni durante le quali abbia riscontrato che i fatti esaminati integrino fattispecie di irregolarità, sia i verbali delle riunioni che abbiano escluso la sussistenza di tali irregolarità allorché, ai sensi dell’art. 2404 c.c., ultimo comma, si sia manifestato un dissenso in seno al Collegio.
4bis.Al Collegio dei Sindaci è attribuita la funzione di revisione legale dei conti
Modalità di funzionamento e responsabilità
1. Il Collegio dei Sindaci si riunisce almeno ogni tre mesi.
2. Le convocazioni sono fatte tramite raccomandata, e-mail o per le vie brevi. In caso di urgenza la convocazione può avvenire con qualunque mezzo. Al di fuori delle riunioni collegiali, ciascun Sindaco può comunque realizzare, quando ritiene, i controlli da lui reputati opportuni.
2bis) il collegio dei sindaci può riunirsi e validamente deliberare anche mediante mezzi di telecomunicazione con le modalità previste dal precedente art.21 c.1
3. Di ciascuna riunione collegiale o ispezione individuale è redatto apposito verbale. Le riunioni del Collegio dei sindaci sono valide con la presenza della maggioranza dei sindaci e le relative deliberazioni sono assunte a maggioranza dei presenti.
4. I Sindaci decadono se assenti ingiustificati a due riunioni del Collegio, per ciascun esercizio.
5. I Sindaci devono assistere alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e alle adunanze dell’Assemblea ed a tal fine ricevono le inerenti convocazioni al pari dei componenti di detti organi. Gli assenti senza giustificato motivo a due Assemblee consecutive o, per ciascun esercizio, a due riunioni consiliari consecutive decadono.
6. I Sindaci devono adempiere ai loro doveri con la professionalità e la diligenza richieste dalla natura dell’incarico; sono responsabili della verità delle loro attestazioni e devono conservare il segreto sui fatti e sui documenti di cui hanno conoscenza per ragione dell’ufficio.
7. I componenti del Collegio sono responsabili in solido con gli Amministratori per i fatti o le omissioni di questi, le quali abbiano causato un danno al “Fondo”, allorquando il danno non si sarebbe prodotto qualora avessero vigilato in conformità agli obblighi della loro carica.
8. L’azione di responsabilità nei confronti dei Sindaci è disciplinata dall’art. 2407 del c.c..
➢ Struttura interna
Compete la gestione amministrativa ordinaria, l’inserimento e la gestione dei dati nel sistema informatico del Service il rapporto con gli aderenti. L’addetta amministrativa interna è una dipendente con distacco parziale dalla “Società”.
E’ inoltre presente:
• Responsabile Protezione dei Dati (RPD o DPO): figura introdotta dal Regolamento UE sulla protezione dei dati personali n.2016/679 (GDPR) di cui è stata deliberata l’esternalizzazione. La responsabilità principale è quella di osservare, valutare e organizzare la gestione del trattamento di dati personali (e dunque la loro protezione) all’interno del Fondo affinché questi siano trattati nel rispetto delle normative privacy europee e nazionali.