Dal Documento Informativo redatto il 16 giugno del 2008, spiega che il corrispettivo necessario per l’acquisto di Antonveneta è stato concordato tra la Banca mps e Banco Santander nell’ambito di un processo negoziale competitivo, a seguito di una valutazione del Gruppo Antonveneta (al netto di Interbanca e delle sue controllate) effettuata da BMPS, così come risultante dalla somma della valorizzazione di Banca Antonveneta “stand alone” e del valore netto delle sinergie attese.
Per la valutazione di Banca Antonveneta è stato utilizzato il c.d. Dividend
Discount Model (“DDM”)17, con il ricorso ai multipli di mercato (P/E e P/BV) e alle transazioni comparabili come sistemi di verifica.
Il Prezzo è stato corrisposto per cassa. Per determinare con più precisione il prezzo la Banca si è avvalsa di Perizie di Stima.
Per provvedere all’acquisto di Antonveneta la Banca Mps aveva necessità di strumenti di finanziamento di capitale propri e di terzi e anche di un finanziamento ponte.
Possiamo riassumerli di seguito:
a) un aumento di capitale deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 20 marzo 2008 e 24 aprile 2008, in ragione di una delega conferita dall’Assemblea degli Azionisti in data 6 marzo 2008, mediante l’offerta in opzione agli azionisti di BMPS di n. 2.740.485.580 azioni ordinarie, n. 9.432.170 azioni di risparmio e n. 565.939.729 azioni privilegiate, del valore nominale di Euro 0,67 cadauna, ad un prezzo pari a Euro 1,5 per ciascuna azione ordinaria, di risparmio e privilegiata di nuova emissione, e così per complessivi nominali euro 2.221.624.510,93, per un controvalore complessivo, inclusivo di sovraprezzo, pari a Euro
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4.973.786.218,50. Al termine dell’offerta sono risultate sottoscritte ed interamente liberate n. 2.740.485.580 azioni ordinarie, n. 9.432.170 azioni di risparmio e n. 565.939.729 azioni privilegiate per un controvalore complessivo, inclusivo di sovraprezzo pari a Euro 4.973.786.218,50;
b) un aumento di capitale deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 10 aprile 2008 a valere sulla delega conferitagli dall’Assemblea degli Azionisti di BMPS in data 6 marzo 2008, mediante emissione a pagamento, con sovrapprezzo, di n. 295.236.070 azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 0,67 cadauna, da offrire in sottoscrizione a JPMorgan per un prezzo di Euro 3,218 per azione – e quindi per complessivi Euro 950.069.673,26 – ai fini dell'emissione, da parte di JPMorgan, o eventualmente da parte di una società anche non appartenente al gruppo JPMorgan, di strumenti finanziari convertibili in azioni ordinarie BMPS. In data 15 maggio 2008, BMPS ha stipulato con J.P. Morgan Securities Ltd un contratto in base al quale quest’ultima ha sottoscritto tutte le azioni ordinarie di nuova emissione al prezzo stabilito dal Consiglio di Amministrazione. Mediante apposito contratto stipulato tra BMPS e J.P. Morgan Securities Ltd in data 16 aprile 2008, è stato costituito a favore di BMPS un diritto di usufrutto sulle citate azioni, ai sensi dell'art. 2352 c.c., di durata trentennale, ma suscettibile di estinguersi anticipatamente in caso di conversione degli strumenti convertibili ovvero in caso di lancio di un'offerta pubblica di acquisto sulla generalità delle azioni ordinarie BMPS. J.P. Morgan Securities Ltd rimane detentrice del diritto di nuda proprietà. Il diritto di voto relativo a tali azioni, spettante all’usufruttuario, risulta sospeso fintantoché il diritto di usufrutto a favore di BMPS rimane in essere.
c) un offerta al pubblico indistinto di un prestito obbligazionario denominato "Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. Tasso Variabile Subordinato Upper Tier II 2008-2018". A seguito dell’offerta, in data 15 maggio 2008, BMPS ha pertanto emesso n. 2.160.558 obbligazioni del valore nominale di Euro 1.000,00 ciascuna, non frazionabile, per un ammontare nominale pari ad Euro 2.160.558.000 (le “Obbligazioni”). Le Obbligazioni hanno una durata pari a 10 anni e pertanto saranno rimborsate in corrispondenza del 15 maggio 2018. Le Obbligazioni danno diritto a cedole esigibili in rate semestrali posticipate il 15 novembre e 15 maggio di ogni anno. Il tasso di interesse applicabile alle cedole è indicizzato alla quotazione del Tasso Euribor 6 mesi maggiorato di 250 punti base (2,50%) per tutta la durata del prestito obbligazionario. Tali strumenti sono stati emessi in forma di titoli e collocati sul mercato domestico nel rispetto delle disposizioni di cui alla Circolare 263/2006 e ai fini del loro computo nel patrimonio supplementare o Tier II.
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d) un finanziamento ponte stipulato in data 24 aprile 2008 con un pool di banche Merrill Lynch, Credit Suisse, JPMorgan, Citi, Mediobanca e Goldman Sachs per un ammontare massimo pari a Euro 1.950.000.000. In data 29 maggio 2008, l’Emittente ha utilizzato tale finanziamento per un ammontare pari a Euro 1.560.000.000. Il finanziamento che ha una durata pari a 364 giorni dalla data di utilizzo e un tasso d’interesse pari al tasso Euribor maggiorato di un margine pari allo 0,10% per annum, è soggetto ad una clausola di rimborso anticipato obbligatorio dei proventi derivante dalla cessione di asset ritenuti non strategici.
In realtà a seguito dell’inchiesta è stato evidenziato che l’aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione era connesso all’utilizzo di derivati, come sottostanti o per altre transazioni.
È proprio da questi derivati, dai loro oneri impliciti e soprattutto a causa dell’andamento delle azioni MPS, al quale il derivato era connesso, si sono originate le perdite che solo adesso emergono nei conti della Montepaschi.
La Banca attraverso questo Documento Informativo aveva comunicato l’operazione sia alla Consob che a Banca d’Italia, la quale aveva sulla base delle informazioni fornite aveva sottolineato che il perfezionamento dell’operazione doveva essere subordinato alla realizzazione delle misure di rafforzamento patrimoniale. Con riferimento invece all’aumento di capitale riservato a JB Morgan e alla prevista emissione dei titoli FRESH18, la vigilanza richiede alla Banca senese di assicurare che le relative strutture contrattuali siano coerenti con la natura di qualità primaria assegnata allo strumento e di garantire il pieno trasferimento a terzi del rischio di impresa. Sulla base delle direttive di Banca d’Italia MPS trasmette il prospetto di patrimonializzazione, dove però la Banca d’Italia indica subito quali sono gli elementi ostativi al pieno computo nel patrimonio di qualità primaria della banca delle azioni al servizio del Fresh.
Questo fa si che MPS provvede a redigere un nuovo prospetto contrattuale che viene accolto da Banca d’Italia.
Ma tutto questo non basta per la Consob e Banca d’Italia ad individuare le operazioni occulte e generatrici di ingenti perdite.
19 Tratto dal Bilancio della MPS del 31 Dicembre 2007. 40