Concetti e Definizioni di Corporate Governance

(1)

Università degli studi di Salerno Corso di LM in Economia Corso Corporate Governance A.A. 2018/2019 II SEMESTRE Docente: CRISTIAN BARRA email: cbarra@unisa.it ricevimento: Giovedì (14:30/16:30) CONCETTI E DEFINIZIONI DI CORPORATE GOVERNANCE

(2)

AGENDA

•  _{Deﬁnizioni di CG} •  _{Perché è importante parlare di CG} •  _{Ambito di applicazione CG} •  _{Principi di CG} •  _{I diversi modelli di CG} •  _{Private e pubbliche CG}

(3)

Deﬁnizione di CG (1)

La prima deﬁnizione… “... the system by which companies are directed and controlled ” (The Cadbury Report 1992)

(4)

Deﬁnizione di CG (2)

In termini teorici •  insieme delle is`tuzioni, dei meccanismi e delle regole abraverso cui il management orienta la condoba dell’azienda alla soddisfazione degli interessi rilevan`. •  si traba in altri termini delle “regole del gioco” abraverso le quali si sviluppano le più importan` decisioni dell’impresa, quelle che in linea di principio concorrono a determinare la prosperità̀ o l’insuccesso di un’azienda.

(5)

Deﬁnizione di CG (3)

In termini di sostenibilità del business La CG rappresenta la risposta che le organizzazioni aziendali devono saper fornire al mondo esterno per superare diﬀusi sen`men` di sﬁducia sull’u`lizzo economico delle risorse u`lizzate

(6)

Perché è importante parlare di CG (1)

MANAGEMENT INTERESSI RILEVANTI ISTITUZIONI, MECCANISMI E REGOLE DECISIONI STRATEGICHE

(7)

Perché è importante parlare di CG (2)

Responsabilità e processi rela`vi all’assunzione di decisioni che deﬁniscono •  _{Assebo struburale} ü _{Interessi/abori} ü _{Organi/meccanismi} ü _{Regole di funzionamento} •  Processi di sviluppo delle aziende •  Decisioni strategiche

(8)

Perché è importante parlare di CG (3)

ASSETTO DI GOVERNO PER ASSUNZIONE DI DECISIONI STRATEGICHE BUONA CONDOTTA PERSEGUIRE OBIETTIVI DELL’AZIENDA PER SODDISFARE INTERESSI RILEVANTI

(9)

Perché è importante parlare di CG (4)

•  _{Obieivi dell’azienda di medio-lungo termine} •  _{Strubura dell’azienda nel medio-lungo} termine (ar`colazione delle combinazioni economiche, assebo organizza`vo, strubura ﬁnanziaria, inves`men` rilevan`, etc) •  _{Nomina dei ver`ci aziendali, deﬁnizione dei} compi` e delle modalità di valutazione

(10)

Ambito di applicazione di CG

(i soggei interessa`)

•  _{Soci (shareholders)} •  _{Ambiente esterno e soggei interessa`} all’azienda (stakeholders) •  _{Direzione (Management)} •  _{Consiglio di amministrazione} •  _{Organi di controllo (interni ed esterni)}

(11)

Principi di CG (1)

•  _{Assicurare le basi per una strubura efficace di} CG “The corporate governance framework should promote transparence and efficient markets, be consistent with the rule of law and clearly ar`culate the division of responsibiliès among different supervisory, regulatory enforcement authoriès” •  Dirii degli azionis` e funzione di controllo “The corporate governance framework should protect and facilitate the exercise of shareholders’ rights”

(12)

Principi di CG (2)

•  Trabamento equo per tui gli azionis` “The corporate governance framework should ensure the equitable treatment of all shareholders, including minority and foreign shareholders. All the shareholders should have the opportunity to obtain effec`ve redress violaòn of their rights” •  Ruolo degli stakeholders in CG “The corporate governance framework should recognize the rights of stakeholders established by law or through mutual agreements and encourage mutual co-operaòn between corporaòn and stakeholders in crea`ng wealth, job and the sustainability of financially sound enterprises”

(13)

Principi di CG (3)

•  Sorveglianza e trasparenza “The corporate governance framework should ensure the `mely and accurate disclosure is made on all material mabers regarding the corporaòn, including the financial situaòn, performance, ownership, and governance of the company” •  Responsabilità del CdA “The corporate governance framework should ensure the strategic guidance of the company, the effec`ve monitoring of management by the board, and the board’s accountability to the company and the shareholders

(14)

SINTESI

CG ê “sistema che regola e controlla l’azienda” ê MANAGEMENT ê “Is`tuzioni, meccanismi, regole” ê Interessi rilevan`

(15)

Il ruolo di CG nei possibili casi di

fallimento (1)

Emergono dubbi sulla veridicità dei con`: anche se i report annuali indicano una buona situazione ﬁnanziaria, sembra che i manager sappiano molto di più di quello che emerge dai con` economici aziendali Esempi: in Italia i casi più eclatan` di Parmalat e Monte dei Paschi di Siena (MPS)

(16)

Il ruolo di CG nei possibili casi di

fallimento (2)

Eccessivi poteri nelle mani del top management •  Debole ruolo del CdA e degli Amministratori non-execu`ve •  Comunanza dei ruoli del Presidente e dell’AD •  Status, arroganza e iper-ambizione del management Conflii di interesse nella funzione di internal audi`ng Conflii di interesse nella revisione •  Affidamento dell’incarico sia al ramo revisione, sia al ramo consulenza di uguale società •  Incarico affidato sulla base del rapporto personale con il partner della società di revisione

(17)

Il ruolo di CG nei possibili casi di

fallimento (3)

•  _{Il management ha perseguito interessi diversi} rispebo agli interessi rilevan1 ê DEBOLEZZA DEL MODELLO DI CG ê •  _{Impabo nega`vo sugli azionis`}

(18)

Variabilità del concebo di CG

CG: insieme di strumen` abraverso cui il management orienta la condoba dell’azienda alla soddisfazione degli interessi rilevan`; Deﬁnire il modello di CG = f(interessi rilevan`) Progebare il sistema di CG = f(strumen`) Nota: gli strumen` tutelano gli interessi rilevan`

(19)

In Sintesi

•  _{Il modello di CG varia in funzione degli} interessi rilevan` •  _{A diversi modelli di CG fanno seguito diversi} strumen` di tutela degli interessi rilevan` •  _{La progebazione di un sistema di CG} presuppone: 1.  l’iden`ﬁcazione degli interessi rilevan` 2.  l’aivazione degli strumen` per garan`re la tutela e soddisfazione degli interessi rilevan`

(20)

Il successo di un’azienda

•  Interessi rilevan`: mul`pli e convergen` •  Abori rilevan`: stakeholders •  Organi/Strumen`: (1) Indirizzo (Presidente/AD/ CdA/Assemblea); (2) Incen`vazione (remunerazioni e stock op`on per il management); (3) Controllo (Audi`ng); (4) Rendicontazione (aumentare responsabilità); •  Regole: bilanciamento e trasparenza dei poteri degli organi di governo •  Ruolo centrale del management nella progebazione del sistema e perseguimen` degli interessi degli stakeholder

(21)

CG: Pubblica vs Privata (1)

CG Privata Finance model (Friedman 1970) •  _{Obieivo: generare proﬁi} •  _{Ruolo del Manager: massimizzare lo} “shareholders’ value” •  _{Governance structure: manager agen` degli} shareholders. L’obieivo è controllare

(22)

CG: Pubblica vs Privata (2)

CG Privata Stakeholder model (Freeman 1984) •  _{Obieivo: soddisfare gli interessi convergen`} degli stakeholder •  _{Ruolo del Manager: mantenere gli stakeholder} sobo controllo •  _{Governance structure: managers mediatori.} L’obieivo è coordinare, cooperare e risolvere i conﬂii

(23)

CG: Pubbliche vs Private (3)

CG Pubblica Stakeholder model (Freeman 1984) •  Obieivo: generare “valore pubblico” che può essere consumato solo dalla colleività (aumentare il benessere sociale) •  Ruolo del Manager: soddisfare l’interesse pubblico •  Governance structure: contemperare gli interessi par`colari nel quadro dell’interesse generale