Concetti e Definizioni di Corporate Governance

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Università degli studi di Salerno Corso di LM in Economia Corso Corporate Governance A.A. 2018/2019 II SEMESTRE Docente: CRISTIAN BARRA email: [email protected] ricevimento: Giovedì (14:30/16:30) CONCETTI E DEFINIZIONI DI CORPORATE GOVERNANCE

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AGENDA

•  _{Deﬁnizioni di CG} •  _{Perché è importante parlare di CG} •  _{Ambito di applicazione CG} •  _{Principi di CG} •  _{I diversi modelli di CG} •  _{Private e pubbliche CG}

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Deﬁnizione di CG (1)

La prima deﬁnizione… “... the system by which companies are directed and controlled ” (The Cadbury Report 1992)

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Deﬁnizione di CG (2)

In termini teorici •  insieme delle is`tuzioni, dei meccanismi e delle regole abraverso cui il management orienta la condoba dell’azienda alla soddisfazione degli interessi rilevan`. •  si traba in altri termini delle “regole del gioco” abraverso le quali si sviluppano le più importan` decisioni dell’impresa, quelle che in linea di principio concorrono a determinare la prosperità̀ o l’insuccesso di un’azienda.

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Deﬁnizione di CG (3)

In termini di sostenibilità del business La CG rappresenta la risposta che le organizzazioni aziendali devono saper fornire al mondo esterno per superare diﬀusi sen`men` di sﬁducia sull’u`lizzo economico delle risorse u`lizzate

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Perché è importante parlare di CG (1)

MANAGEMENT INTERESSI RILEVANTI ISTITUZIONI, MECCANISMI E REGOLE DECISIONI STRATEGICHE

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Perché è importante parlare di CG (2)

Responsabilità e processi rela`vi all’assunzione di decisioni che deﬁniscono •  _{Assebo struburale} ü _{Interessi/abori} ü _{Organi/meccanismi} ü _{Regole di funzionamento} •  Processi di sviluppo delle aziende •  Decisioni strategiche

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Perché è importante parlare di CG (3)

ASSETTO DI GOVERNO PER ASSUNZIONE DI DECISIONI STRATEGICHE BUONA CONDOTTA PERSEGUIRE OBIETTIVI DELL’AZIENDA PER SODDISFARE INTERESSI RILEVANTI

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Perché è importante parlare di CG (4)

•  _{Obieivi dell’azienda di medio-lungo termine} •  _{Strubura dell’azienda nel medio-lungo} termine (ar`colazione delle combinazioni economiche, assebo organizza`vo, strubura ﬁnanziaria, inves`men` rilevan`, etc) •  _{Nomina dei ver`ci aziendali, deﬁnizione dei} compi` e delle modalità di valutazione

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Ambito di applicazione di CG

(i soggei interessa`)

•  _{Soci (shareholders)} •  _{Ambiente esterno e soggei interessa`} all’azienda (stakeholders) •  _{Direzione (Management)} •  _{Consiglio di amministrazione} •  _{Organi di controllo (interni ed esterni)}

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Principi di CG (1)

•  _{Assicurare le basi per una strubura efficace di} CG “The corporate governance framework should promote transparence and efficient markets, be consistent with the rule of law and clearly ar`culate the division of responsibiliès among different supervisory, regulatory enforcement authoriès” •  Dirii degli azionis` e funzione di controllo “The corporate governance framework should protect and facilitate the exercise of shareholders’ rights”

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Principi di CG (2)

•  Trabamento equo per tui gli azionis` “The corporate governance framework should ensure the equitable treatment of all shareholders, including minority and foreign shareholders. All the shareholders should have the opportunity to obtain effec`ve redress violaòn of their rights” •  Ruolo degli stakeholders in CG “The corporate governance framework should recognize the rights of stakeholders established by law or through mutual agreements and encourage mutual co-operaòn between corporaòn and stakeholders in crea`ng wealth, job and the sustainability of financially sound enterprises”

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Principi di CG (3)

•  Sorveglianza e trasparenza “The corporate governance framework should ensure the `mely and accurate disclosure is made on all material mabers regarding the corporaòn, including the financial situaòn, performance, ownership, and governance of the company” •  Responsabilità del CdA “The corporate governance framework should ensure the strategic guidance of the company, the effec`ve monitoring of management by the board, and the board’s accountability to the company and the shareholders

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SINTESI

CG ê “sistema che regola e controlla l’azienda” ê MANAGEMENT ê “Is`tuzioni, meccanismi, regole” ê Interessi rilevan`

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Il ruolo di CG nei possibili casi di

fallimento (1)

Emergono dubbi sulla veridicità dei con`: anche se i report annuali indicano una buona situazione ﬁnanziaria, sembra che i manager sappiano molto di più di quello che emerge dai con` economici aziendali Esempi: in Italia i casi più eclatan` di Parmalat e Monte dei Paschi di Siena (MPS)

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Il ruolo di CG nei possibili casi di

fallimento (2)

Eccessivi poteri nelle mani del top management •  Debole ruolo del CdA e degli Amministratori non-execu`ve •  Comunanza dei ruoli del Presidente e dell’AD •  Status, arroganza e iper-ambizione del management Conflii di interesse nella funzione di internal audi`ng Conflii di interesse nella revisione •  Affidamento dell’incarico sia al ramo revisione, sia al ramo consulenza di uguale società •  Incarico affidato sulla base del rapporto personale con il partner della società di revisione

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Il ruolo di CG nei possibili casi di

fallimento (3)

•  _{Il management ha perseguito interessi diversi} rispebo agli interessi rilevan1 ê DEBOLEZZA DEL MODELLO DI CG ê •  _{Impabo nega`vo sugli azionis`}

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Variabilità del concebo di CG

CG: insieme di strumen` abraverso cui il management orienta la condoba dell’azienda alla soddisfazione degli interessi rilevan`; Deﬁnire il modello di CG = f(interessi rilevan`) Progebare il sistema di CG = f(strumen`) Nota: gli strumen` tutelano gli interessi rilevan`

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In Sintesi

•  _{Il modello di CG varia in funzione degli} interessi rilevan` •  _{A diversi modelli di CG fanno seguito diversi} strumen` di tutela degli interessi rilevan` •  _{La progebazione di un sistema di CG} presuppone: 1.  l’iden`ﬁcazione degli interessi rilevan` 2.  l’aivazione degli strumen` per garan`re la tutela e soddisfazione degli interessi rilevan`

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Il successo di un’azienda

•  Interessi rilevan`: mul`pli e convergen` •  Abori rilevan`: stakeholders •  Organi/Strumen`: (1) Indirizzo (Presidente/AD/ CdA/Assemblea); (2) Incen`vazione (remunerazioni e stock op`on per il management); (3) Controllo (Audi`ng); (4) Rendicontazione (aumentare responsabilità); •  Regole: bilanciamento e trasparenza dei poteri degli organi di governo •  Ruolo centrale del management nella progebazione del sistema e perseguimen` degli interessi degli stakeholder

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CG: Pubblica vs Privata (1)

CG Privata Finance model (Friedman 1970) •  _{Obieivo: generare proﬁi} •  _{Ruolo del Manager: massimizzare lo} “shareholders’ value” •  _{Governance structure: manager agen` degli} shareholders. L’obieivo è controllare

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CG: Pubblica vs Privata (2)

CG Privata Stakeholder model (Freeman 1984) •  _{Obieivo: soddisfare gli interessi convergen`} degli stakeholder •  _{Ruolo del Manager: mantenere gli stakeholder} sobo controllo •  _{Governance structure: managers mediatori.} L’obieivo è coordinare, cooperare e risolvere i conﬂii

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CG: Pubbliche vs Private (3)

CG Pubblica Stakeholder model (Freeman 1984) •  Obieivo: generare “valore pubblico” che può essere consumato solo dalla colleività (aumentare il benessere sociale) •  Ruolo del Manager: soddisfare l’interesse pubblico •  Governance structure: contemperare gli interessi par`colari nel quadro dell’interesse generale