Indice
Introduzione………1
Capitolo I IL CONCERTO NELL’EVOLUZIONE DELLA DISCIPLINA DELL’OPA 1. Premessa………...3
2. La “nozione di concerto” nella normativa italiana: dalla legge n. 216/1974 al TUF………...8
3. La Direttiva OPA………14
4. Esperienze di diritto comparato……….18
4.1. L’ordinamento inglese……….20
4.2. Il sistema francese………23
Capitolo II LA NOZIONE DI CONCERTO ALLA LUCE DELLE MODIFICHE APPORTATE DALLA DIRETTIVA 2004/25/CE 1. L’art. 101-bis T.U.F………25
3. Le ipotesi di presunzione assoluta………..35
3.1. I patti parasociali……….36
3.1.1. La “nuova” categoria di patti parasociali introdotta dal d.lgs. n. 229 del 2007………..38
3.1.2. L’interpretazione restrittiva adottata dalla Consob………39
3.1.3. I patti nulli………..41
3.1.4. Gli obblighi di trasparenza dei patti parasociali……….43
3.2. Le società controllate e i rapporti di gruppo………49
3.3. I rapporti tra società, amministratori e direttori generali……….52
4. Le ipotesi di presunzione relativa………...54
4.1. I rapporti di parentela………..55
4.2. I rapporti con consulenti finanziari……….57
4.3. La presentazione di liste di maggioranza per l’elezione dell’organo amministrativo ovvero sollecitazione di deleghe di voto………60
5. I casi di esclusione rimessi al regolamento Consob………...63
Capitolo III LA DISCIPLINA APPLICATIVA: L’ACQUISTO DI CONCERTO 1. L’art. 109 TUF………67
2. Gli elementi costitutivi della fattispecie del concerto: il concetto di “acquisti” come elemento chiave nelle applicazioni delle norme sul concerto………...72
3. L’obbligo solidale di offerta………...74
4. La retrodatazione del concerto da patto parasociale………...79
5. Applicazione cumulativa delle varie ipotesi di concerto: il concerto grosso……….84
Capitolo IV
LA VIOLAZIONE DELL’OBBLIGO DI OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO
1. Il concerto da “patti occulti” e l’elusione dell’obbligo di OPA………..89
2. Adeguatezza delle sanzioni art. 110 T.U.F……….96
2.1. La sospensione del diritto di voto e l’obbligo di alienazione………100
2.2. I poteri della Consob……….106
3. La responsabilità per inadempimento e risarcimento del danno…………..110
Conclusioni………117
