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INDICE
INTRODUZIONE ... 4
IL PRINCIPIO CONTABILE IFRS 3 ... 6
Breve evoluzione storica
... 6
Ambito di applicazione dell’IFRS 3 ... 8
Metodologia di contabilizzazione: Acquisition Method
... 11
1)
Identificazione dell'acquirente
... 11
1)
Determinazione della data di acquisto
... 13
2)
Identificazione delle attività acquisite e delle passività assunte e
loro conseguente misurazione.
... 13
3)
Analisi e contabilizzazione degli interessi di minoranza
... 18
4)
Analisi e misurazione del corrispettivo trasferito
... 20
6) Determinazione dell’avviamento o dell’utile ... 22
Metodo di contabilizzazione :Purchase method
... 23
3)Determinazione del costo di acquisto
... 24
4)Purchase price allocation
... 26
Determinazione provvisoria dei valori del business acquisito
... 27
ADOZIONE DEGLI IFRS IN GERMANIA ... 29
METODOLOGIA DI SELEZIONE DEL CAMPIONE ... 33
LO STRUMENTO DI LAVORO: LE TABELLE ASSIREVI ... 36
Caso Audi ... 40
Analisi del “Geschäftsbericht” di Audi
... 41
Caso BMW ... 54
Analisi del “Geschäftsbericht” di BMW
... 55
Caso Daimler ... 71
Analisi del “Geschäftsbericht” di Daimler
... 72
CASO ZF Friedrichshafen AG ... 85
2
Caso Industrie Macchina Automatiche S.p.a ( IMA) ... 101
Analisi del bilancio consolidato di Industrie Macchina Automatiche
SPA( IMA SPA)
... 102
Caso Luxottica Group S.p.a ... 115
Analisi del bilancio consolidato di Luxottica Group S.p.a
... 116
CONCLUSIONI ... 127
3
La tesi è stata svolta presso l’Università di Trier , Dipartimento
“ Fachbereich IV- Wirtschaftswissenschaften” ( Germania)
4
INTRODUZIONE
Il presente lavoro si pone l’obbiettivo di indagare l’applicazione, da un punto di vista teorico e soprattutto pratico, della normativa afferente le operazioni di business combinations come previste dai principi contabili internazionali IFRS. In particolare l’elaborato si concentra sull’analisi dell’informativa che l’entità, che pongono in essere delle operazioni di aggregazione aziendale, dovrebbero fornire in bilancio, conformemente a quanto previsto dal principio contabile IFRS 3.
A tal fine il seguente lavoro può essere suddiviso in tre parti.
In una prima parte vengono presentate le operazioni di business combinations ai sensi dell’IFRS 3.
In questa sezione si espone il campo di applicazione del seguente principio e le metodologie di contabilizzazione previste per le operazioni di aggregazione aziendale. Vengono quindi fornite le principali informazioni sui metodi di contabilizzazione utilizzati per queste operazioni, al fine di facilitare la comprensione dei casi pratici analizzati nel proseguo, che risultano riferirsi sia ad aziende italiane che ad aziende tedesche.
A tale proposito, viene fornita una descrizione di come questi principi contabili internazionali, e con essi anche il principio IFRS 3, siano stati recepiti all’interno del sistema normativo tedesco.
Sempre in questa prima parte vengono descritte le metodologie di selezione del campione.
Inoltre si specifica come l’analisi empirica si sia concentrata principalmente sul settore tedesco “Maschinenbau” e sul corrispondente settore metalmeccanico italiano e in ultimo si esamina l'applicazione della normativa dell’IFRS 3 ai casi così selezionati.
Infine, per concludere questa prima parte, si specifica come per svolgere questo tipo di analisi siano state utilizzate le tabelle Assirevi, che forniscono una serie di quesiti, aventi lo scopo di valutare la correttezza dell’informativa fornita in bilancio, in relazione alle aree oggetto di esame.
5 In particolare nel presente lavoro ci si è concentrati sull’informativa che deve essere fornita qualora un’entità ponga in essere una business combination.
La seconda parte, invece, risulta incentrata sull’analisi empirica dei bilanci consolidati delle società rientranti nel campione in precedenza selezionato.
Nello specifico vengono prese in esame le operazioni di acquisizione poste in essere dalle seguenti società tedesche: Audi AG, BMW, Daimler Fleet
Management GmbH e ZF Friedrichshafen AG.
La medesima analisi è stata inoltre svolta con riferimento allo stesso settore, ma considerando il caso dell’azienda italiana Industria Macchine Automatiche Spa, al fine di effettuare un’analisi parallela.
Inoltre, come si avrà modo di spiegare nel proseguo, per rendere il raffronto tra le società tedesche e italiane più significativo, si è preso in esame il caso della società italiana Luxottica, in quanto maggiormente assimilabile da un punto di vista dimensionale alle società tedesche esaminate.
Tutta la parte riguardante l’analisi empirica è stata svolta riproponendo, per ogni bilancio analizzato, i punti della check list Assirevi, allo scopo principale di rendere più agevole la comprensione e maggiormente efficace il confronto.
Infine l’ultima parte del lavoro andrà a riassumere i risultati dell’analisi empirica svolta nella seconda parte del presente elaborato.
Lo scopo sarà quello di fornire un quadro complessivo di quello che è stato il grado di dettaglio dell’informativa fornita in bilancio per le operazioni di business combinations, poste in essere dalle società prese in esame, effettuando anche un raffronto tra il livello di chiarezza e completezza dell’informativa delle società italiane e quello delle società tedesche.
6 IL PRINCIPIO CONTABILE IFRS 3
Breve evoluzione storica
L’"IFRS 3" è stato introdotto con il regolamento comunitario numero 2236 del 2004. Questo regolamento aveva lo scopo disciplinare la contabilizzazione delle operazioni di aggregazione aziendale e andava a modificare il testo del previgente IAS 22, prevedendo l’eliminazione del “pooling of interests method ”, sostituito dal “purchase method”.
L’IFRS 3, infatti, prevedeva originariamente due metodi di contabilizzazione per le business combinations:
-il “purchase method” che prevedeva di rilevare il costo effettivo dell’acquisto includendo in esso qualsiasi eccedenza rispetto al fair value del patrimonio netto, altresì definibile come goodwill;
-il “pooling-of-interests method”, utilizzabile solo a determinate condizioni, che prendeva a riferimento il valore contabile della società acquisita, senza alcun aggiustamento che riflettesse il fair value delle attività e passività acquisite e senza tener in considerazione l’avviamento.
L’IFRS 3 ha poi subito un’ulteriore modifica con il regolamento del 2008, applicabile obbligatoriamente a partire dagli esercizi successivi al 1 luglio 2009. Pertanto tutti i bilanci presi in esame nel prosieguo, analizzando le operazioni di aggregazione aziendale poste in essere dal 2010 in poi, faranno riferimento all’IFRS 3 rivisitato.
La revisione di gennaio 2008 è andata a modificare l’IFRS 3, “Business combinations”, e lo IAS 27, “Consolidated and Separate Financial Statements”. Gli standard così revisionati sono il risultato della seconda fase del progetto “business combinations”, condotto con la collaborazione dell’US Financial Accounting Standards Board (FASB), con lo scopo di migliorare l’informativa finanziaria e promuovere la convergenza e l’equivalenza tra i principi contabili. 1
1 Asif Chaudhry et. al “Interpretation and Application of International Financial Reporting Standard” ,Wiley (2016) pag. 314
7 L’IFRS 3, nella versione aggiornata, sostituisce al criterio del costo, quello del fair value, imponendo che l’operazione di aggregazione aziendale sia valutata al fair value. Di conseguenza tutte le attività materiali e immateriali identificabili acquisite e le passività assunte del business oggetto di aggregazione saranno valutate al fair value alla data di acquisto.
L’IFRS 3 prevede alcune eccezioni che verranno esposte nel prosieguo.
I principali cambiamenti hanno riguardato la contabilizzazione dell’avviamento e degli interessi di minoranza.
A seguito di tale modifica infatti, le entità potevano scegliere se rilevare gli interessi di minoranza al loro integrale fair value oppure come quota proporzionale del patrimonio netto dell’acquisita. Nel primo caso sarebbe emerso un avviamento pari al 100% dell’entità acquisita, nel secondo caso invece si sarebbe rilevato solo l’avviamento relativo alla percentuale della partecipazione acquisita.
Inoltre, in accordo con la nuova versione dell’IFRS 3 tutte le aggregazioni aziendali devono essere contabilizzate come un’acquisizione, con la conseguenza che le passività assunte e le attività acquisite devono essere rilavate dall’acquirente ai loro rispettivi fair value secondo l'acquisition method, che differisce dal purchase method precedentemente introdotto.
La differenza principale consiste nella rilevazione dell’avviamento: mentre nell’acquisition method viene rilevato sia il goodwill di pertinenza della maggioranza sia quello delle minoranze con un approccio definibile di “full goodwill”, nel purchase method l’avviamento da rilevare è solo quello di pertinenza della maggioranza secondo l’approccio “partial goodwill”.
Più precisamente, con l’introduzione del purchase method, l’avviamento viene calcolato come differenza tra il fair value del corrispettivo trasferito, più il fair value delle partecipazioni di minoranza, più il fair value delle partecipazioni già in possesso dell’acquirente, meno il fair value alla data di acquisto delle attività identificabili acquisite e delle passività assunte.2
2 Mirza , Abbas, “IFRS: practical implementation guide and workbook” (2011) pag 612
8 Quindi con la revisione dell’IFRS 3 si vuole raggiungere lo scopo di prevedere una modalità di contabilizzazione unitaria indipendentemente dalla percentuale della partecipazione acquisita.
Ambito di applicazione dell’IFRS 3
Le transazioni e ogni altra operazione che soddisfi il requisito di business combinations è soggetta all’applicazione dell’IFRS 3 .
Con business combinations s’intende un’operazione con la quale due entità separate si uniscono dando vita a un'unica entità che sarà tenuta alla redazione del bilancio.
Conseguentemente a tale operazione una delle due entità, chiamata acquirente, deve aver ottenuto il controllo di un’altra attività aziendale, chiamata acquisita . Si specifica come le attività acquisite e le passività così assunte debbano costituire un’attività aziendale. La definizione di attività aziendale o business è stata modificata a seguito della rivisitazione dell’IFRS 3 con lo scopo di includervi un maggior numero di operazioni di acquisto .
Un’attività aziendale viene definita come un insieme di attività e beni tra di loro integrati aventi la capacità di produrre un rendimento per gli investitori sotto forma di dividendi , di minori costi o di benefici economici direttamente attribuibili ai membri ,possessori e partecipanti.
L’introduzione della parola “capacità” sta ad indicare che non devono essere escluse dalla definizione di business quelle imprese che si trovano nelle prime fasi di sviluppo.
Mentre il riferimento ai partecipanti, membri e possessori si riferisce alla possibilità di applicare l’IFRS 3 rivisitato anche alle entità a scopo mutualistico. Più nello specifico, l’appendice "A" dell’IFRS 3, definisce un attività aziendale come un insieme di fattori della produzione a cui vengono applicati dei processi che permettono a tali fattori della produzione di generare output. I tre fattori che costituiscono un’attività aziendale, quindi, sono i seguenti:
9 • i fattori della produzione, intesi come l’insieme di risorse , incluse anche quelle
immateriali, che grazie ai processi sono in grado di generare la produzione; • i processi, corrispondenti all’insieme di protocolli e regole , tra i cui i processi di
gestione delle risorse e della produzione , che sono in grado di generare produzione;
• la produzione, data dal risultato dell’applicazione dei processi ai fattori della produzione , e rappresentata dai dividendi , dai minori costi o benefici economici apportati agli investitori , soci o partecipanti .
Viene inoltre chiarito come, sebbene l’output sia prevalentemente presente quando ci si riferisce a un business, non sia comunque un elemento essenziale per la qualificazione di attività aziendale, in quanto risulta sufficiente la capacità, anche astratta ,degli input e dei processi di generare l’output.
In tale ultima circostanza infatti, affinché l’entità acquisita sia qualificabile come business, è necessario che questa abbia cominciato a pianificare lo svolgimento almeno delle attività principali, abbia assunto dei dipendenti, stia perseguendo un programma per la produzione di output e abbia acquisito gli input necessari per tale produzione.3
Inoltre si specifica che, quando è presente l’avviamento, si presume che l’insieme di attività acquisite costituisca un business.
Tuttavia non è necessaria la presenza dell’avviamento affinché un insieme di attività sia considerato un business.
Infine, sempre allo scopo di dare una maggiore flessibilità alla definizione di business, l’IFRS 3 precisa come non sia necessaria la presenza delle passività affinché si abbia una attività aziendale.
Risultano pertanto escluse dall’applicazione dell’IFRS 3:
- le acquisizioni di attività e passività che non costituiscono un’attività aziendale; - le aggregazioni di entità sotto comune controllo, intendendosi con queste le aggregazioni aziendali in cui tutte le entità o attività aziendali partecipanti sono
3 Asif Chaudhry et. al “ Interpretation and Application of International Financial Reporting Standard”, Wiley ( 2016) pag. 326
10 controllate dalla stessa parte o dalle stesse parti, sia prima che dopo l’aggregazione, e tale controllo non sia provvisorio4 ;
- la formazione di joint venture.
Si è già precisato come, in conseguenza dell’operazione di acquisto, l’acquirente debba ottenere il controllo dell’acquisita.
Con controllo s’intende il potere di influenzare le politiche gestionali e finanziare di una entità con lo scopo di ottenerne benefici economici.
L’acquisto del controllo può essere ottenuto:
- sia venendo a detenere la maggioranza dei diritti di voto;
-sia attraverso diritti contrattuali o statutari, che permettano di influenzare sia le attività che generano benefici economici, sia le politiche gestionali e finanziarie, al fine di ricevere la maggioranza dei benefici finanziari o di farsi carico della maggioranza delle perdite attese .5
Dal punto di vista pratico si può arrivare all’acquisto del controllo secondo le seguenti modalità, singolarmente o congiuntamente considerate:
- il trasferimento di denaro, altre disponibilità liquide o attività, includendo anche le attività riferite a una parte del business dell’acquirente;
- l’assunzione di passività;
- attraverso l’emissione di strumenti rappresentativi di capitale; - fornendo diversi tipi di corrispettivo oppure;
-attraverso accordi contrattuali che non prevedano il trasferimento del corrispettivo, quali per esempio un accordo per il venir meno del diritto di veto da parte della minoranza che non permetteva all’acquirente, seppur detentore della maggioranza, di esercitare il controllo oppure semplicemente la presenza di un accordo contrattuale che preveda il trasferimento del business all’acquirente senza la corresponsione del corrispettivo.
4 Si fa riferimento al testo dell’IFRS 3, paragrafo 3.B1-3.B4
5 Asif Chaudhry et. al “Interpretation and Application of International Financial Reporting Standard” ,Wiley (2016), pagine 318-325
11 Metodologia di contabilizzazione: Acquisition Method
L’acquisition method è un metodo di contabilizzazione delle aggregazioni aziendali che prevede che la società acquirente valuti le attività e le passività dell’entità acquisita al fair value alla data di acquisto.
L’acquisition method sposa la "Teoria dell’Entità" che prevede che l’acquirente rilevi nel proprio bilancio, oltre al goodwill relativo alla quota da questi acquisita, anche quello relativo alle minoranze. Quest’approccio definito “full goodwill” è quello che distingue l’acquisition method dal purchase method, che verrà esaminato nel prosieguo.
Procedendo nell’analisi si andranno in seguito ad esaminare le fasi in cui tale metodo si articola.
Le fasi di applicazione dell'acquisition method possono essere riassunte come segue:
1) identificazione dell’acquirente;
2) determinazione della data di acquisto;
3) identificazione sia delle attività e passività acquisite, sia di quelle che risultano da una transazione separata rispetto all’operazione di business combinations e loro conseguente misurazione. Queste ultime saranno quindi contabilizzate separatamente e in base alla loro natura come previsto dai rispettivi IFRS;
4) analisi e contabilizzazione degli interessi di minoranza; 5) identificazione e misurazione del corrispettivo trasferito;
6) determinazione e rilevazione dell’eventuale avviamento o dell’eventuale utile nel caso in cui l’acquisizione sia avvenuta a prezzi favorevoli.
1) Identificazione dell'acquirente
L’acquirente può essere definito come colui che ottiene il controllo dell’acquisita.
12 Per meglio comprendere la nozione di acquirente si può far riferimento all’IFRS 10, “Consolidated Financial Statements”, che chiarendo come indentificare il soggetto che ottiene il controllo, risulta utile per individuare l’acquirente.
A tal proposito, quindi, si può considerare come acquirente quel soggetto che: • viene a possedere , a seguito dell’operazione, la maggioranza dei diritti di
voto dell’entità acquisita, ottenendone così il controllo. Fanno eccezione quei casi in cui l’acquisto della maggioranza dei diritti di voto non determina l’ottenimento del controllo, quali ad esempio l’apertura di procedure fallimentari o la presenza di restrizioni governative all’esercizio del controllo;
• detiene diritti sui rendimenti variabili dell’acquisita, anche in virtù di accordi contrattuali, e ha la capacita di incidere sull’andamento di tali rendimenti esercitando il proprio controllo sulla medesima entità. 6
Qualora tali indicazioni non siano sufficienti per individuare l’acquirente si può far riferimento alle circostanze individuate dall’Ifrs 3.
L’Ifrs 3, infatti, prescrive, ai fini di individuare l'acquirente, di prendere in considerazione:
• le dimensioni delle entità coinvolte : l’entità con le dimensioni maggiori rispetto alle altre entità coinvolte, in termini di ricavi o di reddito netto, per esempio, si presume essere la acquirente. A parità di dimensione l’IFRS 3 suggerisce di guardare all’entità che ha dato avvio alla negoziazione.
• il soggetto che pone in essere lo scambio: se l’operazione avviene attraverso lo scambio di denaro, di attività, di strumenti partecipativi o l’assunzione di passività, il soggetto che trasferisce le attività o gli strumenti partecipativi o che versa il denaro o che assume le passività può essere considerato l’acquirente.
• il soggetto che è in grado di determinare la politica del gruppo : se a seguito dell’operazione di business combinations un soggetto diviene in
6 Ordine dei dottori commercialisti e degli esperi contabili, S.A.F scuola di alta formazione Luigi Martino, “Le business combinations” (2013) pag. 6
13 grado di nominare o revocare la maggioranza dei componenti degli organi direttivi e di influenzare le politiche gestionali e finanziare dell’entità risultante dall’aggregazione, si presume essere l’acquirente .
1) Determinazione della data di acquisto
La data di acquisizione coincide con la data in cui l’acquirente ottiene il controllo del business acquisito.
Generalmente la data di acquisto coincide con il closing dell’operazione, cioè il momento in cui l’acquirente trasferisce il corrispettivo, si accolla le passività e acquisisce le attività dell’entità oggetto di acquisto.
Talvolta però la data dell’acquisto può differire dalla data del closing e questo può avvenire quando:
• le parti stipulano un contratto che prevede che l’acquirente sia obbligato all’assunzione delle passività e all’acquisizione delle attività oggetto di scambio in una data precedente al closing . In tal modo l’acquirente potrà esercitare il controllo prima che avvenga il closing. In questo caso quindi la data di acquisto risulta essere precedente alla data di closing;
• l’acquisizione è soggetta all’approvazione delle autorità competenti, quali per esempio l’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ed altre, oppure è soggetta all’autorizzazione dell’assemblea. In tali casi quindi la data dell’acquisto coinciderà con la data in cui si otterrà l’autorizzazione da parte delle autorità competenti o l’approvazione da parte dell’assemblea.
2) Identificazione delle attività acquisite e delle passività assunte e loro conseguente misurazione.
L’IFRS 3 prevede che l’acquirente debba rilevare separatamente dall’avviamento, le attività acquisite identificabili, sia tangibili che intangibili, le passività assunte ed eventuali interessi di minoranza nell’acquisita. Sia le
14 passività che le attività identificabili, per poter essere rilevate, devono soddisfare la definizione di attività e passività fornita dal “Conceptual Framework for Financial Reporting”.
Il Framework dello IAS 38 definisce le attività come delle risorse economiche controllate dall’azienda in base a diritti giuridici o a seguito di eventi passati, dalle quali ci si aspetta benefici economici futuri.
Allo stesso modo, il Framework dello IAS 37 definisce le passività come obbligazioni economiche attuali che genereranno la fuoriuscita di risorse economiche atte a produrre benefici economici.
Le attività e le passività per poter essere rilevate devono essere identificabili e cioè devono rispettare uno dei seguenti criteri:7
1) il criterio della separabilità: un asset è separabile se può essere diviso rispetto all’entità a cui si riferisce e venduto, trasferito o scambiato sia individualmente che con il relativo contratto ma separatamente rispetto all’entità;
2) il criterio contrattuale: gli asset che derivano da contratti o diritti giuridici sono ritenuti identificabili, indipendentemente dal fatto che siano separabili dall’entità a cui si riferiscono.
L’IFRS 3 prevede, inoltre, la possibilità che l’acquirente possa rilevare separatamente dall’avviamento, al verificarsi di determinate condizioni, anche quelle attività intangibili, quali per esempio le relazioni commerciali con la clientela, che non risultano iscritte nel bilancio dell’acquisita in quanto generate internamente.
Le condizioni di rilevabilità prevedono che l’acquirente possa iscrivere tali attività immateriali solo se si tratta di attività che soddisfino la definizione di attività come fornita dal Framework, siano parte dell’operazione di business combinations e non derivino quindi da transazioni separate e rispettino la definizione di attività immateriale fornita dallo IAS 38.
Lo IAS 38, infatti, definisce le attività immateriali come delle attività non monetarie, prive di consistenza fisica ed identificabili.
15 Si precisa inoltre che l’acquirente potrà rilevare solo le attività e le passività che sono parte dell’oggetto di scambio dell’acquisizione, dovendo rilevare separatamente le attività e le passività acquisite in base a transazioni separate rispetto all’aggregazione aziendale.
Queste transazioni, esulando dall’ambito di applicazione dell’IFRS 3, devono essere contabilizzate separatamente, applicando, a seconda degli elementi oggetto di scambio, i rispettivi principi contabili.
L’IFRS 3 fornisce delle linee guida al fine di valutare se una transazione rientra o meno nello scambio posto in essere al fine di realizzare una business combinations oppure si riferisca a un’operazione distinta:
• occorre porre attenzione allo scopo dello scambio: capire le motivazioni alla base della transazione può rilevarsi utile al fine di definire se questa debba o meno essere ricompresa all’interno dell’operazione di aggregazione aziendale;
• si può altresì fare riferimento a chi ha posto in essere la transazione: se la transazione è iniziata ad opera dell’acquirente molto probabilmente non farà parte dell’operazione di aggregazione aziendale, in quanto si presume che sarà posta in essere ad esclusivo beneficio dell’acquirente, mentre con ogni probabilità se sarà posta in essere dall’acquisita o dai suoi precedenti proprietari l’operazione rientrerà all’interno della business combination; • si può guardare alla tempistica dell’operazione: a tal proposito, lo IASB
ritiene che una transazione posta in essere nello stesso tempo in cui si svolgevano le trattative per la business combinations sia da ritenersi effettuata a vantaggio dell’entità acquirente e come tale debba essere contabilizzata separatamente.
Quindi più genericamente si può ritenere che se la transazione sia posta in essere per arrecare un vantaggio all’entità acquirente, piuttosto che all’entità acquisita, questa non rientri nell’operazione di business combination e pertanto debba essere contabilizzata separatamente.
16 L’IFRS 3, inoltre, provvede a fornire tre esempi di transazioni che non rientrano nell’ambito di applicazione dell’IFRS 3 e che pertanto dovranno essere contabilizzate separatamente:
1) gli accordi tra acquirente e acquisita che sono precedenti all’operazione di aggregazione aziendale;
2) i compensi corrisposti ai lavoratori o agli ex soci dell’entità acquisita;
3) il rimborso all’acquisita dei costi da questa sostenuti per conto dell’acquirente a causa dell’operazione di aggregazione.
L’IFRS 3 prevede delle eccezioni ai principi sopra esposti nel caso di rilevazione delle passività potenziali.
Una passività potenziale può essere definita come un’obbligazione possibile, derivante da eventi passati, che verrà ad esistere solo al verificarsi di eventi futuri non controllabili dall’entità; oppure un’obbligazione attuale, derivante da eventi passati, che non è stata iscritta in bilancio in quanto non è probabile che sarà necessario l’impiego di risorse che generano benefici economici per adempiere all’obbligazione oppure l’ammontare dell’obbligazione non può essere determinato in modo attendibile.
In questo caso l’acquirente rileverà una passività potenziale se l’obbligazione attuale derivante da eventi passati sarà valutabile e cioè se ne potrà essere determinato il fair value in modo attendibile. L’iscrizione in bilancio della passività potenziale avverrà indipendentemente dalla probabilità che si verifichi una fuoriuscita di risorse atte a produrre benefici economici, contrariamente a quanto previsto dallo IAS 37. Qualora invece la passività potenziale non sia attuale bensì sia solo possibile e cioè incerta oltre che nell’ammontare anche nella esistenza, questa non dovrà essere rilevata.
Successivamente alla rilevazione iniziale e fino a quando la passività permarrà in bilancio, questa dovrà essere contabilizzata dall’acquirente in base al maggiore valore tra l’ammontare rilevabile ai sensi dello IAS 37 e l’ammontare rilevato inizialmente al netto degli ammortamenti posti in essere in base allo IAS 18. Un’ulteriore eccezione, utile ai fini dell’analisi dei casi affrontati, riguarda la rilevazione dei leasing operativi. Se l’acquisita è la locataria, l’acquirente non
17 dovrà rilevare né le attività né le passività connesse al leasing operativo, ma dovrà contabilizzare solo i canoni ad esso associati.
Tuttavia l’acquirente dovrà rilevare un’attività immateriale se i termini del leasing sono favorevoli rispetto alle condizioni di mercato e una passività se tali termini sono sfavorevoli rispetto alle condizioni di mercato.
Mentre se l’acquisita è la locatrice, per la rilevazione del leasing da parte dell’acquirente non sarà necessario il raffronto tra le condizioni del leasing e quelle del mercato.
Nel caso in cui al leasing operativo siano associati dei benefici aggiuntivi, in termini per esempio di un maggior prezzo di acquisto, questi dovranno essere rilevati alla stregua di attività immateriali.
Una volta individuate le attività acquisite e le passività assunte all’interno dell’operazione di business combinations, si procede ad analizzare la metodologia di misurazione che deve essere applicata.
A tal fine l’IFRS 3 prevede che tutte le attività, sia tangibili che intangibili, acquisite sia le passività assunte siano valutate al loro fair value alla data di acquisto.
L’IFRS 3 stabilisce, tuttavia, delle eccezioni al criterio della valutazione in base al fair value per le seguenti voci:
• i diritti riacquisiti : intendendosi con questi il caso in cui l’acquirente abbia concesso all’acquisita, tramite contratto, prima di porre in essere l’operazione di business combination , un diritto ,quale per esempio una licenza , all’uso delle proprie attività tangibili o intangibili . L’acquirente dovrà quindi rilevare tale diritto riacquisito come un’attività immateriale distinta rispetto al goodwill e dovrà valutarlo in base al fair value connesso alla residua vita del contratto, senza considerare il valore connesso ad un suo ipotetico rinnovo; • attività detenute per la vendita: gli asset che sono detenuti per la vendita ,
individualmente considerati oppure facenti parte di un gruppo di dismissione, devono essere valutati al fair value alla data di acquisto al netto dei costi di vendita , così come disposto dall’IFRS 5 .
18 Con costi di vendita si intendono tutti quei costi necessari per portare a termine la vendita e che non sarebbero sostenuti dall’entità in assenza di una decisione di vendere
• Share-based payment awards: l’acquirente che a seguito dell’operazione di business combination si trova a sostituire gli incentivi riconosciuti nei pagamenti basati su azioni dell’acquisita, dovrà applicare l’IFRS 2 per la valutazione delle passività e degli strumenti di capitale connessi alla sostituzione.
Infine per concludere la sezione dedicata alla valutazione e alla misurazione delle attività acquisite e delle passività assunte si riportano le ulteriori eccezioni che l’IFRS 3 prevede, sia al criterio della valutazione, sia a quello della rilevazione, in relazione alle seguenti voci:
• imposte sul reddito: l’acquirente dovrà valutare le imposte differite esistenti alla data di acquisto, sia quelle derivanti dall’operazione di acquisto e connesse alle attività e alle passività oggetto di scambio, in base allo IAS 12; • benefici concessi ai dipendenti: le passività o le attività connesse ai benefici
per i dipendenti previsti dall’acquisita devono essere valutate dall’acquirente in base allo IAS 19;
• le attività derivanti da indennizzi: qualora l’acquisita si obblighi ad indennizzare l’acquirente al verificarsi di eventi a quest’ultimo sfavorevoli, l’acquirente dovrà rilevare un’attività connessa all’indennizzo, contestualmente all’iscrizione dell’oggetto di indennizzo.
3) Analisi e contabilizzazione degli interessi di minoranza
Qualora si sia in presenza di un acquisto non totalitario, l’acquirente dovrà procedere alla valutazione degli interessi di minoranza.
L’IFRS 3 prevede che l’acquirente possa scegliere tra due metodologie di contabilizzazione degli interessi di minoranza, intendendo con questi ultimi la quota dell’acquisita non controllata dell’acquirente a seguito dell’acquisto: • valutazione degli interessi di minoranza al fair value;
19 • valutazione in base alla quota di attività nette nell’acquisita attribuibili alle minoranze e valutate al fair value. Quest’ultima metodologia può essere applicata solo per quelle partecipazioni che attribuiscono al possessore una quota dell’attivo netto in caso di liquidazione; in tutti gli altri casi dovrà essere utilizzata la valutazione al fair value.
Nel primo caso, quindi, la partecipazione di minoranza sarà valutata al fair value, determinato prendendo a riferimento il prezzo di mercato qualora questo sia disponibile e qualora esista un mercato di riferimento per le azioni non acquistate dall’acquirente.
In caso contrario l’acquirente dovrà misurare il fair value ricorrendo ad altre tecniche valutative.
Questa metodologia di contabilizzazione permette di rilevare l’intero valore dell’avviamento dell’entità acquisita e non solo quello relativo alla quota spettante all’acquirente, secondo un approccio “full goodwill”.
In tale caso, quindi, l’avviamento, che sarà pari alla somma del corrispettivo trasferito per l’acquisto, più eventuali partecipazioni detenute nell’acquisita in precedenza, più il fair value della partecipazione di minoranza, al netto delle attività nette identificabili dell’acquisita valutate al fair value, sarà iscritto nel bilancio dell’acquirente per il suo intero ammontare, comprensivo anche della quota di spettanza dei terzi.
Nel secondo caso invece la partecipazione sarà valutata come una quota proporzionale dell’attivo netto dell’acquisita valutato al fair value. In tal caso l’avviamento sarà rilevato secondo un approccio “partial goodwill”, che prevede che l’acquirente iscriva in bilancio solo l’avviamento attribuibile alla quota di controllo e non anche quello attribuibile alle minoranze. L’avviamento in questo caso risulterà pari alla sommatoria del corrispettivo trasferito, del fair value di eventuali partecipazioni in precedenza detenute e del fair value della quota di attivo netto attribuibile alle minoranze, al netto del valore delle attività nette dell’acquisita identificabili e valutate al fair value.
20 4) Analisi e misurazione del corrispettivo trasferito
L’IFRS 3 prevede che il corrispettivo per l’acquisto sia valutato al fair value alla data di acquisto.
Quest’ultimo potrà essere costituito da disponibilità liquide, da attività, da corrispettivi potenziali, da rami dell’azienda, da azioni o da strumenti rappresentativi di capitale emessi dall’acquirente o partecipazioni in entità di tipo mutualistico.
Tale corrispettivo sarà pari alla sommatoria delle seguenti voci:8
• le attività acquisite valutate al fair value ; • le passività assunte valutate al fair value ;
• gli strumenti rappresentativi di capitali emessi dall’acquirente al fine di ottener il controllo dell’acquisita e valutati al fair value.
Qualora ad essere trasferiti siano delle attività o delle passività dell’acquirente, il cui valore contabile differisca dal fair value alla data di acquisto, la differenza positiva o negativa sarà imputata nel conto economico dell’acquirente sotto forma di utile o di perdita.
Tuttavia se le passività o le attività trasferite rimangono sotto il controllo dell’acquirente, queste dovranno essere valutate ai valori contabili precedenti all’acquisto, senza che sia necessaria la rilevazione di utili o di perdite.
Se invece l’acquisizione si perfeziona mediante lo scambio di interessenze partecipative e se il fair value delle interessenze emesse dall’acquisita è più attendibile di quello delle interessenze emesse dall’acquirente, il primo dovrà essere preso a riferimento per la determinazione del corrispettivo trasferito . Nel caso in cui, come emergerà anche dai casi pratici analizzati, sia previsto un pagamento differito del prezzo di acquisto o di una sua parte e l’attualizzazione di quest’ultimo sia significativa, il prezzo di acquisto verrà a coincidere con
8 A. Montrone “Aree di criticità nell´applicazione di alcuni principi contabili internazionali. Lo IAS 38 – intangible asset e l´Ifrs 3 business combinations”( 2009) pag. 98-99
21 l’importo differito attualizzato e gli oneri finanziari inclusi nel prezzo saranno spesati a conto economico per tutto il periodo che va dall’acquisto alla corresponsione del corrispettivo differito.
Nel fair value del corrispettivo trasferito deve essere inoltre incluso il fair value dell’eventuale corrispettivo potenziale a patto che questo sia probabile nella manifestazione e possa essere stimato attendibilmente 9.
Il corrispettivo potenziale viene definito dall’IFRS come una parte del prezzo che verrà corrisposta al verificarsi di eventi futuri.
Il pagamento infatti risulterà subordinato al verificarsi di un determinato evento futuro oppure potrà essere connesso alla performance dell’entità acquista, intendendosi in quest’ultimo caso la previsione di pagamenti supplementari ai precedenti titolari dell’acquisita nel caso in cui il business acquisito superi determinate soglie reddituali.10
Infine, va precisato come l’acquisition method non preveda che siano inclusi nel costo dell’acquisto i costi connessi all’acquisizione, intendendosi con questi quei costi sostenuti dall’acquirente per porre in essere l’operazione di aggregazione aziendale.
Tali costi, quindi, dovranno essere spesati a conto economico nell’esercizio in cui sono sostenuti o in caso di costi connessi a servizi, nell’esercizio in cui i servizi sono ricevuti.
Questo in quanto tali costi non si ritengono essere parte del fair value dell’entità acquisita, bensì sono considerati connessi a un servizio fornito all’acquirente e in quanto tali vanno contabilizzati separatamente rispetto al valore dell’entità acquisita.
Fanno eccezione i costi connessi all’emissione di strumenti partecipativi emessi al fine di porre in essere l’operazione di aggregazione aziendale, tali costi infatti saranno valutati in base alle disposizioni dello IAS 39 e dello IAS 32.
9 Bilancio e reddito di impresa , Ipsoa , 2013; Luca Miele, Alessandro Sura
10 La variazione della quota di partecipazione nel bilancio consolidato , Luigi Rinaldi , Giovanni A. Toselli ,2012
22
6) Determinazione dell’avviamento o dell’utile
L’IFRS 3, come revisionato a seguito della modifica del 2008, ha introdotto, quale metodologia di rilevazione dell’avviamento, l’approccio “full goodwill”. Tale approccio prevede che l’acquirente rilevi nel proprio bilancio non solo l’avviamento connesso alla partecipazione di maggioranza, ma anche quello attribuibile alle minoranze.
Questo allo scopo principalmente di uniformare la rappresentazione in bilancio dell’avviamento, che indipendentemente dalla partecipazione acquisita sarà iscritto per la sua interezza.
A tal proposito, l’IFRS 3 prevede che l’acquirente iscriva l’avviamento rilevabile alla data di acquisto sulla base del seguente calcolo:
+ corrispettivo trasferito
+ valore delle eventuali partecipazioni di minoranza dell’acquisita 11
+ le partecipazioni nell’acquisita precedentemente possedute dall’acquirente valutate al fair value
- le attività nette identificabili dell’acquisita valutate al fair value
= avviamento o utile
Dal calcolo sopra esposto può emergere sia un avviamento che un utile.
Si avrà avviamento quando la somma del corrispettivo trasferito, del valore delle partecipazioni possedute nell’acquisita prima dell’aggregazione, e del valore delle partecipazioni di minoranza risulterà superiore alle attività nette identificabili e valutate al fair value dell’acquisita.
In questo caso infatti l’acquirente avrà pagato un premio per l’acquisto che sarà pari all’avviamento.
11 Ovviamente il calcolo dell’avviamento differirà a seconda della metodologia di contabilizzazione degli interessi di minoranza, a seconda che questi siano valutati al fair value o come quota del fair value dell’attivo netto acquisito.
23 L’avviamento, così rilevato, dovrà essere iscritto tra le attività e negli esercizi successivi sarà valutato al costo al netto delle perdite di valore rilevate a seguito dell’impairment test.
Viceversa se il valore risultante dalla sommatoria del corrispettivo trasferito, del valore delle partecipazioni in precedenza possedute dall’acquirente nell’acquisita e del valore delle partecipazioni di minoranza, è inferiore al fair value delle attività nette identificabili nell’acquisita si rileverà a conto economico un utile. L’utile cosi ottenuto potrà essere attribuibile alla realizzazione di un acquisto a prezzi favorevoli.
Prima di procedere all’iscrizione dell’utile in bilancio, lo IASB prescrive che l’acquirente ponga in essere delle verifiche.
L’acquirente dovrà infatti revisionare il costo dell’acquisizione, delle attività, delle passività e delle passività potenziali assunte, e qualora non emergano errori nella determinazione di tali importi, o qualora non sia stata omessa la rilevazione di alcune attività o passività, potrà iscrivere l’utile a conto economico, nell’ambito dei redditi connessi alle attività operative .12
Metodo di contabilizzazione :Purchase method
Conclusa l’analisi dell’acquisition method, si procede ad analizzare il purchase method , in quanto impiegato nei bilanci analizzati nel prosieguo.
Il purchase method prevede l’iscrizione delle attività acquistate, delle passività assunte, delle passività potenziali identificabili al fair value e dell’eventuale avviamento, scaturente dal raffronto tra il prezzo di acquisto e il fair value dell’attivo netto dell’acquisita. L’avviamento iscrivibile nel bilancio consolidato dell’acquirente sarà solo quello di pertinenza della maggioranza secondo l’approccio “partial goodwill”.
Le principali fasi in cui si articola il purchase method sono le seguenti: 1) determinazione della data di acquisto;
2) identificazione dell’acquirente;
24 3) determinazione del costo dell’aggregazione;
4) purchase price allocation.
Quindi, una volta individuato l’acquirente, definita la data di acquisto e il prezzo, il purchase method prevede l’allocazione di tale prezzo tra gli elementi del business acquisito.
In merito ai punti 1) e 2) si rinvia a quanto esposto in sede di analisi dell’acquisition method .
In relazione invece alla determinazione del costo di acquisto, il purchase method prevede delle differenze rispetto all’acquisition method.
3)Determinazione del costo di acquisto
La determinazione del costo di acquisto è funzionale alla sua conseguente allocazione tra le attività e le passività oggetto di acquisto.
Il costo di acquisto, che dovrà essere determinato dall’acquirente , sarà pari alla sommatoria tra :
• il fair value delle attività cedute , delle passività assunte e degli strumenti di equity emessi dall’acquirente al fine di ottenere il controllo del business acquisito;
• qualunque altro costo direttamente attribuibile all’aggregazione aziendale. Tra i costi che possono essere ricompresi nel prezzo di acquisto si avranno: • costi connessi ai compensi per i revisori, consulenti legali , avvocati e in
generale i professioni che hanno posto in essere perizie necessarie ai fini dell’acquisizione;
• spese collegate alle consulenze finalizzate alla ricerca e alla selezione di una società target ;
• in generale qualunque costo strettamente connesso con l’operazione di aggregazione aziendale . Risultano a tal fine esclusi quei costi che non sono direttamente attribuibili all’operazione e che l’entità avrebbe dovuto
25 sostenere indipendentemente dall’acquisizione , quali per esempio i costi generali amministrativi 13.
Allo stesso modo non devono essere ricompresi nel costo dell’aggregazione aziendale i seguenti costi :
• costi connessi all’emissione di passività finanziarie, anche quando queste siano emesse per finanziare l’acquisto;
• costi correlati all’emissione di strumenti rappresentativi di capitale anche nel caso in cui siano funzionali all’operazione di aggregazione;
• i costi connessi a eventuali perdite che ci si aspetta possano derivare dall’acquisizione;
• tutti i costi sostenuti dall’acquisita , anche se funzionali alla realizzazione della business combination.
Tutti i costi sopra esposti dovranno essere spesati a conto economico e non potranno in alcun modo essere inclusi nella determinazione del costo di acquisto. Il costo di acquisto coinciderà con il corrispettivo monetario se la transazione sarà regolata con mezzi monetari. In tal caso, se per parte del prezzo viene previsto un pagamento dilazionato, il corrispettivo iniziale dovrà essere attualizzato per la durata del periodo di dilazione solo se dall’attualizzazione risulti una variazione rilevante .
Viceversa, il costo di acquisto sarà pari al prezzo della borsa alla data di scambio degli strumenti finanziari emessi dall’acquirente, qualora la transazione sia regolata mediante lo scambio di strumenti partecipativi .
Qualora il prezzo di borsa non sia attendibile, e questo può verificarsi nei casi di illiquidità del mercato, per valutaregli strumenti partecipati impiegati nell’acquisto si dovrà ricorrere a tecniche valutative alternative .
Infine, qualora siano previste variazioni del costo di acquisto al verificarsi di eventi futuri, l’acquirente dovrà tener conto di tali variazioni solo se sono probabili e possono essere determinate in modo attendibile .
Una volta determinato il costo di acquisto, si deve procedere all’allocazione di tale costo tra gli elementi del business acquisto .
26 Questa procedura è nota come “purchase price allocation”
4)Purchase price allocation
Alla data di acquisto ,l’acquirente dovrà allocare il costo dell’operazione di business combinations alle attività, alle passività e alle passività potenziali identificabili del business acquisito valutate al fair value. Fanno eccezione le attività detenute per la vendita che saranno valutate al fair value al netto dei costi di vendita .
Il costo di acquisto potrà essere allocato solo alle attività, passività o passività potenziali che soddisfano i seguenti requisiti :
• le attività per essere rilevate devono essere in grado di produrre benefici economici e il loro fair value deve poter essere valutato in modo attendibile;
• le passività ,diverse da quelle potenziali, dovranno comportare un esborso probabile di risorse e il loro fair value deve essere stimato in modo attendibile ;
• le passività potenziali e le attività immateriali , ivi comprese quelle non rilevate precedentemente dall’acquisita che soddisfino i requisiti previsti dallo IAS 38 , possono essere rilevate solo se il loro fair value può essere attendibilmente stimato .
Il fair value delle attività , passività e passività potenziali identificate dovrà poi essere confrontato con il prezzo di acquisto . La differenza, corrispondente alla quota del costo di acquisto non allocata ai vari asset, sarà trattata in modo differenziato a seconda che sia positiva o negativa.
Nel primo caso l’acquirente dovrà iscrivere un avviamento, pari alla differenza tra il costo dell’acquisto e il fair value degli asset netti dell’acquisita, tra le attività. Questo valore sarà poi soggetto a impairment test per verificare eventuali perdite di valore.
Nel secondo caso, come già evidenziato durante l’analisi dell’acquisition method, emergerà un avviamento negativo o gain from a bargain purchase , che potrà
27 essere iscritto a conto economico dopo aver verificato che questo non derivi da
un’errata contabilizzazione del valore degli asset acquisiti . Nell’analisi fin ora svolta si è assunto che fossero determinabili in modo
attendibile i fair value delle attività , delle passività e delle passività potenziali . Talvolta , come si evince dai casi pratici , tale determinazione risulta solo provvisoria alla data in cui è posta in essere l’operazione. Si procede quindi a prendere in esame il caso in cui la determinazione dei valori degli asset alla data dell’acquisizione non sia quella definitiva .
Determinazione provvisoria dei valori del business acquisito
Qualora l’acquirente, in seguito all’operazione di business combination, non sia in grado di determinare in modo attendibile il fair value del costo di acquisto o il fair value delle attività acquisite e delle passività anche potenziali assunte, dovrà procedere all’iscrizione dei valori provvisori di cui dispone al termine dell’esercizio.
L’acquirente dovrà poi rilevare ogni aggiustamento dei valori determinati provvisoriamente entro 12 mesi dalla data di acquisizione .
Quindi il periodo di osservazione nel quale si possono rilevare eventuali variazioni degli importi provvisori iscritti non può eccedere i dodici mesi successivi alla data di acquisto ; qualora l’acquirente entri in possesso delle informazioni necessarie per portare a termine la contabilizzazione dell’operazione prima del termine dei dodici mesi , il periodo di osservazione terminerà prima dello scadere dei dodici mesi .
La rettifica del valore delle attività identificate, delle passività o delle passività potenziali o del costo dell’acquisizione, che viene rilevata a seguito della conclusione del processo di contabilizzazione dell’operazione deve avere efficacia retroattiva . Questo per dare evidenza dell’effetto che, le informazioni successivamente apprese sui fatti in essere alla data di acquisizione, avrebbero apportato sulla contabilizzazione iniziale . Quindi la rettifica del valore degli asset iscritti o del costo di acquisizione dovrà andare a rettificare il fair value
28 inizialmente rilevato di tali asset o il costo di acquisto provvisoriamente determinato .
Allo stesso modo l’acquirente dovrà anche rilevare eventuali attività o passività aggiuntive sulle quali ottiene informazioni in essere alla data di acquisto , che se conosciute a tale data avrebbero determinato la rilevazione di passività o attività aggiuntive .
Le rettifiche sopra esposte potranno determinare un incremento o un decremento del valore delle attività o passività iscritte e un conseguente decremento o incremento dell’avviamento inizialmente rilevato .
Dovranno inoltre essere rideterminate le informazioni comparative per gli esercizi precedenti esposte in bilancio , quali per esempio gli ammortamenti , le perdite o gli utili rilevati inizialmente a seguito dell’aggregazione aziendale . Si precisa infine che qualsiasi variazione delle stime, effettuata oltre il termine del periodo di osservazione , non potrà andare ad intaccare l’iniziale contabilizzazione della business combination e pertanto gli effetti delle variazioni delle stime impatteranno solo sul risultato dell’esercizio di rilevazione e su quello degli esercizi successivi .
Si avrà un’eccezione nel caso in cui si debbano correggere degli errori nelle contabilizzazione ai sensi dello IAS 8. In questa circostanza la rettifica, anche se successiva al completamento dell’iscrizione iniziale , andrà a modificare l’iniziale iscrizione dell’aggregazione aziendale .
29 ADOZIONE DEGLI IFRS IN GERMANIA
Al fine di analizzare il processo che ha condotto all’adozione degli IAS in Germania , si ripropone di seguito un breve excursus dei principali interventi normativi in materia di bilancio posti in essere dal legislatore tedesco . Ripercorrendo quello che è stato lo sviluppo della normativa a livello europeo si vuole dare evidenza di come si è giunti all’attuale Sistema contabile tedesco . In quest’ottica un ruolo importante ha svolto l’emanazione della IV direttiva comunitaria. Il consiglio della commissione europea ha emanato la IV direttiva il 25 luglio 1978, la quale aveva la finalità di armonizzare le regole di redazione del bilancio di esercizio a livello europeo , a cui segui la direttiva del 1983 sul bilancio consolidato . Ambedue le direttive furono recepite dalla Germania
La legge di recepimento delle direttive comunitarie in tema di bilancio è stata emanata in Germania nel 1985.
Si precisa che in fase di recepimento della IV direttiva comunitaria il legislatore tedesco , modificando l’articolo 2 delle direttiva, ha previsto l’esplicito rinvio ai principi contabili tedeschi e ha escluso la possibilità di deroga ai principi nazionali nel caso di contrasto con i principi della direttiva.
Nel 1998 nell’ottica di una crescente internazionalizzazione delle società tedesche , il legislatore Tedesco ha emanato dei provvedimenti di revisione dell HGB; permettendo alla imprese quotate di presentare I propri bilanci consolidati secondo le normative IAS .In particolare si fa riferimento al paragrafo 325 e 315 lettera E del HGB.
A partire dal 1995 si è avuto un nuovo processo di rivisitazione a livello europeo della normative afferente il bilancio che ha portato all’emanazione del regolamento del 2012 .
Con l’emanazione del regolamento comunitario n 1606 nel 2002 è stata prevista l’adozione obbligatoria, per tutte le imprese quotate in mercati regolamentati che
30 redigevano il bilancio consolidato, dei principi contabili internazionali IAS-IFRS a partire dal 1 gennaio 2005.
Il medesimo regolamento permetteva ai legislatori nazionali di prevedere l’applicazione dei principi internazionali anche per i bilanci di esercizio o per i bilanci di imprese diverse dalle quotate.
Il successivo decreto legislativo 38 del 2005 estendeva l'obbligatorietà dell’applicazione anche ai bilanci di esercizio delle società quotate a partire dal 2006. Sempre dal 2005 viene prevista la facoltà di adozione dei principi internazionali per tutte le aziende rientranti nell’area di consolidamento di società che adottano gli IAS-IFRS.
Di questa evoluzione normativa vediamo come la Germania abbia sposato il regolamento del 2002, tanto che ad oggi le società tedesche i cui titoli sono quotati in mercati regolamentati europei devono adottare obbligatoriamente i principi contabili IAS-IFRS. .
Bisogna ricordare come già prima del 2002, il legislatore tedesco , con un provvedimento a favore della raccolta di capitale , fosse andato a modificare l’HGB al fine di introdurre la facoltà per le imprese quotate di predisporre i propri bilanci consolidati in conformità agli IAS.
In questo modo venivano a coesistere in Germania due normative: una che faceva riferimento agli IAS –IFRS adottata dalle imprese obbligate alla redazione del consolidato , l' altra che prevedeva l’applicazione dei principi HGB.
A tale proposito il legislatore Tedesco già a partire dagli anni novanta aveva posto in essere un processo di riforma degli HGB che prevedeva la predisposizione di un accordo tra il Ministero della Giustizia e il DRSC (Deutsche Rechnungslegungs Standard Committee ) al fine di predisporre un corpus di principi contabili adottabili dalle società non quotate obbligate alla redazione del bilancio consolidato .
A tal fine il DRSC, lo standard setter tedesco, aveva provveduto ad emanare i DRS ( Deutschen Rechnungslegungs standards) che sono poi diventati vincolanti per tutte le imprese obbligate alla redazione del consolidato non
31 quotate , anche se la maggioranza della dottrina sostiene che affianchino ma non sostituiscano i principi HGB.
Da questa scelta si evince come la Germania abbia voluto differenziare i principi contabili adottati per la redazione del bilancio di consolidato delle società quotate da quelli adottati per il bilancio consolidato delle società non quotate.14
Pertanto la Germania, pur adeguandosi al processo di internazionalizzazione sembra voler mantenere la propria autonomia nelle regolamentazione della normative afferente i bilanci delle imprese non obbligate all’adozione dei principi contabili internazionali.
Allo stato attuale l’obbligo di adozione degli IAS persiste per le società quotate che redigono il consolidato, le medesime società ne hanno la facoltà di adozione per il bilancio di esercizio in alternative alla normativa prevista dall´HGB.
Si precisa che l´HGB è il codice di commercio tedesco, in vigore dal 1897, che predispone le regole per la rappresentazione in bilancio dei fatti gestionali. L’obbligo di adozione degli IAS-IFRS non persiste invece per le controllanti non quotate, che ne hanno pero la facoltà di adozione sia per il bilancio consolidato sia per il bilancio di esercizio ma in quest’ultimo caso solo a scopo informativo, in quanto la normativa da seguire è quella prevista dal codice di commercio tedesco.
Inoltre le imprese soggette a responsabilità illimitata non sono obbligate ad aderire alla quinta direttiva comunitaria per la relazione del bilancio di esercizio, a differenza di quanto avviene per le quotate o per quelle a responsabilità limitata non quotate.
Per meglio comprendere l’attuale quadro normativo tedesco si riporta in seguito un grafico raffigurante la normativa contabile afferente alle varie tipologie di società:
14 L’economia aziendale in Germania , dalle origini ai principi contabili Ias-ifrs ,natura , oggetto e metodo . Beatrice Frazza . Edizione 2010.
32 Bilancio di esercizio Bilancio consolidato Società i cui titoli sono
negoziati in mercati pubblici
Obbligatorietà del bilancio secondo gli HGB (distribuzione dividendi, reddito imponibile )
Obbligo adozione IFRS dal 2005
Società i cui titoli non sono negoziati in mercati pubblici
Facoltà di adozione IFRS (a titolo informativo )
Facoltà di scelta tra IFRS O HGB
Figura 115
Dalla tabella si evince come sia possibile suddividere le società in due macro categorie a seconda che abbiano o meno titoli negoziati in mercati regolamentati. Per le prime sarà obbligatoria l’adozione dei principi IFRS per la redazione del bilancio consolidato a partire dal 2005, a seguito del recepimento del regolamento comunitario del 2002.
Le stesse avranno invece facoltà di adozione degli IFRS per il bilancio di esercizio che dovrà però affiancarsi al bilancio redatto secondo i principi HGB obbligatorio ai fini della determinazione del reddito imponibile o della possibilità di distribuzione dei dividendi.
Le seconde invece avranno la facoltà di scelta tra i principi IFRS o HGB per la redazione del bilancio consolidato.
Per il bilancio di esercizio dovranno obbligatoriamente redigere il bilancio secondo la normativa nazionale, a cui potranno affiancare al solo titolo informativo il bilancio redatto secondo gli IFRS.
15 Lo schema di cui sopra è stato fornito dal professore Matthias Wolz ,Università di TRIER ( Germania)
33 METODOLOGIA DI SELEZIONE DEL CAMPIONE
L’analisi empirica si è svolta prendendo a riferimento il settore “Maschinenbau” tedesco. Questo settore ricomprende in generale quello dell’ingegneria meccanica. Più nel dettaglio ricadono all’interno di questo settore tutte le imprese occupate nella produzione di macchine per la trasformazione dei prodotti alimentari, macchine agricole, motori, valvole, strumenti di precisione, macchine per l’abbigliamento e per l’industria chimica. All’interno di questo macro settore ci si è concentrati sul segmento Automotive, connesso con la produzione di veicoli e autocarri e delle loro rispettive componenti.
La scelta del settore di riferimento è stata posta in essere sull’assunto dell’elevato numero di acquisizioni realizzate in questo settore negli ultimi anni.
Secondo la società “Statista”, che opera nel campo della raccolta e della presentazione delle informazioni statisticamente rilevanti, nell’anno 2012, il settore “Maschinenbau” ha raggiunto il 6 posto, tra i vari settori tedeschi, per la quantità dei fusioni ed acquisizioni.
In quest’anno si sono registrate 94 transazioni in questo settore, numero che corrispondeva al 6,9% di tutte le fusioni ed acquisizioni realizzate dalle aziende tedesche . All’interno di questo settore il segmento dell’Automotive ha visto realizzarsi circa 79 operazioni tra fusioni e acquisizioni.
Questo trend ha visto un incremento negli anni successivi al 2012 .
Nell’anno 2013 è stata osservata una notevole crescita degli acquisizioni e fusioni nel settore “Maschinenbau”, con un numero totale di transazioni pari a 113.
Nell’anno 2014 si è registrata un’ulteriore aumento del numero di fusioni ed acquisizioni nel settore “Maschinenbau”, con un numero di transazioni registrate pari a 123, queste costituivano circa 7,5% di tutte le fusioni ed acquisizioni poste in essere da aziende tedesche. Lo stesso anno è stato caratterizzato da un generale incremento degli acquisti realizzati dalle aziende tedesche del segmento Automotive, che e salito al 4 posto per numero di fusioni e acquisizioni.
34 Infine anche le informazioni raccolte dal 2014 ad oggi sembrano confermare questo trend e vedono il settore “Maschinenbau” raggiungere i primi posti tra settori tedeschi per numero di acquisizioni realizzate.
Questi dati risultano utili al fine di comprendere le motivazioni alla base della scelta di questo settore come campo di indagine su cui svolgere l’analisi.
Un ulteriore scrematura nella scelta del campione è stata fatta sulla base dell’anno in cui sono state realizzate le operazioni di aggregazione aziendale. Ci si è voluti concentrare sulle acquisizioni poste in essere negli esercizi che vanno dal 2010 al 2016.
Questo al fine di esaminare solo quelle operazioni la cui struttura rispecchia quanto previsto dalla normativa IFRS 3 come risultante dagli ultimi aggiornamenti. Si sono infatti escluse dal campo di analisi tutte le operazioni di acquisizione realizzate prima della riforma dell´IFRS 3 del 2008 e ci si è volutamente concentrati sulle transazioni realizzate a seguito dell´ “Annual Improvements to IFRS” del 2010, che ha introdotto ulteriori modifiche al principio contabile IFRS 3.
Infine nella selezione del campione sono state prese in considerazione solo quelle entità obbligate all’utilizzo dei principi contabili Ias-Ifrs.
Sono state quindi escluse tutte quelle acquisizioni poste in essere da entità che facevano riferimento ai principi contabili nazionali ai fini della redazione del bilancio consolidato.
Cosi procedendo si è giunti ad analizzare un campione composto da quattro società tedesche appartenenti al settore “Maschinenbau” che hanno posto in essere operazioni di business combinations negli esercizi compresi tra il 2010 e il 2016 e che hanno proceduto alla contabilizzazione delle medesime secondo ii principi contabili Ias-Ifrs .
In particolare le entità prese in esame sono le seguenti:
• Audi AG, che ha acquisito Ducati Motor Holding SpA nel 2012; • BMW, che ha proceduto all’acquisto di ING Car Lease nel 2011;
• Daimler Fleet Management Gmbh , che ha acquisto Athlon Car Leasing International nel 2016;
35 • ZF Friedrichshafen che ha comprato nel 2015 TRW Automotive Holding
Corp.
Quanto finora esposto si riferisce principalmente al campione di aziende tedesche selezionato.
Per quanto concerne le aziende italiane esaminate la scelta del campione ha risentito di ulteriori limiti.
In primo luogo si è cercato di mantenere invariato il settore di riferimento e quindi ci si è indirizzati nella ricerca verso aziende del settore metalmeccanico, ritenuto a mio parere essere il più affine al settore “Maschinenbau” tedesco.
Si è stati però costretti a riscontrare che molte delle aziende italiane che hanno posto in essere operazioni di business combinations negli ultimi anni non erano obbligate a seguire i principi contabili Ias-Ifrs per la loro contabilizzazione; per tale motivo non è stato possibile includerle nel campione oggetto di analisi.
Tuttavia si è riusciti a trovare una società italiana obbligata alla redazione del bilancio consolidato secondo gli Ias-Ifrs appartenente al settore metalmeccanico.
L’azienda in questione è I.M.A. Spa (Industria Macchine Automatiche) che ha acquisto nel 2015 di BENHIL, ERCA, HASSIA, HAMBA,GASTI.
Al fine di ampliare il campo di indagine e, sull’assunto che l’informativa fornita in bilancio sia maggiormente presente nel caso di operazione poste in essere tra imprese di maggiori dimensioni, si è provveduto ad inserire nel campione anche aziende non delle tutto afferenti al settore di riferimento, con lo scopo però di rendere più significativo il confronto.
Per tali ragioni si è ricompreso nel campione anche il caso di Luxottica. Quest’ultima ha acquistato nel 2014 la società Glasses.com.
Definito così il campione di aziende selezionato si procede nel successivo paragrafo alla presentazione degli strumenti di lavoro utilizzati ai fini dell’analisi delle operazioni di business combinations sopra esposte.
