Indice
I ) Premessa pag. IV
Capitolo 1: “Gli aspetti economici e giuridici dell’operazione di
fusione”
1.1 Le motivazioni economico aziendali e le prospettive dell’operazione di fusione
pag. 1
1.2 I determinanti e le prospettive delle fusioni bancarie pag. 8
1.3 Il ruolo della Banca d’Italia pag. 17
1.4 I rischi connessi a seguito delle fusioni bancarie pag. 22
1.5 Descrizione e natura giuridica dell’operazione pag. 30
1.5.1 I soggetti partecipanti pag. 32
1.5.2 Le procedure di fusione pag. 37
1.5.3 L’operazione di Leverage buy-out pag. 41
1.5.4 La disciplina del lavoro pag. 46
1.5.5 La fusione nella normativa antitrust pag. 48
1.5.6 La disciplina applicabile alle società quotate pag. 51
1.5.7 La fusione transnazionale pag. 55
Capitolo 2: “La procedura di fusione che ha portato alla nascita di
Intesa Sanpaolo S.p.A.”
2.1 Il quadro dell’accordo pag. 57
2.2 Il progetto di fusione pag. 73
2.3 I documenti di corredo al progetto di fusione. La relazione dell’organo amministrativo
pag. 79
2.4 Il documento informativo pag. 84
2.5 Adempimenti vincolanti per la delibera di fusione pag. 88
2.6 La delibera di fusione pag. 96
2.7 L’attesa prima della stipula dell’atto di fusione pag. 106
2.8 L’autorizzazione dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato
pag. 113
2.9 La stipula dell’atto di fusione e gli equilibri strategici pag. 117
Capitolo 3: “Dalle problematiche riguardanti la determinazione del
valore economico dell’azienda alla relazione dell’esperto”
3.1 Le problematiche riguardanti la valutazione del capitale economico nell’operazione di fusione
pag. 125
3.2 Il rapporto di cambio prescelto pag. 150
3.3 Le relazioni degli esperti pag. 162
3.4 Le situazioni patrimoniali pag. 169
Capitolo 4: “La Corporate Governance e il Modello di Business di
Intesa Sanpaolo S.p.A.”
4.1 Aspetti introduttivi della “Corporate Governance” pag. 173
4.2 Individuazione delle problematiche di governance pag. 182
4.3 Il modello di governance scelto da Intesa Sanpaolo S.p.A.
pag. 188
4.3.1 L’assemblea pag. 190
4.3.2 Il consiglio di sorveglianza pag. 192
4.3.3 Il consiglio di gestione pag. 197
4.3.4 Alcune osservazioni pag. 202
4.4 Il modello di business di Intesa Sanpaolo S.p.A. pag. 204
4.4.1 Alcuni aspetti critici pag. 217
II) Bibliografia pag. 227
Premessa
Questo lavoro nasce con l’intento di andare ad approfondire uno degli avvenimenti più importanti dello scenario economico e finanziario concretizzatosi nell’anno 2007: la fusione per incorporazione di Sanpaolo IMI S.p.A. in Banca Intesa S.p.A. che ha portato alla nascita di Intesa Sanpaolo S.p.A..
Vista la complessità dello stesso e prima di entrare nel vivo della trattazione di tale argomento, come fatto nei capitoli 2, 3 e 4 della presente tesi, è utile, a mio avviso, cominciare con il definire questa operazione straordinaria nei suoi aspetti generali per poi comprendere le peculiarità del caso, altrimenti incomprensibili.
Il primo capitolo si apre con la trattazione degli aspetti economici ed aziendali generati dell’operazione di fusione per poi concentrarsi sull’analisi dei determinanti e delle prospettive delle fusioni delle aziende bancarie.
Si nota come le operazioni di aggregazione, quale l’operazione di fusione, vengano attuate per realizzare una strategia di crescita esterna volta al rafforzamento, all’estensione, all’esplorazione dell’ambito competitivo.
La legge Amato - Carli degli anni 90’, che ha trasformato in società di diritto privato le attività bancarie degli enti pubblici, come indicato nel paragrafo 1.2, ha dato il via “formale” alle aggregazioni bancarie. Oltre a questo la competizione internazionale, la richiesta di prodotti/servizi sempre più complessi da parte della clientela, la ricerca di forti economie di scala e raggio d’azione, la razionalizzazione della posizione competitiva, la diversificazione del rischio, accostate ad una stabilizzazione monetaria ed ad una flessione dei tassi di interesse, ha innescato fenomeni di aggregazione tra grandi, medi e piccoli gruppi bancari, visto che oggi, anche se in misura minore, la redditività è sempre direttamente correlata ai clienti serviti.
Nel quadro generale delle operazioni di aggregazione delle aziende bancarie non poteva essere tralasciato, paragrafo 1.3, il ruolo della Banca d’Italia, espresso sotto forma di potere di veto ai sensi dell’articolo 57 del T.u.b., come
non potevano non essere trattati i rischi, le inefficienze e gli aspetti critici che possono derivare dall’operazione di fusione.
Nella seconda parte del primo capitolo, sono andato ad individuare i principi normativi caratteristici del processo di fusione, in quanto gli step di tale operazione, sono stati approfonditi nel capitolo 2 trattando il processo di fusione che ha portato alla nascita di Intesa Sanpaolo S.p.A..
Gli step della fusione iniziano a seguito del trovato accordo da parte dei management delle società coinvolte, infatti, il secondo capitolo apre la sua trattazione con il quadro dell’accordo raggiunto dai management di Banca Intesa e San Paolo IMI. Il presente paragrafo va a delineare i motivi della fusione, gli obiettivi raggiunti e quelli che potranno essere raggiunti, soffermandosi però sulla trattativa che i management hanno svolto con i rispettivi soci affinché questi ultimi non bocciassero l’operazione in sede di deliberazione assembleare.
L’accordo, concluso con la delibera di fusione da parte delle rispettive assemblee dei soci (paragrafo 2.6), è stato sintetizzato nel progetto di fusione (paragrafo 2.2), ampliato nella relazione illustrativa e nel documento informativo previsto per le sole società quotate (paragrafo 2.3 e 2.4).
Affinché l’operazione di integrazione potesse essere attuata è stato necessario attendere l’esito dell’istruttoria avviata con l’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, paragrafo 2.8, che si è conclusa con un intervento che ha autorizzato ma anche modificato gli accordi raggiunti e le ambizioni dei management di entrambe le banche.
Il secondo capitolo è stato concluso con l’analisi e gli effetti dell’atto di fusione ed i principali riflessi strategici di breve medio periodo che si avranno con la nascita di Intesa Sanpaolo S.p.A.
E’ sembrato utile riservare al terzo capitolo il nodo della determinazione del rapporto di cambio, quale uno dei principali aspetti che influenzano gli interessi dei soci. Ho cercato di capire le problematiche che investono il passaggio dalla stima del capitale economico, effettuato per entrambe le banche da stimatori
esperti, alla determinazione del rapporto di cambio scelto a seguito della conclusione della trattativa portata avanti dai rispettivi management. Il presente capitolo si è concluso con il rilievo delle relazioni degli esperti nominati dai rispettivi tribunali delle società coinvolte.
La presente tesi si conclude con il quarto capitolo che tratta gli aspetti della
corporate governance ed il modello di business di Intesa Sanpaolo S.p.A.. Dove
la corporate governance è intesa come l’insieme di strumenti, metodi, assetti organizzativi, nonché il quadro normativo, sulla base dei quali l’azienda determina e persegue i propri obiettivi.
A tale proposito Intesa Sanpaolo S.p.A. ha adottato il sistema dualistico di amministrazione e controllo che comporta una chiara separazione tra proprietà e gestione.
Strettamente connesso alla corporate governance si inserisce il modello di
business scelto da Intesa Sanpaolo S.p.A, modello di business altamente
diversificato e rivolto alla competizione internazionale. Oltre hai pregi di tale integrazione non potevano non essere analizzate le problematiche riguardanti l’integrazione che sarà realizzata tra Banca Intesa e Sanpaolo Imi. Infatti è necessario chiederci come avverrà la completa integrazione tra i due istituti e come saranno gestite le problematiche riguardanti: gli esuberi del personale, la creazione di una cultura manageriale uniforme, la sovrapposizione geografica e la cessione di sportelli, la duplicazione delle esposizioni nei confronti dei medesimi clienti.
Per concludere la trattazione è stato utile rispondere ad una semplice domanda: la strategia di sviluppo esterno, per gli istituti di credito, è un fattore
di successo assoluto o è una condizione necessaria solo per certe scelte strategiche?…
