Proposto da: Segreteria Generale- Affari Societari. Compliance. Gianluca Picotti Gabriele Rosin Approvato da CdA VERSIONE 1.

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POLICY MARKET ABUSE

Parte 1: Trattamento delle informazioni privilegiate, rapporti con la

stampa, modalità di tenuta e aggiornamento dell’elenco delle persone

che hanno accesso ad informazioni privilegiate, sondaggi di mercato e

raccomandazioni di investimento

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VERSIONE 1.2 DATA APPROVAZIONE

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Il contenuto del presente documento costituisce materiale riservato.

Proposto da:

Segreteria Generale- Affari Societari Compliance Validato da: Carlo Meroni

Verificato da Federico Fabbro Gianluca Picotti Gabriele Rosin

Approvato da CdA 06.08.2020

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Aggiornamenti

Versione Data Pagina Argomento

1.1 25.07.2018 Policy per il Contrasto al Fenomeno degli Abusi di Mercato- Parte 1-2-3-4 e Appendice

1.2

06.08.2020 Revisione unicamente delle sezioni 1 e 2, che sono state oggetto di aggiornamento e accorpamento in un’unica sezione, denominata “Parte 1: Trattamento delle informazioni privilegiate, rapporti con la stampa, modalità di tenuta e aggiornamento dell’elenco delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate, sondaggi di mercato e raccomandazioni di investimento”

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SOMMARIO

PREMESSA 5

Principali ambiti della normativa MAR 5

Disposizioni a carattere generale 5

Normativa di riferimento 5

PARTE 1 7

PROCEDURA PER IL TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE E RAPPORTI CON LA

STAMPA 7

Definizioni 7

Ambito soggettivo 8

Obbligo di riservatezza 9

Iter per la gestione delle informazioni privilegiate e degli obblighi di comunicazione 9

Ruoli e responsabilità 9

Mappatura delle Informazioni Rilevanti 11

Iter per la valutazione della natura privilegiata dell’informazione 12 Il Registro delle Persone aventi accesso a informazioni privilegiate (c.d. Registro Insider) 12

Contenuto, aggiornamento e conservazione del Registro 14

Procedura per la Diffusione al Pubblico delle Informazioni privilegiate 15

Comunicazione delle Informazioni e gestione dei comunicati 15

Ritardo delle Comunicazioni delle Informazioni 16

Informazioni Privilegiate che hanno carattere sistemico 18

Sito internet: sezione Investor Relation/Comunicati stampa ufficiali 19

La segnalazione di abusi di mercato tramite whistleblowing 19

Inadempimenti della procedura informazioni privilegiate e sanzioni 20

Sondaggi di mercato 20

Raccomandazioni di investimento e ricerche 21

Allegato 1-modello Mappatura Informazioni Rilevanti 22

Allegato 2 – Modello Sezione “occasionale 24

Allegato 3 – Modello Sezione “accessi permanenti” 25

Allegato 4 - Lettera di Iscrizione nel Registro delle Persone Informate 26 Allegato 5 – Lettera di aggiornamento dei dati inseriti nel Registro delle Persone Informate 28 Allegato 6 – Lettera di cancellazione dal Registro delle Persone Informate 29

Allegato 7 – Notifica inserimento nel Registro 30

Allegato 8-modello di auto-notifica interna 30

Allegato 9-modello di notifica del ritardo alla Consob 32

Allegato 10-consenso a ricevere un sondaggio di mercato 36

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PREMESSA

La Policy per il contrasto al fenomeno degli abusi di mercato è strutturata nei seguenti moduli:

● parte 1 (Trattamento delle informazioni privilegiate, rapporti con la stampa, modalità di tenuta e aggiornamento dell’elenco delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate, sondaggi di mercato e raccomandazioni di investimento);

● parte 2 (Internal Dealing);

● parte 3 (Segnalazione di operazioni sospette);

● allegati

Principali ambiti della normativa MAR

-comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate: adempimenti connessi alle Comunicazioni al mercato delle informazioni privilegiate a carico della Banca in qualità di emittente; gestione e pubblicazione delle informazioni riservate e/o privilegiate;

-tenuta dell’elenco delle persone aventi accesso alle informazioni privilegiate (insider list):

adempimenti a carico della Banca con particolar riguardo alla tenuta del registro e obblighi connessi;

-obblighi in materia di internal dealing: obblighi per l’emittente di redigere l’elenco contenente le operazioni dei manager dell’emittente nell’accezione MAR, nonché gli obblighi di pubblicazione delle operazioni medesime;

-closing period: divieto per gli esponenti aziendali della banca di effettuare determinate operazioni su titoli della Banca o su strumenti finanziari derivati o collegati per un periodo di 30 gg di calendario prima dell’annuncio di un rapporto finanziario intermedio o di fine anno da rendere pubblico secondo le regole della sede di negoziazione della Banca;

-prevenzione e individuazione degli abusi di mercato: adempimenti a carico della Banca in qualità di esecutore o raccoglitore di ordini aventi a oggetto strumenti finanziari/prodotti negoziati sulle sedi di negoziazione.

Disposizioni a carattere generale

Flussi informativi: Il Direttore Generale quale Funzione Gestione Informazioni Privilegiate (FGIP), relaziona almeno una volta l’anno e comunque entro il primo trimestre in relazione all’annualità precedente il Consiglio di Amministrazione sulle attività svolte con riferimento alla disciplina MAR nei vari ambiti: Processo di trattamento delle Informazioni Privilegiate, tenuta del registro Insider, Obblighi inerenti l’Internal dealing.

Controlli: La Compliance provvede al costante allineamento della Policy alla normativa vigente e alle best practices di settore, proponendo al Direttore Generale aggiornamenti e/o integrazioni.

L’Auditing, nell’ambito della pianificazione pluriennale, prevede attività di verifica delle modalità di applicazione delle diverse parti della Policy e del rispetto degli obblighi normativi di riservatezza.

Formazione: L’Ufficio Gestione Amministrazione e Sviluppo del personale, con la consulenza della Compliance, assicura lo svolgimento di adeguati programmi formativi sugli ambiti MAR.

Normativa di riferimento

Il documento è stato redatto in attuazione e nel rispetto delle seguenti norme:

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● Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio relativo agli abusi di mercato, come successivamente modificato e integrato (Regolamento MAR) nonché relativi Regolamenti di esecuzione;

● Direttiva MAD II (Direttiva del Parlamento europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014, nr. 57);

● art. 114 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, con successivamente modifiche e integrazioni (TUF);

● disposizioni in tema di informazione societaria di cui al Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (Regolamento Emittenti);

● Decreto Legislativo 231/01.

Altri riferimenti:

Linee Guida Consob in materia di Gestione delle Informazioni Privilegiate versione ottobre 2017

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PARTE 1

PROCEDURA PER IL TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE E RAPPORTI CON LA STAMPA

Il presente documento disciplina il processo di gestione delle Informazioni Privilegiate, nonché le procedure da osservare per la comunicazione, sia all’interno che all’esterno dell’ambito aziendale, di documenti ed informazioni riguardanti la Banca di Cividale scpa in attuazione della disciplina contenuta nell’articolo 17 MAR e atti delegati.

La Procedura è finalizzata ad assicurare l’osservanza delle disposizioni vigenti in materia e garantire il rispetto della massima riservatezza delle Informazioni Privilegiate al fine di garantire adeguate misure preventive contro gli abusi di mercato e, in particolare, contro l’abuso di Informazioni Privilegiate.

Definizioni

Ai fini del presente documento si intende per:

Informazione Privilegiata

Ai sensi dell’art. 7 e 17 MAR per “informazione privilegiata” si intende l’informazione relativa ad eventi o circostanze che si sono verificate o che si verificheranno:

● di carattere preciso. Un’informazione si definisce precisa se: a) si riferisce a una serie di circostanze esistenti o che si possa ragionevolmente ritenere che vengano a prodursi o a un evento che si è verificato o del quale si può ragionevolmente ritenere che si verificherà; b) è sufficientemente specifica da permettere di trarre conclusioni sul possibile effetto di detto complesso di circostanze o di detto evento sui prezzi degli strumenti finanziari.

Si evidenzia che, nel caso di un processo prolungato le tappe intermedie di detto processo che sono collegate alla concretizzazione o alla determinazione della circostanza o dell’evento futuri, possono essere considerate come informazioni aventi carattere preciso, se risponde ai criteri stabiliti per le Informazioni Privilegiate.

Le informazioni relative ad un evento o a una serie di circostanze che costituiscono una fase intermedia di un processo prolungato possono riguardare, ad esempio lo stato delle negoziazioni contrattuali, le condizioni contrattuali provvisoriamente convenute, la possibilità di collocare strumenti finanziari, le condizioni alle quali tali strumenti sono venduti, le condizioni provvisorie per il collocamento di strumenti finanziari, la possibilità che uno strumento finanziario sia incluso in un indice, l’esclusione di uno strumento finanziario da un indice.

● che non è stata resa pubblica con le modalità previste dalla disciplina MAR¹, ;

● concernente direttamente o indirettamente la Banca ovvero le eventuali Società Controllate ovvero uno o più strumenti finanziari emessi dalle stesse,

● materiale, ovvero che, se resa pubblica, potrebbe avere un effetto significativo (aumento o diminuzione) sul prezzo di tali strumenti finanziari. Si intende tale un’informazione che

1 La Guida Consob precisa che un’informazione resa nota con modalità asimmetriche (es. solo sito internet) non è considerata già pubblica ai sensi della disciplina MAR

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un investitore ragionevole² probabilmente utilizzerebbe come uno degli elementi su cui

basare le proprie ragioni di investimento.

Nel caso di persone incaricate dell’esecuzione di ordini relativi a strumenti finanziari, si intende anche l’informazione trasmessa da un cliente e connessa agli ordini pendenti in strumenti finanziari del cliente, avente carattere preciso e concernente direttamente o indirettamente, uno o più emittenti finanziari e che, se comunicata al pubblico, potrebbe avere un effetto significativo sui prezzi di tali strumenti.

Informazioni Rilevanti:

Si intende l’informazione, non disponibile al pubblico, della quale si viene a conoscenza nell’espletamento della propria attività lavorativa ed il cui contenuto è noto solo a coloro che trattano tale informazione in ragione della propria mansione e/o incarico. L’informazione riservata, quindi, non ha, ovvero non ha ancora, il carattere della “precisione”, ossia non è già sufficientemente specifica e precisa da consentire, se comunicata, di trarre conclusioni circa la ricaduta dell’informazione ad esempio sul prezzo dei titoli; non ha pertanto il carattere di “materialità”, ossia la potenzialità, se resa pubblica, di poter influire in modo sensibile sul prezzo dello strumento finanziario. Un’informazione rilevante può divenire un’informazione privilegiata qualora ne ricorrano i presupposti a seguito di apposito iter.

Persone Informate:

Tutti i soggetti che, in ragione dell’attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso, su base regolare od occasionale, ad Informazioni Privilegiate relative alla Banca e alle eventuali Società Controllate.

Registro delle Persone Informate (c.d. Registro):

contiene l’identità di ogni persona fisica o giuridica che ha accesso a Informazioni Privilegiate

Ambito soggettivo

Sono tenuti al rispetto della presente Procedura, con diversi livelli di responsabilità e adempimenti, tutti i dipendenti e collaboratori della Banca, nonché i soggetti “esterni” iscritti nel “Registro delle Persone che hanno accesso a Informazioni Privilegiate” (il “Registro Insider”) che a qualsiasi titolo abbiano un analogo accesso alle Informazioni Privilegiate (e/o alle Informazioni Riservate) riguardanti l’Emittente.

In particolare:

2 Per investitore ragionevole si intende colui che basa le proprie decisioni sulle informazioni già pubblicamente disponibili e considera l’impatto dell’informazione alla luce dell’attività complessiva dell’emittente, il rilievo dell’informazione rispetto alle principali determinanti del prezzo dello strumento finanziario, l’attendibilità della fonte di informazione, ogni altra variabile di mercato che nella data situazione possa influire sugli strumenti finanziari (prezzi, rendimenti, volatilità, liquidità, correlazioni con altri strumenti finanziari, quantitativi scambiati, offerta, domanda, etc)

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● i componenti del Consiglio di Amministrazione;

● componenti del Collegio Sindacale;

● i dirigenti;

● i dipendenti;

● le Persone Informate.

Obbligo di riservatezza

I Soggetti sopra elencati sono obbligati, al fine di tutelare l’interesse della Banca e di evitare abusi di mercato, a trattare con la massima riservatezza tutte le Informazioni Privilegiate di cui dovessero venire a conoscenza nell’esercizio delle proprie funzioni o di cui siano comunque venuti a conoscenza.

E’ fatto assoluto divieto ai detti soggetti di rilasciare interviste ad organi di stampa o dichiarazioni in genere che contengano informazioni privilegiate, che non siano state inserite in documenti già diffusi al pubblico secondo la disciplina in materia.

Le Persone Informate sono tenute anche nel rispetto delle ulteriori norme interne adottate dalla Banca a presidio della riservatezza, a:

a) adottare tutte le misure opportune al fine di tutelare l’integrità e la non diffusione delle Informazioni Privilegiate;

b) utilizzare le Informazioni Privilegiate unicamente in relazione e per gli scopi relativi all’incarico affidato dalla Banca.

Le persone informate sono personalmente responsabili della conservazione della documentazione riservata di cui entrano in possesso e curano che detta documentazione sia conservata in luogo idoneo a consentirne l’accesso solo a persone autorizzate, anche qualora contenute su supporto informatico.

In caso di smarrimento o comunicazione non intenzionale a terzi di Informazioni Privilegiate e/o di documenti relativi a, o che possono avere natura di Informazioni Privilegiate, i soggetti coinvolti ne informano senza indugio la Direzione Generale quale FGIP specificandone condizioni e circostanze, affinché questa possa adottare gli opportuni provvedimenti.

Iter per la gestione delle informazioni privilegiate e degli obblighi di comunicazione

Ruoli e responsabilità

La Banca ha individuato:

● la Funzione Gestione Informazioni Privilegiate (in breve FGIP) nella figura del Direttore Generale ovvero del suo sostituto in caso di assenza o impedimento.

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La FGIP oltre a quanto indicato nelle disposizioni di carattere generale in merito ai flussi informativi periodici verso il Consiglio di Amministrazione,³ è responsabile dell’attuazione della presente procedura, anche impartendo le disposizioni per gli adempimenti connessi (tra cui la tenuta del Registro Insider), nonché dell’individuazione, monitoraggio e gestione delle informazioni rilevanti e privilegiate.

In particolare, la FGIP:

- monitora i tipi di informazioni rilevanti, decidendone il carattere privilegiato e richiedendo alla Segreteria Generale-affari societari l’aggiornamento del Registro delle Persone Informate;

-decide se ritardare o procedere alla comunicazione al pubblico dell’Informazione privilegiata, supervisionando i comunicati stampa price sensitive prima della diffusione all’esterno e fornendo le indicazioni relative alle unità operative coinvolte;

-d’intesa con l’Investor Relator supervisiona ogni rapporto con la stampa e altri mezzi di comunicazione finalizzato alla divulgazione di Informazioni Privilegiate da parte degli Organi aziendali;

-autorizza l’effettuazione di eventuali sondaggi di mercato;

-comunica eventuali inadempimenti con rilevanza sanzionatoria alla presente procedura all’Organismo di Vigilanza costituito ai sensi del DLgs 231/01.

● la Funzione Investor Relator nella figura del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (il dirigente preposto) ai sensi e per gli effetti dell’art. 154 bis del D.Lgs. 58/1998.

La Funzione Investor Relator predispone i comunicati stampa relativi alla pubblicazione delle informazioni privilegiate (price sensitive), d’intesa con il Direttore Generale quale FGIP, collaborando altresì nell’applicazione eventuale dell’istituto del ritardo.

Cura la pubblicazione delle informazioni privilegiate per il tramite dell’Ufficio Segreteria Generale- Affari societari attraverso i canali di diffusione previsti dalla normativa vigente (SDIR) e l’invio alla CONSOB e a Hi-MTF a mezzo pec, nonché provvede tramite l’Ufficio Marketing all’aggiornamento della sezione del sito internet dedicata alle Informazioni price sensitive.

● la funzione di supporto operativo nella Segreteria Generale-Affari Societari.

La Segreteria Generale- Affari Societari cura gli adempimenti connessi alla gestione delle informazioni privilegiate ed è responsabile della tenuta del registro insider, provvedendo all’aggiornamento dei dati in esso contenuti, nonché adempimenti connessi (tra cui, invio tramite pec

3 Il Direttore Generale quale Funzione Gestione Informazioni Privilegiate (FGIP), relaziona almeno una volta l’anno e comunque entro il primo trimestre in relazione all’annualità precedente il Consiglio di Amministrazione sulle attività svolte con riferimento alla disciplina MAR nei vari ambiti: Processo di trattamento delle Informazioni Privilegiate, tenuta del registro Insider, Obblighi inerenti l’Internal dealing

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dell’aggiornamento stesso e predisposizione delle lettere per gli interessati ed evasione di eventuali richieste dell’Autorità di Vigilanza)⁴.

Cura la gestione dell’indirizzo email relativo alla notifica interna di eventuali informazioni privilegiate, coordinandosi con la FGIP per l’eventuale attivazione dell’iter previsto.

In caso di utilizzo dell’istituto del ritardo, raccoglie e conserva lo specifico modello di auto-notifica interna predisposto dalla FGIP come da modello allegato alla presente procedura.

Da corso alla richiesta di pubblicazione dei comunicati stampa relativi alle informazioni privilegiate formulata da parte dell’Investor Relator.

Archivia il modello di auto-notifica interna previsto in caso di applicazione dell’istituto del ritardo.

Cura la tenuta della documentazione fornita dalla FGIP relativa all’autorizzazione per l’effettuazione di un sondaggio di mercato, alle singole dichiarazioni di accettazione ricezione sondaggi di mercato e più in generale degli impegni di riservatezza connessi alla gestione delle informazioni privilegiate.

● La funzione Marketing dà corso alla richiesta di aggiornare il sito internet formulata dall’Investor Relator (sezione Investor relator-informazioni price sensitive)

Mappatura delle Informazioni Rilevanti

Chiunque tra i Destinatari del presente documento, dovesse venire a conoscenza di un’informazione o di un evento che, a suo parere, potrebbe divenire, in un probabile sviluppo, un’Informazione Privilegiata, deve darne pronta notizia tramite comunicazione di posta elettronica all’indirizzo email [email protected], all’attenzione del Servizio Segreteria Generale -Affari Societari che sottoporrà la valutazione definitiva sulla natura Privilegiata o meno dell’Informazione al Direttore Generale quale FGIP. La notizia deve contenere sufficienti informazioni per determinare la significatività dell’evento e valutare se esso costituisca o possa costituire nel futuro un’Informazione Privilegiata, nonché deve contenere quanto necessario per la compilazione del registro.

Inoltre i vari responsabili delle diverse Funzioni Aziendali, qualora nell’espletamento delle loro funzioni dovessero avvalersi di consulenze esterne in tematiche rilevanti ai fini della presente Policy, informano tempestivamente di un tanto la FGIP e la Segreteria Generale-Affari societari a mezzo email all’indirizzo [email protected], al fine di verificare la necessità di iscrivere i consulenti esterni nel Registro degli Insider.

La FGIP con il supporto operativo della Segreteria Generale-Affari societari e la consulenza della Compliance individua e monitora i tipi di informazioni rilevanti, ossia quei tipi di informazione ritenuti rilevanti in quanto relativi ad atti, eventi, progetti e circostanze che riguardano direttamente la Banca stessa e che possono, in un secondo momento, assumere natura privilegiata.

A supporto di tali valutazioni si riporta in allegato (cfr. Allegato nr. 1-modello Mappatura Informazioni Rilevanti) un elenco non esaustivo di informazioni rilevanti suscettibili di essere qualificate come

4 nel caso in cui per la gestione del registro ci si affidasse a una piattaforma informatica, detto strumento sostituirà gli adempimenti descritti, con l’utilizzo delle comunicazioni prodotte dall’applicativo in sostituzione di quelle allegate al presente Regolamento

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privilegiate, con le relative funzioni aziendali comunemente coinvolte, anche al fine di determinare ex ante dei parametri per l’iscrizione nel relativo registro.

Iter per la valutazione della natura privilegiata dell’informazione

La valutazione del carattere privilegiato delle informazioni è rimessa al Direttore Generale quale FGIP, avvalendosi dei Responsabili delle Direzioni e dei Servizi nel cui ambito di operatività si sono originate le informazioni privilegiate, con il supporto operativo del Servizio Segreteria Generale-Affari Societari e la consulenza della Funzione Compliance.

La valutazione deve essere effettuata caso per caso e in concreto, in considerazione dell’effettiva rilevanza delle singole informazioni, considerando l’idoneità ad incidere sui prezzi e la sussistenza del carattere della precisione dell’informazione potenzialmente privilegiata.

Fase iniziale - L’evento che potrà costituire in futuro l’oggetto di un’Informazione Privilegiata si trova ancora in uno stadio iniziale del proprio sviluppo. In questa fase l’informazione relativa ad accadimenti già avvenuti è tale da non consentire neppure all’Insider di trarre conclusioni affidabili circa l’esito finale del processo avviato. Mancando il requisito della precisione, l’informazione non può considerarsi privilegiata né ai sensi delle norme sul divieto di Abusi di Mercato né ai sensi delle norme sugli obblighi di Comunicazione al Pubblico.

Seconda fase - L’informazione, essendo divenuta ragionevolmente prevedibile ma non ancora attuatasi nella sua completezza, in presenza delle altre caratteristiche rilevanti in base all’art 17 MAR, rileva ai fini dei divieti di Abuso di Mercato ma non ancora per le Comunicazioni al Pubblico:

da questo momento, è opportuno che decorrano gli obblighi di iscrizione nel Registro. In questa fase, l’informazione può circolare, nel rispetto di procedure formalizzate sia all’interno della società, sia all’esterno della stessa, purché, nel secondo caso, siano rispettati precisi obblighi di riservatezza diretti ad evitare la diffusione impropria della notizia (art. 114 comma 4 TUF). Tali obblighi di riservatezza si ritengono violati nel caso in cui l’emittente, il soggetto che lo controlla, ovvero la persona che agisce in loro nome o per loro conto “comunichino nel normale esercizio del lavoro, della professione, della funzione o dell’ufficio”, le Informazioni Potenzialmente Privilegiate

“ad un terzo che non sia soggetto all’obbligo della riservatezza legale, regolamentare, statutario o contrattuale”: qualora ciò accada, l’informazione deve essere comunicata al pubblico, ancorché essa si trovi ancora in una fase di maturazione non completa;

Terza e ultima fase - L’evento è venuto a esistenza in quanto rispecchia tutti i requisiti previsti per la qualificazione come Informazione Privilegiata ed è imputabile all’emittente. E’ questo il momento in cui, al termine di un processo decisionale o di accertamento interno alla società da parte della FGIP, assume rilievo l’obbligo di Comunicazione al Pubblico.

Il Registro delle Persone aventi accesso a informazioni privilegiate (c.d. Registro Insider)

Nel momento in cui un’informazione viene individuata come privilegiata, secondo il processo descritto al precedente paragrafo, il Direttore Generale quale FGIP chiede alla Segreteria Generale-

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Affari Societari la registrazione di detta informazione all’interno del Registro delle Persone Informate.

Il registro contiene l’identità di ogni soggetto che abbia accesso a Informazioni Privilegiate ed è gestito su supporto informatico capace di garantire:

a) la riservatezza delle informazioni, assicurando che l’accesso al registro sia limitato alle persone chiaramente identificate che, presso la Banca, devono accedervi per la natura della loro funzione o posizione;

b) l’esattezza delle informazioni riportate nel registro;

c) l’accesso e il reperimento delle versioni precedenti del registro. In tal senso, a ogni aggiornamento dei dati inseriti, L’Ufficio Segreteria Generale -Affari Societari provvederà a inviare a mezzo PEC il file in formato elettronico al Direttore Generale anche allo scopo di acquisire prova della certezza della data⁵.

Il registro delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate è suddiviso in sezioni distinte, una occasionale e una permanente.

Il Registro è quindi composto da due sezioni:

Sezione “occasionale”, cioè una sezione distinta per ciascuna informazione privilegiata che contiene il nominativo o la denominazione sociale dei soggetti che in ragione dell’attività lavorativa o professionale ovvero in ragione della partecipazione a determinati progetti-attività estemporanee e/o alla copertura temporanea di determinati ruoli o responsabilità ovvero in forza di uno specifico incarico ricevuto hanno accesso ad una informazione privilegiata. Nel caso in cui un iscritto occasionale sia a conoscenza di più informazioni privilegiate questi dovrà essere iscritto in tutte le sezioni specifiche inerenti alle informazioni privilegiate delle quali sia a conoscenza, salvo che non venga iscritto nella sezione degli Accessi Permanenti.

Sezione degli “accessi permanenti”, nella quale vengono iscritti i soggetti che per l’attività lavorativa o professionale ovvero per il loro coinvolgimento nel processo di gestione interna dell’informazione privilegiata hanno legittimamente generalmente accesso a informazioni della specie, con carattere di continuità e in via permanente. I dati dei titolari di accesso permanente riportati in questa sezione supplementare non sono ripresi nelle altre sezioni dell’elenco.

La Banca redige e tiene aggiornate le due sezioni su richiamate in un formato elettronico conforme ai modelli prescritti dal Regolamento di esecuzione (UE) 2016/347 (cfr. Allegato 2 – Modello Sezione

“occasionale”; Allegato 3 – Modello Sezione “accessi permanenti”)⁶.

Soggetti iscritti nel Registro

Nella sezione degli “accessi permanenti” del Registro sono iscritti:

a) i membri del Consiglio di Amministrazione, i membri effettivi del Collegio Sindacale, i membri della Direzione Generale;

5 nel caso in cui per la gestione del registro ci si affidasse a una piattaforma informatica, detto strumento sostituirà gli adempimenti descritti

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b) il responsabile della Funzione Investor relations (che nell’attuale assetto organizzativo coincide con il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari);

c) il Responsabile Marketing-Media Relator e gli addetti che curano la pubblicazione sul sito internet dei comunicati price sensitive;

d) i componenti della Funzione Segreteria Generale-Affari Societari che hanno accesso ai verbali del CdA nonchè incaricati della tenuta dell’Insider List;

e) la società di revisione;

L’Ufficio Segreteria Generale- Affari Societari invia, senza indugio, al soggetto interessato apposita comunicazione dell’iscrizione nel Registro, della cancellazione e degli aggiornamenti in esso contenuto, comunicando inoltre gli obblighi che derivano dall’avere accesso a Informazioni Privilegiate e delle sanzioni stabilite per gli illeciti o nei casi di diffusione non autorizzata delle informazioni Privilegiate (cfr. Allegato 4 – Lettera di iscrizione nel Registro delle Persone Informate;

Allegato 5 – Lettera di aggiornamento di dati inseriti nel Registro; Allegato 6 – Lettera di cancellazione dal Registro delle persone informate).⁷

Le Persone Informate devono restituire firmata la presa d’atto degli obblighi giuridici e regolamentari relativi al presente documento e conformarsi alle disposizioni in esso contenute (cfr. Allegato 7)⁸.

Contenuto, aggiornamento e conservazione del Registro

Il Registro delle Persone Informate indica, per ciascuna Persona Informata:

1. data e ora di ogni registrazione, per tale intendendosi data e ora in cui è stata identificata l’informazione privilegiata nonché data e ora in cui il soggetto iscritto ha avuto accesso all’informazione privilegiata;

2. dati anagrafici:

i. in caso di persona fisica devono indicarsi: cognome, nome, data di nascita, numero di telefono professionale e privato, indirizzo privato e codice fiscale;

ii. in caso di persona giuridica, ente o associazione di professionisti: ragione sociale, sede legale e partita IVA, nonché i dati di cui alla precedente lettera (i) relativi a un soggetto di riferimento che sia in grado di individuare le persone (appartenenti alla persona giuridica, ente o associazione di professionisti o comunque legati alla medesima entità) che hanno avuto accesso a Informazioni Privilegiate;

3. società di appartenenza, qualora si tratti di persone fisiche;

4. motivo per cui la persona è iscritta nel Registro (solo per le sezioni “occasionali”);

5. data e ora di ogni aggiornamento delle informazioni già inserite nel registro;

6. data e ora di cancellazione della persona dal Registro, per tale intendendosi la data e l’ora in cui il soggetto iscritto ha cessato di avere accesso all’Informazione Privilegiata.

Il registro deve essere aggiornato tempestivamente al verificarsi dei seguenti eventi:

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a) se cambia il motivo per cui la persona è inclusa nella sezione;

b) se una nuova persona ha accesso all’informazione privilegiata;

c) se una persona iscritta nella sezione non ha più accesso all’informazione.

Il Registro è tenuto su formato elettronico per un periodo di almeno 5 anni⁹.

Procedura per la Diffusione al Pubblico delle Informazioni privilegiate Comunicazione delle Informazioni e gestione dei comunicati

La Banca comunica al pubblico quanto prima possibile le informazioni privilegiate che la riguardano direttamente.

Il Direttore Generale quale FGIP, con il supporto dell’Investor Relator, valuta la rilevanza dei fatti oggetto della comunicazione e stabilisce se:

a) procedere ad effettuare la comunicazione al pubblico dell’Informazione Privilegiata;

b) ritardare la comunicazione al pubblico dell’Informazione Privilegiata.

La comunicazione avviene entro il lasso di tempo necessario per la redazione del comunicato stampa in modo da consentire una valutazione completa e corretta dell’informazione da parte del pubblico, secondo modalità che consentano un accesso rapido e una valutazione completa, corretta e tempestiva delle informazioni da parte del pubblico.

Quando sia stata stabilita dalla FGIP la necessità di procedere alla pubblicazione dell’informazione privilegiata, la Funzione Investor Relator con il supporto del comparto specialistico eventualmente interessato procede immediatamente alla stesura del relativo comunicato stampa.

La FGIP deve assicurare che le Informazioni Privilegiate comunicate non siano fuorvianti, false o ingannevoli e non omettano nulla che possa influenzare la rilevanza di tali informazioni; deve inoltre assicurare in ogni caso che la comunicazione indichi:

1) la natura privilegiata delle Informazioni comunicate;

2) la ragione sociale completa della Banca;

3) l’ identità del notificante: nome, cognome, posizione presso la Banca;

4) l’oggetto dell’Informazione Privilegiata;

5) la data e l’ora della comunicazione ai mezzi di informazione.

Tale comunicazione, unitamente all’Informazione Privilegiata, deve essere pubblicata a cura dell’Investor Relator su impulso della FGIP nel più breve tempo possibile (e sempre salvo non sia stata attivata la procedura per il “ritardo”) a cura della Segreteria Generale-Affari Societari attraverso i canali di diffusione previsti dalla normativa vigente, ovvero a mezzo SDIR e tramite pubblicazione sul sito internet nell’apposita sezione (sezione Investor Relation/Comunicati stampa ufficiali) e tramite PEC alla CONSOB e a Hi-MTF.

Nel caso in cui l’informazione divenga privilegiata in un momento non prevedibile, o comunque molto velocemente, il lasso temporale “quanto prima possibile” (art. 17 MAR) include il tempo necessario

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per la rapida valutazione dell’eventuale decisione di ritardare o meno la pubblicazione della stessa, sussistendone le condizioni.

Le Informazioni Privilegiate non devono essere comunicate né pubblicate altrove prima di essere state trasmesse secondo le modalità sopra indicate e devono essere gestite, a livello aziendale, adottando ogni cautela volta a garantirne la riservatezza sino alla pubblicazione.

In ogni caso, è responsabilità della FGIP assicurare la completezza, l’integrità e la riservatezza delle Informazioni Privilegiate rimediando prontamente a qualsiasi carenza o disfunzione nella loro comunicazione.

I comunicati relativi alla pubblicazione di informazione e documenti la cui pubblicazione è richiesta dalle vigenti norme legislative e regolamentari (c.d. informazioni regolamentate) laddove non contengano informazioni giudicate price sensitive (a giudizio della FGIP) non seguono l’iter previsto per le informazioni privilegiate, ma sono trattate secondo la normativa tempo per tempo vigente in materia.

Ritardo delle Comunicazioni delle Informazioni

La FGIP con il supporto dell’Investor Relator, per decidere se ritardare la comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate, valuta se ricorrono tutte le seguenti condizioni¹⁰:

a) l’immediata comunicazione pregiudicherebbe probabilmente i suoi legittimi interessi¹¹; b) il ritardo nella comunicazione probabilmente non avrebbe l’effetto di fuorviare il pubblico¹²; c) è in grado di garantire la riservatezza dell’informazione privilegiata¹³.

Le circostanze includono quelle in cui la comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate può compromettere la realizzazione di un’operazione da parte dell’emittente ovvero può, per ragioni inerenti alla non adeguata definizione degli eventi o delle circostanze, dare luogo a non compiute valutazioni da parte del pubblico.

In caso di utilizzo dell’istituto del ritardo, la FGIP tramite la Segreteria Generale-Affari societari formalizza la decisione di ritardare la pubblicazione dell’informazione privilegiata registrando sul

10 Per una disamina più completa delle casistiche si rinvia al par. 6.2 della Guida Consob in materia di Gestione delle Informazioni Privilegiate

11 Ad es. quando l’emittente sta conducendo trattative il cui esito sarebbe probabilmente compromesso dalla comunicazione immediata al pubblico; ovvero quando la sostenibilità finanziaria dell’emittente risulta in serio e imminente pericolo, sia pure non ricadente all’interno dell’ambito della legge fallimentare applicabile e la comunicazione immediata al pubblico pregiudicherebbe gli interessi degli azionisti esistenti e potenziali, compromettendo la conclusione delle trattative imbastite per garantire il risanamento finanziario dell’emittente; ovvero quando l’informazione privilegiate si ricollega a decisioni prese o a contratti stipulati dall’Organo direttivo di un emittente i quali necessitano dell’approvazione di un altro organo dell’emittente diverso dall’assemblea degli azionisti, a condizione che la comunicazione immediata al pubblico possa compromettere la corretta valutazione delle informazioni da parte del pubblico e l’emittente abbia disposto che la decisione definitiva sarà presa quanto prima; ovvero quando un’operazione annunciata in precedenza è soggetta all’approvazione di un’Autorità pubblica e tale approvazione risulta subordinata al soddisfacimento di requisiti aggiuntivi, laddove la comunicazione immediata al pubblico di detti requisiti possa influenzare la capacità dell’emittente di soddisfarli e pregiudichi pertanto il successo finale dell’operazione.

12 Ad es. quando l’informazione privilegiata è sostanzialmente differente dalla precedente dichiarazione pubblica dell’emittente; ovvero quando l’informazione privilegiata riguarda la circostanza che gli obiettivi finanziari dell’emittente non saranno probabilmente raggiunti, laddove tali obiettivi siano stati precedentemente annunciati in forma pubblica;

ovvero quando l’informazione privilegiata è in contrasto con le aspettative del mercato.

13 l’emittente deve definire una serie di misure protettive sia verso l’interno che verso l’esterno, nonché misure organizzative idonee.

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modello di auto-notifica interna in allegato (cfr. Allegato 8-modello di auto-notifica interna) contenente le seguenti informazioni:

● data e ora in cui ha deciso di ritardare la pubblicazione dell’informazione;

● stima della data e dell’ora della probabile pubblicazione di tale informazione;

● identità delle persone che hanno assunto la decisione di ritardare la pubblicazione;

● la decisione che stabilisce l’inizio del periodo di ritardo e la sua probabile fine;

● identità delle persone che si occuperanno con continuità del monitoraggio delle condizioni che consentono il ritardo;

● prove del soddisfacimento iniziale delle suindicate condizioni che consentono il ritardo, tra cui in particolare l’esistenza di barriere protettive delle informazioni e di modalità predisposte per divulgare al più presto le informazioni privilegiate non appena non sia più garantita la riservatezza.

Il modello di auto notifica interna del ritardo viene sottoscritto dalla FGIP e conservato a cura della Segreteria Generale-Affari societari, la quale fornirà altresì la documentazione comprovante l’assolvimento dell’obbligo previsto dall’art. 17 par. 4 Regolamento 596/2014, qualora successivamente richiesto dalla Consob ai sensi dell’art. 114 comma 3 TUF¹⁴.

La Banca, nel ritardare la comunicazione al pubblico delle informazioni, controlla l'accesso alle informazioni stesse, al fine di assicurarne la riservatezza, attraverso le seguenti misure:

● impedisce l'accesso a tali informazioni a persone diverse da quelle che ne hanno necessità per l'esercizio delle loro funzioni nell'ambito dell'emittente;

● garantisce che le persone che hanno accesso a tali informazioni riconoscano i doveri giuridici e regolamentari che ne derivano e siano a conoscenza delle possibili sanzioni in caso di abuso o di diffusione non autorizzata delle informazioni;

● dà immediata comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate, qualora i medesimi soggetti non siano stati in grado di assicurarne la riservatezza, fatto salvo quanto disposto dall'articolo 114, comma 4, del Testo unico in relazione alla comunicazione a terzi sottoposti a obblighi di riservatezza

● dà senza indugio notizia alla Consob, indicando le connesse circostanze, qualora si verifichino.

Quando viene meno una delle condizioni che avevano giustificato il ritardo, l’emittente provvede quanto prima alla pubblicazione dell’informazione privilegiata secondo l’usuale iter.

In aggiunta, immediatamente dopo la pubblicazione dell’informazione privilegiata oggetto di ritardo, la circostanza che l’informazione appena pubblicata è stata oggetto di ritardo, è resa nota tramite il modello di notifica che si allega (cfr. Allegato 9-modello di notifica del ritardo alla Consob)¹⁵

14 ART.. 114, comma 3 TUF: “gli emittenti quotati, in caso di ritardo nella comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate, trasmettono su successiva richiesta della Consob la documentazione comprovante l’assolvimento dell’obbligo previsto dall’art. 17, par. 4 del regolamento UE 596/2014 e relative norme tecniche di attuazione”

15 La notifica del ritardo alla CONSOB deve comprendere le seguenti informazioni:

(i) identità dell’Emittente e ragione sociale complete;

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Tale comunicazione deve essere inviata via PEC all’indirizzo: [email protected] indicando come destinatario “Divisione Mercati” e come oggetto “MAR Ritardo comunicazione”¹⁶.

La notifica è dovuta alla Consob nei casi previsti dall’art. 6 del R.D. 2016/522; negli altri casi la notifica è dovuta ad altra autorità competente.

Nel caso di un processo prolungato o che si verifichi in fasi e sia volto a concretizzare o che comporti una particolare circostanza o un evento particolare, la banca può, sotto la propria responsabilità, ritardare la comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate relative a tale processo, ferma restando la necessità che sussistano e si mantengano le Condizioni per il Ritardo, giusta verifica da parte della FGIP, necessità tempo per tempo verificata dalla FGIP.

Informazioni Privilegiate che hanno carattere sistemico

Ai sensi dell’art. 17 comma 5 del Regolamento Mar, la FGIP al fine di salvaguardare la stabilità del Sistema Finanziario, può ritardare sotto la propria responsabilità la comunicazione di Informazioni Privilegiate al pubblico (comprese quelle legate a un problema temporaneo di liquidità ed in particolare la necessità di ricevere assistenza temporanea di liquidità da una Banca centrale o da un prestatore di ultima istanza) a condizione che siano soddisfatte tutte le seguenti condizioni:

a) la comunicazione dell’Informazione Privilegiata comporti il rischio di compromettere la stabilità finanziaria dell’Emittente e del Sistema Finanziario;

b) sia nell’interesse pubblico ritardare la pubblicazione;

c) sia possibile garantire la riservatezza delle comunicazioni;

d) la CONSOB abbia autorizzato il ritardo sulla base del fatto che sono rispettate tutte le condizioni sopra indicate.

E’ competenza della FGIP, con il supporto delle Funzioni specialistiche interessate, stabilire quando l’informazione soddisfi le condizioni a), b) e c) sopra elencate e provvedere immediatamente a richiedere l’autorizzazione preventiva al ritardo alla CONSOB.

La comunicazione dovrà dettagliare le circostanze alla base della richiesta del ritardo con riferimento alle condizioni, corredate dalle relative motivazioni¹⁷.

(ii) identità del notificante: nome, cognome, posizione presso l’Emittente,

(iii) estremi di contatto del notificante: indirizzo di posta elettronica e numero di telefono professionali,

(iv) identificazione dell’Informazione Privilegiata oggetto di ritardo (titolo dell’annuncio divulgativo – numero di riferimento, se assegnato dal sistema utilizzato per la divulgazione – data e ora della comunicazione al pubblico);

(v) data e ora della decisione di ritardare la divulgazione dell’Informazione Privilegiata e (vi) identità di tutti i responsabili della decisione di ritardare la comunicazione dell’Informazione Privilegiata.

16 nel caso in cui per la gestione dell’istituto del Ritardo ci si affidasse a un fornitore esterno, gli adempimenti descritti verranno gestiti dagli applicativi operativi in uso al medesimo, con l’utilizzo delle comunicazioni prodotte dall’applicativo in sostituzione di quelle allegate al presente Regolamento

17 Per dettagli, si rinvia alla sezione 6.9 delle Linee Guida Consob in materia di Gestione delle Informazioni Privilegiate

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Sito internet: sezione Investor Relation/Comunicati stampa ufficiali

Tale sezione è curata dalla funzione Investor Relation, che pubblica e conserva per un periodo di almeno 5 anni tutte le Informazioni Privilegiate che la Banca è tenuta a comunicare al pubblico e rispetta i seguenti requisiti:

● consente l’accesso alle Informazioni Privilegiate ivi pubblicate gratuitamente e senza discriminazioni;

● risulta facilmente identificabile del sito internet come facente riferimento ai comunicati price sensitive;

● evidenzia la data e l'ora delle Informazioni Privilegiate, presentate in ordine cronologico;

● riporta i dati e le notizie secondo adeguati criteri redazionali, evitando, in particolare, di perseguire finalità promozionali;

● indica in chiaro, in ciascuna pagina internet, la data e l'ora di aggiornamento dei dati;

● indica la fonte nonché l’ora effettiva della rilevazione dei dati sulle quotazioni e sui volumi scambiati degli strumenti finanziari eventualmente riportati;

L’emittente pubblica altresì la documentazione inerente le relazioni finanziarie di periodo (semestrali).

La segnalazione di abusi di mercato tramite whistleblowing

La disciplina MAR sottolinea anche l’importanza dell’attività di prevenzione. Nello specifico, l’art. 32 del MAR e relative norme di attuazione prevedono la necessità di attivare dei dispositivi efficaci per consentire la segnalazione, alle stesse autorità competenti, di violazioni effettive o potenziali delle norme contenute nel MAR stesso.

Tali dispositivi comprendono: (a) l’attivazione di procedure specifiche per il ricevimento di segnalazioni di violazioni e per le relative verifiche, compresa l’instaurazione di canali di comunicazione sicuri per tali segnalazioni; (b) la previsione di un’adeguata protezione delle persone che, impiegate in base a un contratto di lavoro, segnalano violazioni o sono a loro volta accusate di violazioni, contro ritorsioni, discriminazioni o altri tipi di trattamento iniquo 2 ; e (c) la protezione dei dati personali sia della persona che segnala la violazione,

sia della persona fisica presunta responsabile della violazione.

In particolare, l’11° aggiornamento del 21 luglio 2015 della Circolare della Banca d’Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 ha stabilito che le banche devono essere dotate, a far data dal 31 dicembre 2015, di sistemi interni di segnalazione delle violazioni per permettere al proprio personale di segnalare le violazioni delle norme che disciplinano l’attività bancaria.

Si tratta dunque del c.d. whistleblowing, ossia di quel sistema che permette di denunciare condotte illecite che avvengono nel luogo di lavoro, mediante segnalazioni alle autorità competenti o al proprio interno, sia attraverso canali eventualmente predisposti all’interno dell’impresa.

La Banca, a seguito del recepimento nell’ordinamento nazionale della direttiva europea CRD IV (aggiornamento n. 11 del 21 luglio 2015 della Circolare n. 285/2013 e successive modifiche e integrazioni) si è dotata di un’apposita procedura per la segnalazione al proprio interno, ad opera del personale bancario, di violazioni di norme che disciplinano l’attività svolta nei vari settori. A tal proposito si rimanda al documento denominato “Policy in materia di segnalazione delle violazioni”.

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Inadempimenti della procedura informazioni privilegiate e sanzioni

L’utilizzo o la diffusione non autorizzati delle Informazioni Privilegiate sono assoggettati all’applicazione delle sanzioni in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari pro- tempore vigenti.

In caso di violazione delle disposizioni della Procedura Informazioni Privilegiate, le competenti funzioni della Banca – ciascuna per quanto di relativa spettanza – procederanno, nei riguardi dei responsabili, all’adozione dei provvedimenti previsti dalla normativa contrattuale di lavoro (ove si tratti di dirigenti o dipendenti) nonché dalle disposizioni vigenti.

L’organo competente ad adottare gli opportuni provvedimenti nell’ipotesi di infrazioni alla Procedura Informazioni Privilegiate è il Consiglio di Amministrazione della Banca. Nel caso in cui la violazione sia stata commessa da un amministratore della Banca, questi non potrà partecipare alla deliberazione in merito alle sanzioni che lo riguardano. Se alla violazione hanno preso parte più membri del Consiglio di Amministrazione della Banca, l’organo competente a prendere gli opportuni provvedimenti sarà il Collegio Sindacale della Banca;

se la violazione è commessa da un componente il Collegio Sindacale la competenza spetta agli altri membri del Collegio.

Inoltre l’abuso di informazioni privilegiate e la manipolazione del mercato configurano illeciti passibili di sanzione penale (art. 184 e 187 TUF) e amministrativa (187 bis-187 quater TUF) nei confronti di coloro che lo hanno commesso.

Le fattispecie rilevate dovranno inoltre essere comunicate a cura della FGIP all’Organismo di Vigilanza costituito ai sensi del DLgs 231/01.

Sondaggi di mercato

Ai sensi dell’art. 11 del MAR i sondaggi di mercato” (c.d. “market sounding”) consistono “nella comunicazione di informazioni, anteriormente all’annuncio di un’operazione, al fine di valutare l’interesse dei potenziali investitori per una possibile operazione e le relative condizioni, come le dimensioni potenziali o il prezzo, a uno o più potenziali investitori da parte, tra l’altro, di: a) “un emittente”; b) “un offerente sul mercato secondario di uno strumento finanziario, in quantità o valore tali da distinguere l’operazione dalle normali negoziazioni e da implicare un metodo di vendita basato sulla valutazione preliminare del potenziale interesse da parte dei potenziali investitori”; c) un terzo che agisce in nome o per conto di una persona indicata alle precedenti lettere a) o b).

I sondaggi possono essere effettuati dai membri della Direzione Generale e dai membri del Consiglio di Amministrazione.

L’effettuazione di un Sondaggio è supervisionata dalla FGIP.

Il soggetto che intende effettuare il Sondaggio informa preventivamente la FGIP sulle principali caratteristiche dell’operazione oggetto di Sondaggio comunicando l’esito delle valutazioni effettuate circa la sussistenza di informazioni privilegiate.

Il Soggetto che effettua il Sondaggio conduce lo stesso nel rispetto delle normative tempo per tempo vigenti e, in particolare, di quanto previsto dal Regolamento di Esecuzione (UE) n. 959/2016, dal Regolamento Delegato (UE) n. 960/2016 e dalle Linee Guida pubblicate dall’ESMA.

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Il Soggetto che effettua il Sondaggio, prima di comunicare -anche per le vie brevi o di fatto tramite la trasmissione di documentazione correlata- al soggetto che riceve il sondaggio le informazioni privilegiate a esso relative, trasmette allo stesso una comunicazione (cfr. Allegato 10-consenso a ricevere un sondaggio di mercato) con cui: a) ottiene il consenso della persona che riceve il sondaggio a ricevere informazioni privilegiate; b) informa la persona che riceve il sondaggio di mercato che le è vietato utilizzare tali informazioni, o tentare di utilizzarle, con l’acquisizione o la cessione, per conto proprio o per conto di terzi, direttamente o indirettamente, di strumenti finanziari cui si riferiscono tali informazioni; c) informa la persona che riceve il sondaggio di mercato che le è vietato utilizzare tali informazioni, o tentare di utilizzarle, tramite cancellazione o modifica di un ordine già inoltrato concernente uno strumento finanziario cui si riferiscono tali informazioni; e d) informa la persona che riceve il sondaggio di mercato che, accettando di ricevere le informazioni, ha l’obbligo di mantenere riservate tali informazioni.

In deroga alla precedente, anche al fine di tipizzare l’informativa in caso di operazioni straordinarie di particolare rilevanza quali l’aumento di capitale, il Soggetto che effettua il sondaggio utilizza in alternativa al modello di cui sopra il format dedicato all’operazione specifica (c.d. “impegno di riservatezza”, allegato a disposizione dell’Ufficio Segreteria Generale-Uffici societari).

L’Ufficio Segreteria Generale - Affari societari conserva la documentazione di cui al presente paragrafo per un periodo di almeno cinque anni, con particolare riferimento all’attestazione di cui all’allegato precedentemente citato.

Raccomandazioni di investimento e ricerche

E’ fatto divieto a tutte le funzioni aziendali di diffondere al pubblico e/o destinare a canali di divulgazione al pubblico ricerche, valutazioni, raccomandazioni di investimento, proprie o elaborate da terzi, così come definite dal Regolamento Emittenti e dalle Linee Guida Consob in materia di Raccomandazioni di Investimento (ottobre 2017).

In particolare è fatto divieto di pubblicare su Internet le ricerche, valutazioni o raccomandazioni di investimento, proprie o elaborate da terzi, o di renderle pubbliche mediante i canali di stampa, televisivi, radiofonici, via fax, via e-mail, via posta.

Non si considerano raccomandazioni ai sensi della disciplina MAR i consigli di investimento personalizzati e i contenuti della consulenza in materia di investimenti forniti ai clienti in merito ad una o più operazioni aventi ad oggetto strumenti finanziari nell’ambito di colloqui individuali.

Si raccomanda di non divulgare al pubblico i consigli di investimento personalizzati, per loro natura destinati a singoli investitori.

Si dispone che le funzioni finanza e/o marketing non inseriscano nei documenti di consulenza generica, di asset allocation, di financial planning e report periodici raccomandazioni di investimento e valutazioni o ricerche che propongano una particolare decisione di investimento.

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ALLEGATI- PARTE 1 DEL REGOLAMENTO

Allegato 1-modello Mappatura Informazioni Rilevanti

Ingresso in, o uscita da, un settore di business

Piani strategici

Assetti proprietari

Informazioni in tema di corporate governance

Dimissioni o nomina di consiglieri di amministrazione o di sindaci e cambiamenti nel management strategico

Piani di mobilità/licenziamento

Acquisto/alienazione di partecipazioni, di altre attività o di rami d’azienda

Ingresso o uscita da patti parasociali

Conclusione, modifica o cessazione di accordi rilevanti

Trasformazioni societarie, tra cui acquisizioni, fusioni e scissioni

Rinuncia/ Revoca all'incarico da parte della società di revisione

Operazioni sul capitale finalizzate a particolari operazioni, operazioni su-azioni proprie,-modifiche dei diritti degli strumenti finanziari quotati

Emissione di obbligazioni o di altri titoli di debito

Perdite in misura tale da intaccare in modo rilevante il patrimonio netto

Cambiamenti nel personale strategico della società

Procedure Concorsuali

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Piani di incentivazione del management

Ristrutturazioni e riorganizzazioni

Contenzioso legale

Revoca di affidamenti bancari

Svalutazioni/ rivalutazioni di attività o di strumenti finanziari in portafoglio

Andamento della gestione

Policy di distribuzione di dividendi

Procedimenti giudiziali contro la Banca

Approvazione del progetto di bilancio, proposta di destinazione del risultato di esercizio, distribuzione del dividendo, bilancio consolidato e resoconti intermedi di gestione

Budget, consuntivi, dati gestionali, scostamenti annuali o infrannuali, bozza di bilancio, bozza degli allegati e allegati al bilancio,

utili/perdite di esercizio, adozione di nuovi principi contabili, asset aziendali

Informazioni e situazioni contabili destinate a essere riportate nel bilancio di esercizio, nel bilancio semestrale, variazioni dei risultati di periodo attesi

Insolvenze di importanti debitori

Distruzione o danneggiamento di beni non assicurati

Vendita di asset

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Allegato 2 – Modello Sezione “occasionale

Elenco delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate — Sezione su [indicare l'informazione privilegiata specifica a un contratto o relativa a un evento]

Data e ora (di creazione della presente sezione dell'elenco ovvero quando è stata identificata l'informazione

privilegiata): [aaaa-mm-gg, hh:mm UTC (tempo universale coordinato)]

Data e ora (ultimo aggiornamento): [aaaa-mm-gg, hh:mm UTC (tempo universale coordinato)]

Data di trasmissione all'autorità competente: [aaaa-mm-gg]

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Allegato 3 – Modello Sezione “accessi permanenti”

Sezione degli accessi permanenti dell'elenco delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate

Data e ora (di creazione della sezione degli accessi permanenti) [aaaa-mm-gg, hh:mm UTC (tempo universale coordinato)]

Data e ora (ultimo aggiornamento): [aaaa-mm-gg, hh:mm UTC (tempo universale coordinato)]

Data di trasmissione all'autorità competente: [aaaa-mm-gg]