LIQUIDAZIONI LIQUIDAZIONI

(1)

–

Prof. Lucio Potito

–

LIQUIDAZIONI

1

Con la liquidazione l’azienda:

_{entra nella fase conclusiva della sua esistenza}

e si dissolve

_{non rappresenta più un}

_complesso

_{nel quale i vari}

elementi sono avvinti tra loro da uno stretto

coordinamento

_{non si presenta più contraddistinta dal postulato}

del

going concern:

viene a mancare

la continuità

2

Introduzione

(2)

la continuità può venir meno a causa di

fattori esterni:

• Fase economica negativa

• Andamento del settore

• Cause finanziarie: debolezza mercati finanziari

scarso credito da parte delle banche

clienti in crisi o con blocco dei pagamenti

3

Introduzione

la continuità può venir meno a causa di

fattori interni:

• Management inadeguato o incompetente

• Mancanza di innovazione

• Scarsa flessibilità

• Processi e prodotti invecchiati

• Relazioni industriali mal gestite

• Cause finanziarie: errate coperture del fabbisogno

incapacità a negoziare credito

capitale di rischio insufficiente

Introduzione

(3)

l’intensità della crisi:

• Temporanee tensioni finanziarie

• Condizioni di squilibrio e di declino

• Perdurante instabilità

• Stati di insolvenza e di dissesto

5

Introduzione

PERCEPIRE – ANALIZZARE – FRONTEGGIARE LA CRISI

-

Meno complicato, se circoscritta all’area finanziaria

-

Frequente tuttavia che lo squilibrio finanziario segnali più

profonde ed estese alterazioni

_{Indagini e analisi (su redditività, sviluppo, solidità)}

_{Valutazione fattori di rischio, competenze e risorse}

disponibili, ambiente e sistema competitivo

Azioni risanatrice: vari livelli

6

Introduzione

(4)

RISTRUTTRAZIONE o LIQUIDAZIONE

• scelta sulla base della convenienza economica

• condizionamenti da parte di altre circostanze

• Casi di liquidazione per ragioni indipendenti dalle condizioni

aziendali

7

Introduzione

MOMENTI DEL

PROCEDIMENTO

aspetti giuridici

(5)

9

_{Codice civile}

il

legislatore della riforma del diritto societario ha

apportato sensibili miglioramenti alle preesistenti

norme sulla liquidazione

_{OIC 5}

funzione interpretativa e integrativa delle norme per

quanto concerne i bilanci

_{Dottrina giuridica ed aziendalistica}

_TUIR

(art. 182 e, per alcuni aspetti, artt. 17 e 21)

Le “fonti” di regolamentazione

_{Per le}

_{società di capitali Il legislatore della riforma ha}

accorpato le norme della liquidazione nel capo VIII del

codice civile (artt. 2484-2496 c.c.)

Ulteriori disposizioni (artt. 2272-2283 c.c.) sulla

liquidazione sono contenute nel “capo II” dedicato alle

società semplici (sezione IV), e risultano applicabili, per

quanto compatibili, anche alle altre specie di società

_{Aspetti specifici per le s.n.c. e le s.a.s. sono accolti}

rispettivamente dagli artt. 2308-2312 c.c. e dagli artt.

2223-2324 c.c.

(6)

Le società per azioni, in accomandita per azioni e a responsabilità limitata si sciolgono:

1) per decorso del termine; 

2) per conseguimento dell'oggetto sociale o per la sopravvenuta

impossibilità di conseguirlo, salvo che l'assemblea, all'uopo convocata senza indugio, non deliberi le opportune modifiche statutarie;  3) per impossibilità di funzionamento o per la continuata inattività

dell'assemblea; 

4) per riduzione del capitale al disotto del minimo legale, salvo quanto è disposto dagli articoli 2447 e 2482ter; 

5) nelle ipotesi previste dagli articoli 2437quater e 2473;  6) per deliberazione dell'assemblea; 

7) per altre cause previste dall'atto costitutivo o dallo statuto o dalla legge (per es. presenza di vizi, o nelle sapa:venir meno soci amm.ri)

11

cause di scioglimento art.2484 c.c.,1

co

cause di scioglimento art.2484 c.c.,1°co

Come si vede tra le cause di scioglimento solo alcune solo correlate allo stato di salute dell’azienda

-

Sicuramente la riduzione del capitale per perdite

-

Potrebbero esserlo: l’impossibilita di conseguire l’oggetto sociale e la scelta volontaria dell’assemblea (se deriva dallo stato aziendale)

cause di scioglimento

DUE OSSERVAZIONI

(7)

Nelle ipotesi di scioglimento previste dai numeri 1), 2), 3), 4) e 5) gli effetti dello stesso conseguono dalla data dell'iscrizione presso l'ufficio del registro delle imprese della dichiarazione con cui gli amministratori ne accertano la causa

Nell'ipotesi di scioglimento prevista dal numero 6)

gli effetti dello scioglimento conseguono dalla data dell'iscrizione della relativa deliberazione

13

Il momento di effetto dello scioglimento

14

Riassumendo

Cause di scioglimento

Cause indipendenti dalla volontà dei soci

Cause dipendenti dalla volontà dei soci

Dichiarazione amministratori da eseguire senza indugio Delibera assembleare

Iscrizione registro imprese

(8)

15

Obblighi e compiti degli amministratori

, in caso di ritardo od omissione, sono

personalmente e solidalmente responsabili per i danni

subiti da società, soci, creditori sociali e terzi

il tribunale, su

istanza di singoli soci o amministratori ovvero dei sindaci,

accerta il verificarsi della causa di scioglimento

con proprio decreto

(9)

17

Gli amministratori,accertata la causa di scioglimento,

convocano l’assemblea perché deliberi:

_{il numero dei liquidatori e le regole di funzionamento del collegio in}

caso di pluralità di liquidatori;

_{la nomina dei liquidatori, con indicazione di quelli cui spetta la}

rappresentanza della società;

i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione;

_{i poteri dei liquidatori, con particolare riguardo alla cessione}

dell'azienda sociale, di rami di essa, ovvero anche di singoli beni o diritti, o blocchi di essi; gli atti necessari per la conservazione del valore dell'impresa, ivi compreso il suo esercizio provvisorio, anche di singoli rami, in funzione del migliore realizzo.

L’inerzia degli amministratori nel convocare l’assemblea è

disciplinata dal II comma (intervento del Tribunale)

Obblighi e compiti degli amministratori

gli amministratori conservano il potere

di gestire la società,

ai soli fini di conservare il valore del patrimonio

18

(10)

OIC 5

Gli amministratori, quindi, fino al momento in cui cessano dalla loro carica possono compiere anche nuove operazioni e continuare a svolgere la normale attività di gestione, purché però si tratti di una gestione di tipo conservativo finalizzata non all’incremento bensì alla conservazione del valore del patrimonio della società.

A titolo esemplificativo, gli amministratori non potranno formulare nuove strategie di sviluppo; non potranno compiere operazioni di aumento delle dimensioni dell’impresa, bensì operazioni che mantengano nell’alveo precedente gli indirizzi di gestione.

19

Obblighi e compiti degli amministratori

Iscrizione presso il registro imprese della

nomina liquidatori e dei poteri loro concessi

Aggiunta alla denominazione della società

della locuzione

in liquidazione

Gli amministratori consegnano ai liquidatori:

_{libri sociali}

_{situazione dei conti}

alla data di effetto dello scioglimento

_{rendiconto sulla loro gestione}

_{relativo al periodo}

.

Il passaggio di consegne: dalla gestione

“conservativa” alla gestione “disgregativa”

Il passaggio di consegne: dalla gestione

“conservativa” alla gestione “disgregativa”

(11)

21

_Il

_{passaggio di consegne}

_{tra amministratori e liquidatori, da}

formalizzare mediante apposito verbale, non può avvenire

prima dell’iscrizione nel registro delle imprese della nomina e

dei poteri conferiti agli stessi liquidatori

_{Tale passaggio segna l’avvio della gestione di liquidazione in}

senso stretto, configurandosi quale momento di avvio della

gestione disgregativa

, con conseguente delimitazione dei

rispettivi ambiti di responsabilità di amministratori e liquidatori

_{Le norme delle società di capitali non contemplano più}

l’elaborazione congiunta da parte di amministratori e

liquidatori dell’inventario iniziale di liquidazione, di cui si dirà

nel prosieguo (tale adempimento congiunto continua però a

sussistere per le società di persone)

Il passaggio di consegne: dalla gestione

“conservativa” alla gestione “disgregativa”

Il passaggio di consegne: dalla gestione

“conservativa” alla gestione “disgregativa”

22

Il riferimento legislativo ai libri socialiè da intendersi in senso estensivo, non solo comprensivo dei libri sociali veri e propri, ma anche dei libri e scritture contabili ex art. 2214 c.c. e di ogni altra documentazione amministrativa

riconducibile al patrimonio della società

libro soci;

libro delle obbligazioni;

libro delle adunanze e delle deliberazioni delle assemblee;

libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministraz. del consiglio di gestione;

libro delle adunanze e delle deliberazioni del collegio sindacale ovvero del consiglio di sorveglianza o del comitato per il controllo della gestione;

libro delle adunanze e delle deliberazioni del comitato esecutivo, ove esistente;

libro delle adunanze e delle deliberazioni delle assemblee degli obbligazionisti;

libro degli strumenti finanziari ex art. 2447-sexies c.c.;

libro giornale e libro degli inventari;

altre scritture contabili (libro mastro, prima nota, partitari, ecc.);

registri richiesti dalla normativa fiscale e previdenziale;

documentazione amministrativa (contratti, fatture, lettere, ecc.).

Il passaggio di consegne: dalla gestione

“conservativa” alla gestione “disgregativa”

Il passaggio di consegne: dalla gestione

“conservativa” alla gestione “disgregativa”

(12)

23

_{È da ritenere che la “consegna” riguardi sia i documenti}

amministrativo contabili espressamente richiamati dalla

norma del codice, sia i valori sociali (denaro, titoli,

strumenti finanziari, ecc.) e in generale tutti i “beni”

costitutivi il patrimonio sociale, con relativa

documentazione

_{In quanto, con la “consegna” si opera non solo il passaggio}

di documenti amministrativi e di valori e titoli finanziari, ma

di tutti i beni costitutivi l’intero patrimonio societario

Il passaggio di consegne: dalla gestione

“conservativa” alla gestione “disgregativa”

Il passaggio di consegne: dalla gestione

“conservativa” alla gestione “disgregativa”

_{La consegna dei libri sociali non va effettuata nel}

caso in cui la carica di liquidatore è assunta dagli

stessi amministratori

_{Non è così per la}

_{situazione dei conti e il}

rendiconto della gestione, di cui si dirà tra breve,

la cui redazione non può mai essere evitata.

Il passaggio di consegne: dalla gestione

“conservativa” alla gestione “disgregativa”

Il passaggio di consegne: dalla gestione

“conservativa” alla gestione “disgregativa”

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Sintesi dell’iter ante gestione liquidatoria

Accertamento senza indugio da parte degli amministratori della causa di scioglimento

Iscrizione della dichiarazione amministratori o della delibera assemblea nel Registro Imprese

Convocazione assemblea per nomina liquidatore (i)

Iscrizione nomina liquidatore (i) e poteri loro conferiti nel

Registro Imprese

Gli amministratori consegnano ai liquidatori i libri e la documentazione contabile

prescritta dal codice civile Gli amministratori cessano

dalla carica

A questo punto si apre la

gestione liquidatoria

A questo punto si apre la

gestione liquidatoria

25

26

_{I liquidatori hanno il potere di compiere tutti gli}

_atti

utili

per la liquidazione della società (art. 2489, I co.)

_{I liquidatori debbono adempiere i loro doveri con la}

professionalità e diligenza richieste dalla natura

dell'incarico e la loro responsabilità per i danni

derivanti dall'inosservanza di tali doveri è disciplinata

secondo le norme in tema di responsabilità degli

amministratori (art. 2489, II comma)

(14)

27

gli atti utili

Potere estremamente ampio, che può essere limitato solo da una previsione statutaria o da disposizioni contenute nella deliberazione assembleare di nomina

compimento di tutti e soli quegli atti che sono suscettibili di massimizzare il valore di realizzo delle attività, per rendere il più ampio possibile l’importo da ripartire ai soci alla chiusura della liquidazione

Fra gli “atti utili” determinabili liberamente dai liquidatori non c’è però

quello di disporre l’esercizio provvisorio dell’impresa o di un ramo.

Questo potere deve essere espressamente conferito dall’assemblea dei soci (art. 2487, 1° comma, lett. c).

compiti dei liquidatori

_{Se i fondi disponibili risultano insufficienti per il pagamento dei}

debiti sociali, i liquidatori possono chiedere proporzionalmente

ai soci i versamenti ancora dovuti. Ulteriori versamenti si

possono richiedere ai soci illimitatamente responsabili

_{I liquidatori non possono ripartire tra i soci acconti sul risultato}

della liquidazione, salvo che dai bilanci risulti che la ripartizione

non incide sulla disponibilità di somme idonee alla integrale e

tempestiva soddisfazione dei creditori sociali; i liquidatori

possono condizionare la ripartizione alla prestazione da parte del

socio di idonee garanzie.

_{I liquidatori sono personalmente e solidalmente responsabili}

per i danni cagionati ai creditori sociali con la violazione delle

disposizioni del comma precedente.

(15)

29

Dopo la nomina redigono il bilancio iniziale di liquidazione. Quindi il bilancio annuale

Alla fine si redige il bilancio finale con il piano di riparto. Esso è approvato dai singoli soci, anche in modo tacito. (s’intende approvato se entro 90 gg non vengono proposti

reclami)

I liquidatori infine chiedono la cancellazione della società dal registro delle imprese, presso cui per 10 anni sono conservati i libri della società

compiti dei liquidatori

Revoca dello stato di liquidazione

Sull’argomento il legislatore della riforma ha innovato

In passato, mentre si riteneva scontata la possibilità di revocare la liquidazione una volta rimossa la causa di scioglimento, non era tuttavia chiaro se sussistessero limitazioni

La norma vigente dispone che la revoca può essere deliberata in ogni momento e previa rimozione (ove necessaria)

della causa di scioglimento

La revoca ha effetto solo dopo sessanta giorni dall'iscrizione nel registro delle imprese della relativa deliberazione, salvo che consti

il consenso dei creditori della società o il pagamento dei creditori che non hanno dato il consenso.

(16)

31

MOMENTI DEL

PROCEDIMENTO

bilanci e valutazioni

_{Nel passaggio delle consegne, gli amministratori sono tenuti a}

rilasciare ai liquidatori una

situazione dei conti alla data di

effetto della liquidazione

;

Trattasi di una semplice situazione contabile

(perciò priva delle scritture di assestamento)

evidenziante i saldi dare o avere di tutti i conti dell’impresa.

Ha finalità meramente espositive e rappresenta il passaggio della

contabilità ai liquidatori

La funzioneda essa assolta, secondo l’OIC 5, è duplice:

1) agevola la successiva ricognizione degli elementi patrimoniali; 2) permette di individuare con facilità gli effetti contabili delle

operazioni svolte dagli amministratori nella fase pre-liquidatoria

Situazione dei conti

alla data di effetto dello scioglimento

Situazione dei conti

(17)

33

_{Il legislatore della riforma ha riproposto a carico degli}

amministratori un obbligo già esistente nella

previgente normativa

_{Il “rendiconto” costituisce un vero e}

_{proprio bilancio}

di esercizio infrannuale

relativo alla frazione di

esercizio intercorrente tra la data di chiusura

dell’ultimo bilancio e la data delle consegne ai

liquidatori, che è la data a partire dalla quale ha

inizio la "gestione liquidatoria”

rendiconto della gestione degli amministratori

34

_{Il rendiconto va preparato in base ai principi e ai criteri di cui}

all’art. 2423 c.c.,

tenuto comunque conto dell’intervenuto

scioglimento della società

_{Sua principale funzione è quella di dimostrare e informare con}

chiarezza, verità e correttezza in ordine alla situazione

patrimoniale e finanziaria della società, nonché sul risultato

economico derivante dall’attività degli amministratori svolta tra

la data di chiusura del precedente bilancio fino alla data di avvio

della liquidazione (OIC 5)

_{Per questo costituisce un utile punto di riferimento per la}

redazione dell’inventario di liquidazione, il quale, assumendo

natura e funzioni del tutto diverse dal rendiconto della gestione,

risulta di esclusivo compito dei liquidatori

(18)

35

_{Struttura: medesimi documenti del bilancio ordinario (stato}

patrimoniale, conto economico e nota integrativa)

Criteri di valutazione:

tendenzialmente

quelli ordinari

ma influenzati dall’intervenuto scioglimento

Come tiene a sottolineare l’OIC 5:fino a quando non interviene

il sostanziale mutamento di destinazione del patrimonio

sociale, l’impresa continua ad essere un complesso economico

funzionante, per quanto la gestione (ancora nelle mani degli

amministratori) riveli un carattere “conservativo” e non anche

“dinamico-produttivo”. Ciò emerge ancor più nell’ipotesi di

esercizio provvisorio eventualmente deliberato dall’assemblea

rendiconto della gestione degli amministratori

_{Immobilizzazioni materiali ed immateriali}

In assenza del going concern, non è più possibile procedere a ulteriore capitalizzazione degli oneri pluriennali (costi di impianto e di ampliamento, di ricerca, di sviluppo e di pubblicità)

_{Partecipazioni}

Da assoggettare a controllo di valore nei casi in cui l’attività economico-produttiva della partecipata sia strettamente dipendente dalla società posta in liquidazione

_Crediti

Da assoggettare ad attento e analitico accertamento del valore di presumibile realizzo, ciò per eventuali richieste (frequenti in stato di liquidazione) di sconti e riduzioni da parte dei debitori

esempi di possibili aspetti di cui tener conto

rendiconto della gestione degli amministratori

(19)

37 _{Rimanenze di magazzino}

In presenza di materie, merci e prodotti finiti fuori mercato o a lento rigiro; o ancora di semilavorati e prodotti in corso di lavorazione, si dovrà procedere a una svalutazione del relativo costo

_{Lavori in corso su ordinazione}

Risulta necessario considerare gli effetti derivanti, in termini di risoluzione dei contratti, pagamento di penali ecc., dallo scioglimento della società sugli obblighi che l’azienda ha assunto nei confronti dei committenti

Passività

Si rende necessario procedere ad un preciso aggiornamento di ogni singola posizione debitoria fruttifera di oneri finanziari. Specifica attenzione dovrà porsi alla possibile insorgenza di nuovi o maggiori debiti in conseguenza di

specifiche clausole contrattuali stipulate con clienti, fornitori, banche,

dipendenti, ecc. Ciò comporterà l’esigenza di operare specifici accantonamenti a fondi per rischi ed oneri

rendiconto della gestione degli amministratori

esempi di possibili aspetti di cui tener conto

38

_{Le possibili modifiche ai criteri di valutazione potrebbero}

trovare applicazione già con riferimento all’esercizio anteriore

a quello in cui si verifica lo scioglimento della società.

_{Ne consegue che il dato contabile di inizio periodo a cui si}

collega il rendiconto di gestione degli amministratori potrebbe

già aver considerato le modifiche connesse alla differente

prospettiva aziendale

(20)

39

Eventuali utili netti risultanti dal rendiconto non possono essere distribuiti, neanche parzialmente, ai soci.

Tale utili andranno a costituire - insieme con il capitale sociale e le eventuali riserve – il risultato di liquidazione

Tanto per la situazione dei conti quanto per il rendiconto sulla gestione, la legge non prescrive alcuna specifica approvazione da parte dell’assemblea dei soci. Tuttavia, tali documenti, dovendo essere allegati al primo bilancio annuale di liquidazione, con le eventuali osservazioni dei liquidatori, risulteranno comunque sottoposti al vaglio dell’assemblea.

rendiconto della gestione degli amministratori

_{L’obbligo della redazione del documento resta oggi solo per le}

società di persone (ove devono redigerlo insieme amministratori e

liquidatori) mentre, a seguito della riforma, non è più previsto per le

società di capitali

_{Tuttavia è ampiamente condiviso che anche per tali società debba}

essere redatto, poiché mette in condizione i liquidatori (che vi

provvedono questa volta senza l’ausilio degli amministratori) di

individuare le componenti del patrimonio che hanno da liquidare,

portandoli a compiere una prima valutazione sulla capienza

dell’attivo per il soddisfacimento delle passività

Bilancio iniziale di liquidazione

(21)

41

Secondo OIC 5

-L’obbligo della redazione del bilancio iniziale di liquidazione per le società di capitali si ricava dal dettato dell’art. 2490, comma IV, c.c.: nel primo bilancio successivo alla loro

nomina (ossia nel primo dei bilanci annuali di liquidazione) i liquidatori devono indicare le variazioni nei criteri di valutazione adottati rispetto all’ultimo bilancio approvato, e le ragioni e conseguenze di tali variazioni”.

-Continua l’OIC 5: “Ma tali variazioni non possono riguardare lo stato patrimoniale finale

del primo dei bilanci annuali di liquidazione, bensì riguardano lo stato del patrimonio all’inizio della gestione di liquidazione; se non si stabiliscono la composizione del

patrimonio della società ed i nuovi valori delle attività e passività all’inizio della liquidazione, non è possibile disporre dei valori iniziali che sono necessari per la contabilità di liquidazione e per la redazione dei bilanci dei successivi esercizi e del bilancio finale di liquidazione e non è possibile acquisire le conoscenze di tipo prognostico che sono proprie del bilancio iniziale, prima fra tutte la conoscenza della sufficienza dei flussi finanziari attivi a coprire tutte le passività e le spese ed oneri della liquidazione ed a consentire che la società non cada in una situazione di insolvenza”

Bilancio iniziale di liquidazione

42

Secondo OIC 5

Il documento presenta le seguenti finalità

a)

accertare la “situazione iniziale” del patrimonio dell’impresa che è indispensabile per la successiva gestione di liquidazione.

b)

determinare il valore del patrimonio netto iniziale di liquidazione per poter successivamente pervenire alla determinazione del risultato economico dei successivi

esercizi, del capitale finale di liquidazione, e, quindi, delle quote di riparto dell’attivo netto residuo fra i soci;

c)

stabilire se presumibilmente (e salvo nuovi o più completi accertamenti di attività e passività che costituiscono un vero e proprio obbligo dei liquidatori) i fondi liquidi

esistenti alla apertura della liquidazione e gli incassi derivanti dal realizzo delle attività saranno sufficienti ad estinguere le passività e coprire le spese e gli oneri della

liquidazione tenuto conto anche delle sequenze temporali di incassi e pagamenti. I criteri di valutazione da impiegare nella formazione del documento risentono della

peculiare destinazione impressa al patrimonio aziendale dal sopraggiunto stato di liquidazione

Bilancio iniziale di liquidazione

(22)

allo sciogliersi della società il

capitale investito

subisce una radicale trasformazione sul piano economico

essendosi dissolta l’azienda

esso non è più uno strumento di produzione del reddito,

non è più un complesso organico e coordinato

bensì un semplice coacervo di beni destinato alla

conversione in danaro liquido, al pagamento dei creditori e

alla ripartizione ai soci dell’attivo netto residuo.

43

Bilancio iniziale di liquidazione

al contrario di quanto vale per il capitale di

funzionamento ogni elemento è rilevabile se ha un valore

autonomo.

ogni attività è iscrivibile se, e nei limiti in cui, possiede un

valore di realizzo

ogni passività è iscrivibile se, e nei limiti in cui, esprime

un’obbligazione da estinguere

Bilancio iniziale di liquidazione

(23)

45

Attività

:

il probabile valore di realizzo conseguibile entro un termine

ragionevolmente breve e tenuto presente che normalmente i

beni vengono venduti separatamente

N.B.

L’indicazione di un valore di presunto realizzo delle attività superiore al valore contabile che figura dallo stato patrimoniale del rendiconto degli amministratori va fatta con cautela e se la differenza fra i due valori è significativa; non se essa è irrilevante.

Bilancio iniziale di liquidazione

46

Immobilizzazioni materiali (fabbricati industriali, impianti, macchinari, attrezzature, mobili e arredi, automezzi, ecc.)

Per i fabbricati industriali adibiti a magazzini o a stabilimenti, che sono atti ad usi specializzati, occorre anzitutto stabilire se si potrà trovare un acquirente che possa destinarli ai medesimi usi. In caso contrario, i liquidatori potranno orientarsi verso il valore di realizzo dell’area su cui i fabbricati sono stati edificati, al netto delle spese di demolizione.

Nel determinare il valore di realizzo di macchinari, impianti, attrezzature, mobili e arredi, si terrà conto dei prezzi di listino dell’“usato” praticati dai fabbricanti, al netto delle spese di smontaggio, separazione, trasporto, ecc., se queste non siano state poste a carico degli acquirenti.

Nel caso, invece, che si riesca a vendere in blocco il fabbricato industriale col suo corredo di impianti, attrezzature e macchinari, il valore di realizzo complessivamente ottenuto potrà essere anche superiore al costo storico non ancora ammortizzato.

Per la valutazione di alcuni immobili a destinazione specifica (opifici industriali, cave, ecc.) o di impianti specializzati sarà necessario far ricorso ad esperti qualificati (ingegneri, geologi, ecc.). I valori di realizzo saranno al netto degli eventuali costi di bonifica e di ripristino dei siti.

Bilancio iniziale di liquidazione

(24)

47

Rimanenze di materie, prodotti in corso di lavorazione, prodotti

finiti e merci

Per merci, prodotti, materie e semilavorati destinati alla vendita, i liquidatori nel ricercare il probabile valore di realizzo terranno conto dei seguenti elementi: − possibilità o meno del realizzo, per merci o materie deperite, alterate o comunque insuscettibili di scambio sul mercato;

− tempi di realizzo e modalità di vendita, tenuto conto anche del tipo di clientela cui potranno essere vendute le varie partite;

− spese da sostenere per la vendita (trasporto, assicurazioni, imballaggi, ecc.) ed oneri finanziari connessi all’incasso del prezzo (spese bancarie, ecc.).

Il valore di presunto realizzo va considerato anche nell’ipotesi in cui i liquidatori ritengano opportuno ultimare con gli impianti della società o presso altre aziende, le lavorazioni in corso o trasformare le materie prime esistenti in prodotti finiti.

Bilancio iniziale di liquidazione

Attività figuranti nel bilancio ordinario

non più iscrivibili nel bilancio iniziale di liquidazione

a) Costi d’impianto e d’ampliamento, costi di ricerca sviluppo e pubblicità, disaggi su emissione di obbligazioni e in genere altri costi pluriennali per la parte non ancora ammortizzata

Mancando il presupposto della continuità e trattandosi di attività non monetizzabili, si dovrà procedere alla loro eliminazione. Fanno eccezione alcune particolari attività immateriali, se cedibili a terzi come: Know-how e software iscritti in bilancio nelle voci dei costi di ampliamento o dei costi di ricerca e sviluppo.

b) Ratei e risconti attivi

Il risconto attivo, nell’aspetto patrimoniale rappresenta un credito per servizi già pagati ma non ancora usufruiti. Se questo credito si ritiene irrecuperabile, il corrispondente valore sarà annullato.

I ratei sono invece veri e propri crediti o debiti pecuniari, corrispondenti a ricavi e costi di competenza dell’esercizio in chiusura, ma che saranno materialmente incassati e pagati nel successivo esercizio. Per essi si pongono i medesimi problemi che riguardano i crediti e debiti in generale.

Bilancio iniziale di liquidazione

(25)

49

c) Immobilizzazioni immateriali (brevetti, marchi, concessioni, diritti d’autore, ecc.) non realizzabili o non trasferibili

Se non possono essere convertite in danaro, mediante il loro trasferimento, dovranno annullarsi. All’annullamento del valore non si deve procedere se possono essere trasferite insieme all’azienda cui ineriscono, in ipotesi di cessione in blocco di questa.

d) Avviamento

Con l’interruzione dell’attività produttiva, se non vi è la prosecuzione di essa il valore

dell’avviamento si azzera. È per questo che, al fine di conservare il valore dell’impresa, è prevista la continuazione dell’attività, anche in fase di liquidazione.

In mancanza di ciò, l’avviamento può essere iscritto all’attivo del bilancio iniziale di liquidazione in un solo caso: qualora vi sia un impegno contrattuale per la cessione in blocco dell’azienda ad un prezzo superiore ai valori netti con cui gli elementi patrimoniali figuravano nel bilancio d’esercizio.

e) Crediti inesigibili

Se ne dovrà annullare il valore

Attività figuranti nel bilancio ordinario non più iscrivibili nel bilancio iniziale di liquidazione

Bilancio iniziale di liquidazione

50

Attività iscrivibili nel bilancio di liquidazione

che non figurano nel bilancio ordinario

_{Segreti di fabbricazione dalla cui vendita possa realizzarsi un ricavo}

e altri eventuali intangibili parimenti realizzabili

_{Beni già completamente ammortizzati (impianti, macchinari,}

attrezzature, ecc.) ma aventi ancora un valore recuperabile con la

vendita

Bilancio iniziale di liquidazione

(26)

51

Passività

:

il valore di estinzione, ossia la somma che si dovrà pagare per

estinguerle, tenuto conto anche degli interessi

Bilancio iniziale di liquidazione

Passività figuranti nel bilancio ordinario

a) Fondi per rischi ed oneri. TFR. Oneri relativi

Il TFR si continua a iscrivere in bilancio per il personale mantenuto alle dipendenze della liquidazione.

Per i fondi per rischi ed oneri si pone in genere il problema di una determinazione più adeguata del loro valore.

b) Ratei e risconti passivi

Valgono le medesime considerazioni esposte a proposito dei ratei e risconti attivi.

c) Debiti prescritti

Se i liquidatori ritengono fondatamente che alcuni debiti non dovranno esser estinti per intervenuta prescrizione, si elimineranno dal bilancio.

Bilancio iniziale di liquidazione

(27)

53

Passività da iscrivere nel bilancio liquidazione

che non figurano nel bilancio ordinario

_{Si tratta di debiti non rilevati in contabilità anteriormente alla}

liquidazione

_{Secondo gran parte della dottrina, nel bilancio iniziale di}

liquidazione andranno rilevati anche

i costi e ricavi futuri

cui darà

luogo la procedura di liquidazione. L’importo iscritto, di carattere

provvisorio, andrà poi assoggettato a rettifiche e aggiornamenti

Bilancio iniziale di liquidazione

54

Debiti per imposte e tasse

I debiti per imposte da iscrivere nel bilancio sono solo quelli relativi ad esercizi sociali anteriori allo scioglimento della società, e quelli risultanti dalla dichiarazione relativa al periodo d’imposta immediatamente antecedente l’inizio della

liquidazione (sulla base del rendiconto degli amministratori).

Le imposte dovute per i redditi che si presume di conseguire durante la gestione di liquidazione saranno comprese nell’importo complessivo dei costi ed oneri di liquidazione di cui si dirà in prosieguo.

Nella determinazione delle passività tributarie occorre tener conto anche di sanzioni pecuniarie ed interessi moratori per ritardata iscrizione a ruolo.

Per le contestazioni in corso occorrerà ponderare attentamente le probabilità di accoglimento, totale o parziale, dei ricorsi interposti dalla Società, provvedendo all'iscrizione di appositi fondi rischi qualora appaia probabile il pagamento di determinati importi.

Bilancio iniziale di liquidazione

(28)

55

Fondo per costi ed oneri di liquidazione

1. Natura e funzione

Indica l’ammontare complessivo dei costi ed oneri che si prevede di sostenere per tutta la durata della liquidazione, al netto dei proventi che si prevede di conseguire, i quali forniscono una copertura, sia pur parziale, di quei costi ed oneri.

L’iscrizione iniziale nel Fondo di tali costi, oneri e proventi costituisce una deviazione dai principi contabili applicabili al bilancio ordinario d’esercizio, che è giustificata dalla natura di bilanci straordinari dei bilanci di liquidazione e, in particolare, dalle finalità esclusivamente prognostiche del bilancio iniziale di liquidazione

2. Contenuto del Fondo

I costi ed oneri indicati nel Fondo devono essere diversi da quelli correlati alle attività e passività già iscritte nell’Attivo o nel Passivo del bilancio iniziale di liquidazione (e da

quelle già iscritte nei Fondi per rischi ed oneri).

Come regola generale, vanno iscritti tutti i costi, oneri e proventi attinenti la gestione di liquidazione che maturano dalla data delle consegne ai liquidatori fino alla data di

chiusura della liquidazione; non ciò che ha causa (economica) in operazioni di gestione

compiute prima della data di consegna e che dovrebbe già figurare nel rendiconto degli amministratori.

Bilancio iniziale di liquidazione

Fondo: esempi di costi e oneri

− fitti passivi per i locali utilizzati dalla procedura di liquidazione, con le relative utenze: energia elettrica, telefono, gas, acqua, ecc. ed eventuali spese di manutenzione e riparazione;

− retribuzioni ed oneri sociali per i dipendenti dell’ufficio di liquidazione (compreso il TFR) e per gli eventuali collaboratori coordinati dell’ufficio medesimo;

− compensi per i professionisti per prestazioni successive alla data di inizio della liquidazione (avvocati, commercialisti, notai, ecc.);

− compensi ai liquidatori, al revisore contabile ed ai membri del collegio sindacale (se esistente) nell’importo determinato dall’assemblea dei soci;

− oneri per eventuale noleggio di macchinari ed attrezzature necessarie all’ufficio di liquidazione con le relative manutenzioni;

− oneri finanziari per il periodo della liquidazione su debiti (verso banche, verso soci ed altri finanziatori) iscritti nel bilancio iniziale di liquidazione (gli oneri maturati fino a tale data sono già iscritti nel rendiconto degli amministratori), comprese le rate relative a contratti di leasing (quota capitale ed interessi);

− spese legali necessarie per la fase finale di cancellazione della società;

− imposte dirette, correnti e differite (vedi OIC 25), sui redditi fiscali previsti per gli anni di durata della liquidazione e per il riparto finale.

Bilancio iniziale di liquidazione

(29)

57

Fondo: esempi di proventi

− interessi attivi da titoli, depositi e conti correnti bancari e da finanziamenti attivi in essere alla data di inizio della liquidazione;

− dividendi da azioni in portafoglio, utili da partecipazioni non azionarie e strumenti finanziari partecipativi;

− rimborsi di imposte e tasse e di altri costi ed oneri iscritti nel Fondo;

− fitti attivi di immobili di proprietà della società dati in locazione a terzi o da sublocazioni;

− canoni attivi per noleggi di beni di proprietà; − eventuali proventi da cessione di contratti di leasing; − proventi derivanti dall’esito positivo di cause civili.

Bilancio iniziale di liquidazione

58

Fondo: funzionamento contabile

Il Fondo per costi ed oneri di liquidazione figura

distintamente fra le passività del bilancio iniziale di liquidazione e

fra le passività di tutti i bilanci intermedi di liquidazione, fino alla

sua completa estinzione

La sua contropartita, invece, è compresa nel conto

“Rettifiche di liquidazione” (imputata al Patrimonio Netto)

Il Fondo in questione, pertanto, non figura esplicitamente

come quota ideale del Netto

Tutte le informazioni sulla sua entità e sulla sua dinamica si

desumono, dunque, dalla nota integrativa dei bilanci intermedi di

liquidazione

Bilancio iniziale di liquidazione

(30)

59

La struttura del bilancio iniziale

_{Costituito da una situazione patrimoniale, senza conto economico}

_{Il documento può essere esposto in forma di tabella che riporta, per}

ciascuna voce delle attività e delle passività, in colonne affiancate,

anche gli importi dello stato patrimoniale del rendiconto di gestione

_{Gli importi affiancati si riferiscono a ben vedere alla medesima}

data, perché le ore 24 della data di conclusione della gestione degli

amministratori coincidono con le ore 0 del giorno successivo, in cui

ha inizio la gestione dei liquidatori

_{Naturalmente per effetto dell’adozione di criteri di valutazione}

differenti, gli importi inclusi nelle colonne affiancate, pur

riferendosi alla medesima data, di regola divergono

Bilancio iniziale di liquidazione

_{Lo schema di stato patrimoniale e l’articolazione delle voci (attivo,}

passivo e netto) ricalcano quanto previsto dalle norme civilistiche

per il bilancio ordinario d’esercizio

Benché sia da far notare che, laddove non sia stata deliberata la

prosecuzione dell’attività, possono ammettersi, rispetto allo schema

originario, semplificazioni e adattamenti

_{La differenza tra attivo e passivo costituisce il}

_{patrimonio netto di}

liquidazione

, che è opportuno continuare a indicare con tutte le sue

singole componenti, cui si aggiunge la posta

«Rettifiche di liquidazione»

Bilancio iniziale di liquidazione

(31)

61

«Rettifiche di liquidazione»

accoglie, come contropartita, le modifiche apportate ai valori

del Rendiconto degli amministratori, nonché i costi e gli

eventuali proventi di futura maturazione iscritti nel Fondo

costi e oneri di liquidazione

in dare

: riduzioni di attività, aumenti di passività e

accantonamenti di componenti negative al Fondo

in avere

: aumenti di attività, diminuzioni di passività e

accantonamento di componenti positive al Fondo

Il saldo

è una posta (positiva o negativa) del patrimonio netto

Bilancio iniziale di liquidazione

62

Valori ispirati a logica di funzionamento

ma condizionati dal fatto che la continuità è solo temporanea

in particolare, le attività si presumono di vita utile futura limitata i valori di realizzo sono applicati solo se inferiori ai costi storici

Se l’esercizio provvisorio è limitato a un ramo dell’azienda

nel bilancio si troveranno applicati entrambi i criteri di valutazione IPOTESI DI ESERCIZIO PROVVISORIO

Bilancio iniziale di liquidazione

(32)

63

Bilancio intermedio (annuale) di liquidazione

Si continuano a utilizzare gli schemi di stato patrimoniale e di conto economico del bilancio ordinario con gli opportuni adattamenti

_{Nella nota integrativa le informazioni previste dovranno fornirsi tenendo conto}

del sopraggiunto stato di liquidazione

In essa si devono indicare e motivare i criteri di valutazione adottati

Nella relazione i liquidatori devono illustrare l’andamento, le prospettive, anche temporali, della liquidazione, e i principi e criteri adottati per realizzarla

I criteri di valutazione da impiegare sono quelli indicati per il bilancio iniziale di liquidazione

LA SITUAZIONE PATRIMONIALE

_{Rappresenta la composizione del capitale valutato in un’ottica di realizzo} Espone i beni non ancora non ancora realizzati, i crediti, la liquidità e i debiti residui

_{Nel capitale netto si aggiunge (o si detrae) il risultato di periodo.}

Esso ha natura diversa dall’utile o dalla perdita del bilancio ordinario di esercizio

Tale risultato trova spiegazione nel conto economico

(33)

65 CONTENUTO DEL CONTO ECONOMICO

1. Costi e ricavi di competenza generati dalla gestione liquidatoria. economico Gran parte di essi dovrebbero già essere stati previsti nel Fondo costi e oneri per cui, con segno opposto, si rilevano le «utilizzazioni» del Fondo, sicché sul periodo incide solo la differenza con quanto previsto inizialmente.

2. Plusvalenze e/o minusvalenze e Sopravvenienze attive/passive determinate dalla vendita dei beni, dall’incasso dei crediti e dal pagamento dei debiti

3. Differenze positive e negative (non realizzate) derivanti dall’iscrizione di nuovi elementi patrimoniale accertati o da variazioni di valore di quelli già indicati

4. Rettifiche (utilizzi) degli importi stanziati nel Fondo costi e oneri di liquidazione

Bilancio intermedio (annuale) di liquidazione

66

Se la liquidazione non ha avuto inizio nel primo giorno

dell’esercizio, il bilancio assume un contenuto ibrido, giacché

riassume sia l’ultima parte della gestione ordinaria, sia la prima

della gestione liquidatoria

Il risultato è la somma di due risultati dal significato differente

E’ opportuno perciò che gli importi del conto economico siano

separatamente indicati in tre colonne:

1. valori della gestione amministratori

2. valori della gestione liquidatori

3. totali

PRIMO BILANCIO INTERMEDIO

(34)

67

La situazione patrimoniale espone una composizione del capitale derivante da due gestioni di natura diversa.

I suoi valori si sono modificati, rispetto all’ultimo bilancio approvato, per l’applicazione di criteri valutativi differenti.

Si suggerisce perciò di indicare in nota integrativa tutte le attività e le passività in quattro colonne:

1.

importo precedente esercizio

2.

Importo risultante dal rendiconto amministratori

3.

Importo iscritto nel bilancio iniziale di liquidazione (con i nuovi criteri)

4.

Importo iscritto nel primo bilancio intermedio

Nel patrimonio netto i risultati delle due frazioni sono indicati in modo distinto La nota integrativa deve fornire molti e adeguati chiarimenti

Al bilancio è allegata la documentazione consegnata dagli amministratori ai liquidatori con le eventuali osservazioni di questi ultimi

PRIMO BILANCIO INTERMEDIO (segue)

Bilancio intermedio (annuale) di liquidazione

I valori risulteranno determinati con una logica tendenzialmente di funzionamento. Il conto economico riflette una gestione ordinaria, però di carattere «conservativo» Più complesso se l’esercizio è limitato a un ramo dell’azienda

In tal caso la situazione patrimoniale espone i valori in tre colonne affiancate con un patrimonio netto unico, ma con distinta indicazione dei due risultati. Anche per il conto economico risulta opportuno l’esposizione in tre colonne

affiancate

La nota integrativa dovrà chiarire i criteri sulla cui base sono state ripartiti le componenti reddituali e gli elementi del patrimonio comuni alle due gestioni

IPOTESI DI ESERCIZIO PROVVISORIO

(35)

69

Esteso all’intera azienda

Caso più semplice

Si distinguono le due frazioni, ma coesistono criteri di valutazione

piuttosto omogenei (tendenzialmente di funzionamento)

Esercizio limitato a un ramo dell’azienda

Caso complesso

Non solo si devono distinguere le due frazioni dell’esercizio

Ma quelli della seconda devono essere separati

tra gestione produttiva e gestione liquidatoria.

IPOTESI DI ESERCIZIO PROVVISORIO – PRIMO BILANCIO INTERMEDIO

Bilancio intermedio (annuale) di liquidazione

Il bilancio finale di liquidazione e il piano di riparto

70

Compiuta la liquidazione, i liquidatori devono redigere

il bilancio finale, indicando la parte spettante a ciascun

socio o azione nella divisione dell'attivo

il bilancio finale di liquidazione si articola in due parti distinte:

1)

il bilancio finale in senso stretto

2)

il piano o prospetto di riparto

I due documenti appaiano tra loro collegati, dirigendosi a fornire, in primis, l’indispensabile base informativa circa gli esiti economici, finanziari e patrimoniali delle operazioni di liquidazione e, a completamento, la conseguente proposta di divisione dell’eventuale saldo attivo residuo tra i soci

(36)

71

_{Nel silenzio della legge, si ritiene che tale bilancio si componga, oltre che dello} stato patrimoniale, del solo conto economico relativo al periodo che intercorre tra la data di inizio dell’esercizio e quella di chiusura della liquidazione (a questi sono poi da aggiungere la nota integrativa e la relazione sulla gestione)

_{Gli schemi da utilizzare sono quelli codicistici, opportunamente adattati e} semplificati

Al conto economico di periodo, obbligatorio, la dottrina e i principi contabili suggeriscono di aggiungere un altro conto economico “complessivo” che copra l’intero periodo ultrannuale della liquidazione, assolvendo ad una funzione di rendiconto dell’operato dei liquidatori circa l’intero svolgimento della loro attività di realizzo delle attività e di estinzione delle passività con le conseguenti risultanze economico-finanziarie

Il bilancio finale di liquidazione in senso stretto

Stato Patrimoniale

Nella sua configurazione più semplice esso si presenterà così composto (OIC 5): STATO PATRIMONIALE

ATTIVO DELLA LIQUIDAZIONE PATRIMONIO NETTO DI LIQUIDAZIONE

Depositi e conti correnti presso banche

Depositi e conti correnti presso A.P. Cassa

Capitale sociale Riserve

+/- Rettifiche di liquidazione - Acconti ai soci

+ Utili (-perdite) di liquidazione dei precedenti esercizi

+ Utile (-perdita) dell’ultimo periodo di liquidazione

(37)

73

Stato Patrimoniale

È piuttosto frequente, però, che alla chiusura della liquidazione sussistano alcune posizioni (generalmente debitorie) che per quanto liquidate non risultano ancora estinte

La presenza di tali posizioni potrebbe, a rigore, impedire la conclusione del procedimento di liquidazione

_{Tuttavia, è legittimo che i liquidatori procedano alla redazione del bilancio finale di} liquidazione iscrivendo il debito tra le passività dello stato patrimoniale,

contestualmente all’appostazione nell’attivo di uno specifico deposito vincolato di pari importo, o alternativamente tenendo conto di ciò nell’ambito del piano di riparto

Il bilancio finale di liquidazione in senso stretto

74

Stato Patrimoniale

particolare attenzione meritano i crediti e debiti tributari

_{Per le imposte sul reddito in particolare, solo alla chiusura della liquidazione è}

possibile procedere alla definizione ultima della relativa misura

_{Il periodo compreso tra l’inizio e la fine della liquidazione costituisce, in}

sostanza, un unico periodo di imposta, il cui risultato imponibile è determinato in via definitiva in base al bilancio finale di liquidazione

_{Ne discende che i singoli esercizi intermedi (comprese le eventuali frazioni}

d’anno) comportano una determinazione solo provvisoria del risultato imponibile, da conguagliare poi in sede di chiusura della liquidazione appunto attraverso il bilancio finale di liquidazione

_{La posizione fiscale definitiva risulterà quindi alternativamente di debito o di}

credito verso l’Erario (segue)

(38)

75

per favorire la chiusura della liquidazione si potranno adottare specifiche soluzioni e cioè:

_{nel caso di debito verso l’Erario si apposterà nell’attivo una voce di deposito}

specifico di importo pari all’esposizione debitoria verso l’Amministrazione finanziaria ancora iscritta nel passivo;

_{nel caso di credito verso l’Erario, da iscrivere regolarmente nell’attivo dello}

stato patrimoniale del bilancio finale di liquidazione (Circolare Min. Fin. n. 254/E del 19/9/1997), si propongono diverse soluzioni, ossia:

a) cessione del credito a terzi ai sensi del D.M. n. 384 del 30/9/1997;

b) assegnazione ai soci (con relativa previsione nel piano di riparto), al momento della riscossione al netto delle spese necessarie per la riscossione medesima; c) attesa del rimborso alla scadenza da parte del soggetto legittimato (ossia il liquidatore o, in mancanza, un curatore speciale appositamente nominato dall’Autorità Giudiziaria).

Stato Patrimoniale

Il bilancio finale di liquidazione in senso stretto

Stato Patrimoniale

La composizione di tale prospetto sarà più complessa nel momento in cui al termine del processo liquidatorio vi sono elementi patrimoniali attivi non ancora realizzati

STATO PATRIMONIALE CREDITI VERSO SOCI

per versamenti ancora dovuti

PATRIMONIO NETTO DI LIQUIDAZIONE Capitale sociale

Riserve

+/- Rettifiche di liquidazione - Acconti ai soci

+ Utili (-perdite) di liquidazione dei precedenti esercizi

+ Utile (-perdita) dell’ultimo periodo di liquidazione

IMMOBILIZZAZIONI

Beni immobili da assegnare in natura

ATTIVO CIRCOLANTE

Depositi speciali per debiti tributari Depositi speciali per debiti verso fornitori Depositi e conti correnti presso banche Depositi e conti correnti presso A.P.

DEBITI Debiti tributari Debiti verso fornitori Debiti v/liquidatori

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77

Conto Economico

Come già ricordato, si tratta di un conto economico di periodo, riferito cioè all’intervallo temporale che intercorre tra la data di chiusura dell’ultimo bilancio intermedio di liquidazione e la data di completamento delle attività liquidatorie

Esso, pertanto, riporta spese e proventi (al netto degli utilizzi del Fondo costi e oneri) di competenza di tale periodo e le differenze emerse negli ultimi realizzi, incassi di crediti e pagamenti di debiti

La struttura da impiegare è quella prevista dall’art. 2425 c.c., opportunamente adattata e con le voci degli utilizzi del Fondo per costi ed oneri di liquidazione ivi indicate

Il bilancio finale di liquidazione in senso stretto

78

Conto Economico

CONTO ECONOMICO VALORE DELLA PRODUZIONE

COSTI DELLA PRODUZIONE ONERI E PROVENTI FINANZIARI

RETTIFICHE DI VALORE DELLE ATTIVITA’ FINANZIARIE PROVENTI STRAORDINARI

ONERI STRAORDINARI IMPOSTE SUL REDDITO UTILE (PERDITA)

(40)

79

Conto Economico

_{È consigliata anche la redazione di un conto economico generale, riferito} cioè all’intera procedura di liquidazione

_{Tale ulteriore prospetto evidenzierà il risultato economico totale della} liquidazione, articolato nei relativi componenti positivi e negativi (oltre le rettifiche di liquidazione)

A ben vedere il saldo contabile derivante da tale conto economico

coincide con la somma algebrica di tutti i risultati economici rilevati nei singoli bilanci intermedi (compresa anche l’ultima frazione di periodo)

La sua redazione potrà avvenire in via extracontabile e costituirà un allegato al bilancio finale di liquidazione fornendo un quadro economico globale e definitivo dell’intera liquidazione

Il bilancio finale di liquidazione in senso stretto

Nota integrativa

Nel silenzio della legge, è fortemente consigliata la presentazione, a corredo dei prospetti di stato patrimoniale e di conto economico, della nota integrativa e della relazione sulla gestione

_{La nota integrativa dovrà contenere le notizie inerenti l’attività liquidatoria}

relativamente alla frazione di esercizio intercorrente tra la data di chiusura

dell’ultimo bilancio intermedio di liquidazione e la data di chiusura della liquidazione

_{Il suo contenuto ricalcherà l’articolazione richiamata in precedenza a proposito}

dei bilanci intermedi di liquidazione, con le ovvie semplificazioni derivanti dalla semplicità della struttura del bilancio finale rispetto ai bilanci intermedi

_{Un elemento di novità rispetto alle informazioni normalmente richiamate per i}

bilanci intermedi può essere rappresentato dal necessario approfondimento di elementi attivi e passivi non ancora realizzati/estinti

(41)

81

Relazione sulla gestione

_{La relazione sulla gestione fornirà le informazioni relative all’ultimo periodo della} liquidazione, diverse da quelle contenute nella nota integrativa

_{Elementi di novità rispetto a quanto contenuto nell’analogo documento dei bilanci} intermedi è costituito dall’illustrazione dell’andamento della liquidazione nell’ultimo periodo con riferimento al realizzo delle attività, all’estinzione delle passività, alla soluzione delle eventuali controversie in corso, ai nuovi o maggiori accertamenti di attività e passività

_{L’OIC 5 raccomanda di riportare in un’apposita tabella, a doppia colonna, da un} lato gli importi delle attività e passività figuranti nel bilancio iniziale di liquidazione (compreso il fondo per costi ed oneri di liquidazione), dall’altro gli incassi e

pagamenti effettuati nel corso dell’intera procedura e l’attivo netto residuo destinato alla ripartizione fra i soci

Il bilancio finale di liquidazione in senso stretto

82

_{La sua presentazione è statuita dalla legge (art. 2492, I comma c.c.,), come parte} integrante del bilancio finale di liquidazione

È generalmente contenuto nella nota integrativa di tale bilancio o rappresenta un suo allegato

_{Il quantum da ripartire è l’attivo netto residuo al netto degli eventuali acconti sulle} quote di riparto già corrisposte, che si presenta nella normalità dei casi sotto forma di disponibilità liquide

_{Tuttavia si è visto che al termine della liquidazione è possibile che vi siano beni in} natura non venduti o crediti da assegnare ai soci nonché debiti (specie tributari) non ancora estinti ed alla cui estinzione è vincolata una parte delle disponibilità liquide finali

_{Le disponibilità liquide vincolate all’estinzione di debiti ancora esistenti o di costi} ed oneri ancora da sostenere evidentemente non possono entrare a far parte delle disponibilità liquide da ripartire

(42)

83

_{Il riparto, secondo la dottrina prevalente, non può avvenire se non dopo} l’approvazione da parte di tutti i soci, espressa o tacita, del bilancio finale di liquidazione

Le quote di riparto da predisporre possono poi comprendere, per uno o più soci, sulla base di criteri di ripartizione che è consigliabile vengano fatti deliberare dall’assemblea dei soci, la cessione, previo frazionamento del valore, di uno o più crediti (ad esempio, i crediti verso l’Erario per rimborso IVA) o di beni in natura Per rendere possibile il riparto può anche essere previsto l’accollo a uno o più soci (di solito si tratta del socio di controllo che ha interesse ad una pronta chiusura dalla procedura di liquidazione) di debiti ancora non estinti (con l’attribuzione ai medesimi soci del deposito in denaro indicato nel bilancio finale per l’estinzione di tali debiti)

Il piano di riparto

Si ipotizzi che il seguente bilancio finale alla data del 30 settembre 20xx

Il piano di riparto – esempio (da OIC 5)

(43)

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Il Capitale sociale, che risulta integro a conclusione della procedura di liquidazione, è costituito da n. 400 mila azioni ordinarie da nominali 1 Euro.

Le azioni sono così distribuite fra tre soci:

Socio Rossi n. 200 mila azioni ordinarie, quota di partecipazione 50%. Socio Bianchi n. 100 mila azioni ordinarie, quota di partecipazione 25%.

Socio Verdi n. 100 mila azioni ordinarie, quota di partecipazione complessiva 25%.

Il piano di riparto – esempio (da OIC 5)

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Le decisioni assunte unanimamente dai soci in merito alle modalità di riparto con una apposita delibera sono le seguenti:

– tutte le ripartizioni dovranno, ovviamente tener conto degli acconti sulle quote di riparto già distribuiti, in misura pari al 5% del capitale sociale;

– assegnazione ai soci, in proporzione delle quote di partecipazione, del credito verso l’Erario per il rimborso dell’IVA, con spese di cessione del credito a carico dei soci assegnatari;

– accollo al socio Rossi del debito verso l’Erario per il pagamento di imposte dirette, con attribuzione al medesimo del deposito speciale costituito in relazione a tale debito. Il medesimo socio ha accettato di accollarsi le spese (di importo esiguo) per la cancellazione della società dal registro delle imprese;

– attribuzione in via prioritaria al socio Verdi delle disponibilità liquide residue.

Il piano di riparto – esempio (da OIC 5)

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Poiché l’attribuzione degli acconti è stata effettuata in proporzione alle quote di partecipazione, essa non esercita alcuna influenza sugli importi da attribuire a ciascun socio (infatti, sia l’importo delle disponibilità liquide finali che quello del patrimonio netto finale di liquidazione sono già al netto degli acconti stessi)