STATUTO SOCIALE
STATUTO SOCIALE
Società Cooperativa per Azioni Sede Legale e Direzione Generale Viale Europa, 65 - 97100 Ragusa Centralino 0932 603111 Fax Direzione 0932 603216 Iscriz. Registro Imprese di Ragusa, C.F. e P.IVA: 00026870881 Albo aziende di credito N. 1330
Versione risultante a seguito delle modifiche approvate dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 28 maggio 2020
Il presente Statuto Sociale è stato adottato con deliberazione dell’Assemblea Straordinaria dei Soci in data 29 giugno 2020, per atto in not. Michele Ottaviano da Ragusa repertorio n. 155404, registrato in Ragusa in data 2 luglio 2020 al n. 1625 Serie 1T, iscritto nel Registro delle imprese di Ragusa in data 13 agosto 2020, protocollo n. 54189/2020 del 22 luglio 2020.
Se ne attesta la vigenza.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
SOMMARIO
TITOlO I
COSTITUZIONE - DENOMINAZIONE - DURATA - SEDE - SCOPO DEllA SOCIETà 9
TITOlO II
PATRIMONIO SOCIAlE – SOCI - AZIONI 11
TITOlO III
AMMINISTRAZIONE E RAPPRESENTANZA DEllA SOCIETà 20
TITOlO IV
BIlANCIO DEllA SOCIETà 47
TITOlO V
SCIOGlIMENTO DEllA SOCIETà 49
NORME ATTUATIVE E TRANSITORIE 48
TiTolo i
COSTITUZIONE - DENOMINAZIONE - DURATA - SEDE - SCOPO DEllA SOCIETà
Art. 1 - Costituzione e denominazione
1. La Società fu costituita in Ragusa per atto del 9 marzo 1902 e successivo atto complementare del 13 maggio 1902 in not. Pietro Messina di Ragusa, e per atto del 13 giugno 1935 in not. Michele Ottaviano di Ragusa incorporò la Banca Popolare Cooperativa di Ragusa, la Banca Agraria e Commerciale
“La Popolare” di Ragusa e la Banca Cooperativa Agricola Commerciale di Ragusa.
2. Essa ha la denominazione di “Banca Agricola Popolare di Ragusa so- cietà cooperativa per azioni” e la forma di società cooperativa per azioni a responsabilità limitata, essendo retta dalle disposizioni di legge e dalle norme del presente Statuto.
Art. 2 - Durata e sede
1. La durata della Società è fissata fino al 31 dicembre 2100 e potrà essere ulteriormente prorogata.
2. La Società ha sede legale e amministrativa in Ragusa e può istituire, tra- sferire e sopprimere succursali in Italia e all’estero.
Art. 3 - Oggetto sociale
1. La Società ha per oggetto la raccolta del risparmio e l’esercizio del cre- dito, nelle sue varie forme, tanto nei confronti dei propri Soci, quanto dei non Soci, ispirandosi ai principi tradizionali del credito popolare. A tal fine la Società presta speciale attenzione al territorio, ove è presente tramite la propria rete distributiva, con particolare riguardo alle piccole e medie imprese e a quelle cooperative. In aderenza alle proprie finalità istituzionali la Società accorda ai clienti soci agevolazioni in ordine alla fruizione di spe- cifici servizi.
2. La Società può compiere, con l’osservanza delle disposizioni vigenti, tut- te le operazioni ed i servizi bancari e finanziari consentiti, nonché ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale. Può costituire e gestire fondi pensione aperti, nei limiti e con le modalità previste dalla normativa in ogni tempo vigente.
3. Nella concessione di fido la Società, a parità di condizioni, dà preferenza ai Soci ed alle operazioni di più modesto importo, con esclusione di ogni operazione di mera speculazione.
4. Può aderire ad associazioni ed a consorzi del sistema bancario in Italia ed all’estero, nonché assumere partecipazioni in società od enti, italiani od esteri, nel rispetto delle disposizioni di legge.
5. La Società, nella sua qualità di Capogruppo del Gruppo Bancario Banca Agricola Popolare di Ragusa, ai sensi dell’art. 61 del D.Lgs. 385/1993, nell’esercizio dell’attività di direzione e di coordinamento, emana disposi- zioni alle componenti del Gruppo per l’esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d’Italia nell’interesse della stabilità del Gruppo.
6. La Società destina ogni anno una parte dell’utile di esercizio distribuibi- le, nella misura determinata dall’Assemblea ai sensi dell’art. 52, a scopi di beneficenza, assistenza e di pubblico interesse in favore dei territori serviti.
TiTolo ii
PATRIMONIO SOCIAlE – SOCI - AZIONI
Art. 4 - Patrimonio sociale 1. Il patrimonio sociale è costituito:
a. dal capitale sociale;
b. dalla riserva legale;
c. dalla riserva soprapprezzo azioni;
d. dalla riserva statutaria e da ogni altra riserva costituita con utili netti d’esercizio o in applicazione dei principi contabili internazionali.
Art. 5 - Capitale sociale e riserve - Caratteri delle azioni
1. Il capitale sociale è variabile ed è rappresentato da azioni prive di valore nominale, che possono essere emesse illimitatamente.
2. L’emissione di nuove azioni può essere deliberata:
a. in via ordinaria, dal Consiglio di Amministrazione;
b. in via straordinaria, mediante aumento del capitale sociale deliberato dall’Assemblea straordinaria dei Soci.
3. Fino a quando le azioni della Banca saranno negoziate su sistemi mul- tilaterali e/o quotate in mercati regolamentati, l’emissione di nuove azioni potrà avvenire solo per delibera dell’Assemblea straordinaria.
4. La riserva legale è formata dalle quote di utile previste nell’art. 52.
5. La riserva sovrapprezzo azioni è costituita dal sovrapprezzo delle azioni emesse e dalla somma versata a titolo di spese prevista all’art. 8, quinto comma.
6. La riserva statutaria è formata:
b. dalle quote di conguaglio versate ai sensi dell’art. 18, primo comma, dai dividendi non riscossi ai sensi dell’art. 18, terzo comma, dai dividendi rivenienti da posizioni eccedenti i limiti di partecipazione azionaria, ai sensi dell’art. 12, secondo comma.
7. Le azioni sono nominative ed indivisibili e non ne è consentita la contitolarità.
8. Nel caso di contitolarità di azioni ai sensi della normativa statutaria previ- gente, o di comproprietà a qualsiasi titolo, i diritti dei comproprietari devo- no essere esercitati da un rappresentante comune, nominato ai sensi degli artt. 1105 e 1106 del Codice civile. Se il rappresentante comune non è stato nominato, o se di tale nomina non è stata data comunicazione alla Società, le comunicazioni e le dichiarazioni fatte dalla Società ad uno qualsiasi dei comproprietari sono efficaci nei confronti di tutti.
9. Le azioni della Società sono dematerializzate.
10. L’esercizio dei diritti sociali e patrimoniali ad esse relativo e la loro circolazione è regolata dalla disciplina in ogni tempo vigente per i titoli dematerializzati.
Art. 6 - Prezzo delle azioni
1. Su proposta del Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale, l’Assemblea dei Soci può determinare annualmente, in sede di approvazione del bilancio, l’importo che, tenuto conto delle riserve patri- moniali risultanti dal bilancio stesso, deve essere versato per la sottoscri- zione di ogni nuova azione, con indicazione di quanto imputato a capitale sociale e quanto a titolo di sovrapprezzo.
2. Il rimborso delle azioni per i casi di scioglimento del rapporto sociale pre- visti dalla legge o dallo Statuto che si verificano nel corso dell’esercizio ha luogo, salva l’applicazione delle norme inderogabili di legge, ad un prezzo pari alla parità contabile ovvero, se superiore, al prezzo di cui al comma che precede. All’importo così determinato vanno aggiunte le relative quote di conguaglio di cui all’art. 18, primo comma, del presente Statuto.
3. Il rimborso delle azioni è deliberato dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale, nel rispetto dei limiti ed alle condizioni previ- ste dalla normativa pro tempore vigente.
4. In particolare, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale, ha la facoltà di limitare o rinviare, in tutto o in parte e senza limiti di tempo, il rimborso delle azioni del Socio uscente, anche in deroga alle disposizioni del Codice civile e ad altre norme di legge, tenendo con- to della situazione prudenziale della Società, valutandone la complessiva situazione finanziaria, di liquidità e di solvibilità e verificando la sussistenza degli altri requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente, restando ferma l’autorizzazione dell’Autorità competente per il rimborso comportan- te una riduzione dei fondi propri della Società, secondo quanto previsto dalla normativa applicabile.
Art. 7 - Soci
1. Possono essere ammesse a Socio le persone fisiche, con esclusione di quelle che si trovino nelle condizioni previste dal successivo art. 11, comma 1.
2. Possono inoltre far parte della Società:
a. le persone giuridiche;
b. le società di ogni tipo;
c. i Consorzi di Garanzia Fidi;
d. i Consorzi, le Associazioni ed altri Enti, purché non esercitino attività finanziaria o fiduciaria;
e. gli Organismi, italiani e stranieri, di Investimento Collettivo del Risparmio.
3. I soggetti di cui al comma precedente debbono designare per iscritto la persona fisica autorizzata a rappresentarli; qualsiasi modifica a detta desi- gnazione è inopponibile alla Società, finché non sia stata ad essa notificata mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento.
4. I rappresentanti legali dei Soci esercitano tutti i diritti sociali spettanti ai loro rappresentati, ma non sono eleggibili, in tale veste, alle cariche sociali.
5. Ai fini dell’ammissione nella Società è inoltre richiesto che l’aspirante Socio abbia uno sperimentato rapporto di clientela in atto con la Società stessa; ovvero che sia favorevolmente conosciuto nelle aree in cui la Società è attiva attraverso la rete dei propri sportelli.
Art. 8 - Formalità per l’ammissione a Socio
1. Chi intende diventare Socio deve, a mezzo di certificazione o comunica- zione dell’intermediario presso cui intrattiene il relativo conto, comprovare alla Società la partecipazione al sistema di gestione accentrata e presentare al Consiglio di Amministrazione una domanda scritta contenente, oltre al numero delle azioni sottoscritte ovvero acquistate, le generalità, il domicilio ed ogni altra informazione e/o dichiarazione dovuta per legge o per Statuto o richiesta dalla Società in generale.
2. Ai fini dell’ammissione a Socio è richiesta la certificazione attestante la tito- larità di almeno 250 azioni, salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione di ridurre detto limite fino al massimo del 50% per periodi di tempo prede- terminati. La presente previsione si applica esclusivamente ai nuovi titolari di azioni, purché non acquisite a titolo di successione ereditaria in applica- zione dell’art. 13, a partire dalla data di iscrizione al Registro delle Imprese della delibera assembleare che introduce il presente comma.
3. Coloro che sono stati ammessi a Socio successivamente alla data di iscri- zione al Registro delle Imprese della delibera assembleare che introduce il precedente comma e che non erano a tale data già titolari di azioni, al fine di conservare la qualità di Socio, devono mantenere in via continuativa la titolarità del numero di azioni ivi indicato. La cessione che riduca il possesso azionario al di sotto del limite di cui al precedente comma, comunque co- nosciuta dalla Società, comporta la perdita della qualità di Socio. La Società provvede a darne tempestiva comunicazione all’interessato.
4. Le azioni sottoscritte devono essere interamente liberate e devono es- sere state versate le eventuali quote di conguaglio, nella misura fissata dal Consiglio di Amministrazione.
5. Ai fini dell’ammissione a Socio, la Società può altresì richiedere il versa- mento di una somma a titolo di spese, nella misura fissata dal Consiglio di Amministrazione.
6. Sino a quando il cessionario di azioni non abbia richiesto e ottenu- to l’ammissione a Socio, egli può esercitare i soli diritti aventi contenuto patrimoniale.
7. La cessione da parte del Socio dell’intera partecipazione, comunque rile- vata dalla Società, comporta la perdita della qualità di Socio.
8. I minori possono essere ammessi quali Soci a richiesta di chi ne esercita la responsabilità genitoriale o ne abbia comunque la rappresentanza.
Art. 9 - Gradimento all’ammissione a Socio
1. Il Consiglio di Amministrazione decide sull’accoglimento o sul rigetto della domanda di ammissione a Socio. In caso di rigetto provvede con de- libera motivata, avuto riguardo all’interesse della Società, alle prescrizioni statutarie ed allo spirito della forma cooperativa.
2. La deliberazione di ammissione deve essere annotata a cura degli Amministratori nel libro dei Soci e comunicata all’interessato. La doman- da di ammissione a Socio si intende comunque accolta qualora non venga comunicata al domicilio dichiarato dal richiedente una determinazione con- traria entro sessanta giorni da quello in cui la domanda sia pervenuta, con modalità che garantiscano data certa, alla Società.
3. Contro il rigetto della domanda di ammissione, l’aspirante Socio può pro- porre istanza di revisione al Collegio dei Probiviri, nel termine di trenta gior- ni dal ricevimento della comunicazione, a pena di decadenza. Il Consiglio di Amministrazione è tenuto a riesaminare la domanda di ammissione su motivata richiesta del Collegio dei Probiviri, ai sensi dell’art. 47 del presente Statuto.
Art. 10 - Acquisto della qualità di Socio
1. La qualità di Socio si acquista con l’iscrizione nel libro Soci, adempiute le formalità prescritte.
Art. 11 - Cause di inammissibilità a Socio
1. Non possono essere Soci della Banca gli interdetti, gli inabilitati, coloro che sono assoggettati a procedura di liquidazione giudiziale nonché coloro che abbiano riportato condanne che comportino interdizione, anche tem- poranea, dai pubblici uffici o l’incapacità ad esercitare uffici direttivi.
2. I Soci che vengono a trovarsi in uno dei casi previsti dal comma prece- dente sono esclusi dalla Società, ai sensi e nei limiti di cui all’art. 15.
Art. 12 - limiti al possesso azionario
1. Ad eccezione dei casi espressamente previsti dall’ordinamento giuridico, nessuno, Socio o non Socio, può essere titolare, direttamente o indiretta- mente, di azioni per un valore complessivo eccedente il limite di partecipa- zione al capitale sociale stabilito dalla legge.
2. La Società, appena rileva il superamento di tale limite, contesta al titolare del conto e all’intermediario la violazione del divieto. Le azioni eccedenti devono essere alienate entro un anno dalla contestazione. Trascorso inutil- mente tale termine, i relativi diritti patrimoniali maturati fino all’alienazione delle azioni eccedenti vengono acquisiti dalla Società.
Art. 13 - Morte del Socio
1. In caso di morte del Socio, il rapporto sociale si scioglie.
2. Gli eredi hanno facoltà di chiedere il rimborso a norma degli artt. 16 e 6; in alternativa, nel rispetto delle procedure di cui alle norme del presente Statuto ed esclusa ogni cointestazione, possono chiedere l’ammissione a Socio in relazione alle azioni di rispettiva spettanza, oppure procedere alla cessione di esse a terzi.
3. Nelle more di esercitare una delle opzioni previste al precedente comma, ai fini dell’esercizio dei diritti di contenuto patrimoniale, i coeredi sono tenuti a nominare un rappresentante comune ai sensi dell’art. 5.
4. Le comunicazioni della Società sono valide se effettuate al predetto rappre- sentante comune ovvero, in mancanza, all’ultimo domicilio noto del defunto.
Art. 14 - Recesso del Socio
1. Il recesso è ammesso esclusivamente nei casi previsti nell’art. 2437, primo comma, del Codice civile e si esercita con le modalità e gli effetti previsti dalla legge.
2. È in ogni caso escluso il recesso nel caso di proroga della durata della Società e nel caso di introduzione e rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.
3. Il recesso non può essere parziale.
4. La dichiarazione di recesso deve essere comunicata alla Società con raccomandata.
5. Il Consiglio di Amministrazione deve esaminarla entro sessanta giorni dalla ricezione e, se non sussistono i presupposti del recesso, deve darne immediata comunicazione al Socio, che entro sessanta giorni dal ricevimen- to della comunicazione, può proporre opposizione innanzi il tribunale.
6. Il recesso ha effetto, per quanto riguarda il rapporto sociale, dalla comu- nicazione del provvedimento di accoglimento della domanda.
7. Per il rimborso delle azioni al Socio receduto si applicano le disposizioni degli artt. 16 e 6.
Art. 15 - Esclusione del Socio
1. Oltre che nei casi previsti dall’art.11, il Consiglio di Amministrazione, con deliberazione presa a maggioranza assoluta dei suoi componenti, può escludere dalla Società:
a. coloro che abbiano costretto la Società ad atti giudiziali per l’adempi- mento delle obbligazioni contratte;
b. coloro che si siano resi responsabili di atti dannosi per l’interesse o per la reputazione della Società;
c. coloro che si trovino nelle situazioni previste dall’art.2533 del Codice civile.
2. Il provvedimento di esclusione è immediatamente efficace e deve essere comunicato con lettera raccomandata con avviso di ricevimento.
3. Contro la deliberazione di esclusione il Socio può proporre opposizione al tribunale, nel termine di 60 giorni dalla comunicazione.
4. Il Socio può ricorrere altresì al Collegio dei Probiviri entro 30 giorni dal ricevimento della comunicazione, restando convenzionalmente esclu- sa la possibilità di sospendere gli effetti del provvedimento impugnato.
Il Collegio dei Probiviri si pronuncia entro 30 giorni dal ricevimento del ricorso.
5. Al Socio escluso compete il rimborso delle azioni in conformità degli artt.
16 e 6.
6. Nel caso di inadempienza grave del Socio alle proprie obbligazioni ai
Amministrazione, senza pregiudizio di ogni altra azione che spetti alla Società e senza necessità di preventiva intimazione o costituzione in mora e di formalità giudiziarie, può escluderlo e portare in compensazione dei propri crediti, fino a concorrenza, anche ai sensi dell’art. 1252 del Codice civile e con effetto nei confronti dei terzi, il debito verso il Socio stesso per il controvalore delle azioni determinato in base all’ultima delibera assem- bleare assunta ai sensi dell’art. 6.
7. Ove lo ritenga opportuno, la Società nella stessa ipotesi può, in luogo del rimborso e annullamento delle azioni, procedere all’acquisto delle azio- ni del Socio debitore al prezzo stabilito secondo le modalità previste nel comma precedente.
8. Quando, nel caso di inadempienza non grave, per la compensazione dei propri crediti la Società non abbia necessità di annullare o procedere all’ac- quisto di tutte le azioni del Socio, ai sensi dei commi precedenti, il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di non procedere all’esclusione del Socio.
Art. 16 - Annullamento delle azioni
1. In ogni ipotesi di rimborso delle azioni il Consiglio di Amministrazione stabili- sce, a suo insindacabile giudizio, l’annullamento delle azioni o il loro riacquisto, nei limiti consentiti dalla legge e dallo Statuto.
2. L’importo spettante a seguito di rimborso, in conformità al secondo comma dell’art. 6 e fatto salvo quanto disposto nel terzo comma del medesimo, è posto a disposizione degli aventi diritto in un conto infruttifero e si prescrive nei termini di legge.
Art. 17 - Acquisto delle proprie azioni
1. Gli Amministratori, nel rispetto della normativa primaria e regolamen- tare tempo per tempo vigente, possono disporre l’acquisto di azioni della Società.
2. Le azioni acquistate possono essere dal Consiglio ricollocate oppure annullate.
Art. 18 - Dividendo
1. Le azioni emesse in via ordinaria nel corso dell’esercizio godono del dividendo deliberato dall’Assemblea con effetto dall’inizio dell’esercizio
stesso, previo versamento alla Società delle quote di conguaglio nella misura determinata dal Consiglio di Amministrazione.
2. Per l’esercizio dei diritti patrimoniali, il titolare delle azioni si avvale dell’intermediario presso il quale esiste la posizione in azioni della Società.
3. I dividendi non riscossi entro un quinquennio dal giorno in cui divengono esigibili restano devoluti alla Società.
Art. 19 - Vincoli su azioni
1. Il pegno ed ogni altro vincolo sulle azioni dei Soci producono effetto nei confronti della Società dal momento in cui vengono annotati nel libro dei Soci.
2. In caso di vincoli sulle azioni, il diritto di voto è esercitato secondo le previsioni dell’art. 23 del presente Statuto.
TiTolo iii
AMMINISTRAZIONE E RAPPRESENTANZA DEllA SOCIETà
Art. 20 - Organi sociali
1. L’esercizio delle funzioni sociali, secondo le rispettive competenze è demandato:
a. all’Assemblea dei Soci;
b. al Consiglio di Amministrazione;
c. al Comitato Esecutivo, quando nominato;
d. al Presidente del Consiglio di Amministrazione;
e. all’Amministratore Delegato, quando nominato;
f. al Collegio Sindacale;
g. al Collegio dei Probiviri;
h. alla Direzione Generale.
Art. 21 - Assemblea: convocazione
1. L’Assemblea dei Soci è convocata nei modi e nei termini di legge dal Consiglio di Amministrazione – oppure, occorrendo, dal Collegio Sindacale, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione – nel comune dove ha sede la Società o in ogni altro luogo indicato nell’avviso di convocazione.
2. L’avviso di convocazione indica:
a. il luogo in cui si svolge l’Assemblea;
b. la data e l’ora di convocazione;
c. le materie poste all’ordine del giorno;
d. l’eventuale data per la seconda convocazione e le altre menzioni even- tualmente prescritte dalla legge.
3. L’avviso di convocazione deve essere pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana, oppure, a scelta del Consiglio di Amministrazione, su uno almeno dei seguenti quotidiani: “Il Sole 24 Ore”, “Milano Finanza”,
“Il Corriere della Sera”, “Repubblica” almeno quindici giorni prima di quello fissato per l’Assemblea; il Consiglio di Amministrazione ha, inoltre, facoltà di utilizzare ulteriori mezzi di pubblicazione e pubblicità, tra cui il sito inter- net della Società.
4. L’Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all’anno entro il termine di centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale.
5. Il Consiglio di Amministrazione deve inoltre convocare l’Assemblea entro un mese da quando ne è fatta domanda da almeno un ventesimo dei Soci aventi diritto di intervenire all’Assemblea a quella data. Se il Consiglio non vi provvede, si applica l’art. 2367, secondo comma, del Codice civile.
6. La domanda deve essere sottoscritta da tutti i Soci richiedenti, con firma autenticata nei modi di legge ed indicare gli argomenti da trattarsi.
7. La convocazione su richiesta dei Soci non è ammessa per argomenti sui qua- li l’Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.
8. L’Assemblea straordinaria deve essere convocata nei casi previsti dalla legge.
Art. 22 - Assemblea: competenze 1. L’Assemblea ordinaria dei Soci:
a. approva il bilancio e destina gli utili;
b. nomina gli Amministratori e i Sindaci e provvede alla loro revoca;
c. conferisce l’incarico, su proposta motivata del Collegio Sindacale, alla Società di Revisione cui è affidato il controllo legale dei conti e provvede alla sua revoca;
d. determina i compensi da corrispondere agli Amministratori, ai Sindaci ed alla Società di revisione incaricata del controllo legale dei conti;
e. approva le politiche di remunerazione ed incentivazione a favore dei
sonale come definito dalla normativa pro tempore vigente nonché i criteri per la determinazione del compenso da accordare al personale più rilevante, come definito dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l’ammonta- re massimo che deriva dalla loro applicazione;
f. approva gli eventuali piani di remunerazione basati su strumenti finanziari;
g. delibera, su proposta del Consiglio di Amministrazione, in sede di approvazione delle politiche di remunerazione ed incentivazione e con il quorum di cui al successivo art. 27, comma 2, sull’eventuale proposta del Consiglio di Amministrazione di fissare a un limite superiore al 100%
(cento per cento), e comunque non superiore al massimo previsto dalla normativa pro tempore vigente, il rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale più rilevante o di determinate categorie di esso;
h. delibera sulla responsabilità degli Amministratori e dei Sindaci;
i. approva il Regolamento Assembleare e il regolamento di cui all’art. 30, relativo al cumulo degli incarichi degli Amministratori;
l. delibera su tutti gli altri oggetti attribuiti alla sua competenza dalla legge o dallo Statuto.
2. L’Assemblea straordinaria delibera sulle modificazioni dello Statuto, sulla nomina, sulla sostituzione e sui poteri dei liquidatori e su ogni altra materia espressamente attribuita dalla legge alla sua competenza, fermo quanto disposto dall’art. 38, quarto comma, del presente Statuto sociale..
Art. 23 - Intervento e rappresentanza in Assemblea - Modalità di svolgimento
1. Hanno diritto di intervenire alle Assemblee ed esercitarvi il diritto di voto solo coloro che risultano iscritti nel libro dei Soci almeno novanta giorni prima di quello fissato per l’Assemblea di prima convocazione e che almeno due giorni lavorativi prima della stessa data abbiano fatto pervenire alla Banca l’apposita comunicazione di legge che l’intermediario incaricato del- la tenuta dei conti ove sono depositate le azioni deve effettuare all’emitten-
te. Le azioni per le quali sia stata rilasciata la comunicazione non possono essere cedute fino alla chiusura dell’Assemblea.
2. La Società, verificata la sussistenza dei requisiti prescritti, emette un bi- glietto di ammissione nominativo valevole per l’esercizio del diritto di voto.
3. Ogni Socio ha un voto, qualunque sia il numero di azioni di cui è titolare.
Non sono ammessi voti per corrispondenza.
4. Il Socio ha facoltà di farsi rappresentare in Assemblea da altro Socio che non sia Amministratore, Sindaco o dipendente della Società né dalle società da essa controllate o dai membri degli organi amministrativi o di controllo e dai dipendenti di queste.
5. Le modalità per il rilascio delle deleghe, per l’identificazione dei Soci, per l’ammissione all’Assemblea e per il suo funzionamento sono fissate dal Regolamento Assembleare.
6. Le deleghe non possono essere rilasciate in bianco e devono essere au- tenticate da notaio o da intermediari abilitati alla tenuta dei conti.
7. Ciascun Socio non può rappresentare per delega più di dieci Soci. Non è ammessa la rappresentanza da parte di persona non socia, anche se munita di mandato generale. Sono fatti salvi i casi di rappresentanza legale.
8. In caso di pegno e di usufrutto delle azioni, il diritto di voto in Assemblea resta comunque riservato al Socio; nel caso di sequestro delle azioni il dirit- to di voto è esercitato dal custode.
9. L’Assemblea dei Soci si potrà svolgere anche mediante l’utilizzo di sistemi di collegamento a distanza con il luogo in cui si tiene l’Assemblea e, in particolare, con interventi dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/
video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento tra i Soci. In particolare, sarà necessario che:
a. sia consentito al Presidente dell’Assemblea, anche a mezzo di scrutatori all’uopo designati, di accertare l’identità e la legittimazione degli inter- venuti, regolare lo svolgimento dell’adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
modo adeguato degli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
c. sia consentito agli intervenuti di partecipare ai lavori assembleari, alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno, nonché di poter visionare la documentazione prevista per i punti all’ordine del giorno;
d. vengano indicati nell’avviso di convocazione i luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il Presidente e il soggetto verbalizzante.
10. Nel caso di ostacoli tecnici che impediscano lo svolgimento o il pro- seguimento della Assemblea, il Presidente provvede a norma del primo comma dell’art. 28 del presente Statuto; in tal caso, trova applicazione il terzo comma del medesimo articolo.
Art. 24 - Regolamento Assembleare
1. Il funzionamento dell’Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è disciplinato, oltre che dalle norme di legge e di Statuto, da un regolamento approvato dall’Assemblea ordinaria e valevole, fino a che non sia modificato o sostituito, per tutte quelle successive. Nello stesso Regolamento sono disciplinate le modalità di candidatura alle cariche sociali e le modalità di elezione da parte dell’Assemblea.
Art. 25 - Presidenza dell’Assemblea
1. L’Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in caso di sua assenza o impedimento, da chi ne fa le veci od, in mancanza, da persona designata dall’Assemblea.
2. L’Assemblea, su proposta del Presidente, nomina fra i Soci un Segretario della adunanza, che provvede alla redazione del verbale, e due o più scru- tatori, che collaborano con il Presidente nello svolgimento dei suoi compiti, controllano le operazioni di voto ed eseguono i relativi conteggi. L’assistenza del Segretario non è necessaria nel caso in cui il verbale dell’Assemblea è redatto da un notaio, quando ciò sia stabilito dalla legge o ritenuto oppor- tuno dal Presidente.
3. Il Presidente ha i più ampi poteri per regolare lo svolgimento dell’Assem-
blea: in particolare, verifica la regolarità della costituzione, accerta l’identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento, propone le mo- dalità e accerta i risultati delle votazioni; degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale.
Art. 26 - Costituzione dell’Assemblea
1. L’Assemblea ordinaria è validamente costituita, in prima convocazione, con l’intervento, in proprio o per rappresentanza legale o per delega, di almeno il 5 per cento del numero dei Soci, ed in seconda convocazione, qualunque sia il numero dei Soci intervenuti.
2. L’Assemblea straordinaria, anche per le deliberazioni previste dall’art.
2441, comma quinto, del Codice civile, in prima convocazione, è regolar- mente costituita con l’intervento, in proprio o per rappresentanza legale o per delega, del 10 per cento del numero dei Soci; in seconda convocazione, con l’intervento, in proprio o per rappresentanza legale o per delega, di almeno il 5 per cento del numero dei Soci.
Art. 27 - Validità delle deliberazioni dell’Assemblea
1. L’Assemblea delibera a maggioranza assoluta dei Soci intervenuti, salvo che per la nomina alle cariche sociali, per la quale delibera a maggioranza relativa. A parità di voti la proposta si intende respinta.
2. In deroga a quanto previsto dal precedente comma, ai fini dell’assunzione delle deliberazioni di cui all’art. 22, comma 1, lett. g, l’Assemblea ordinaria delibera:
a. con il voto favorevole di almeno i due terzi dei Soci presenti, se costi- tuita con l’intervento in proprio o per rappresentanza legale o delega di almeno la metà dei Soci aventi diritto al voto;
b. con il voto favorevole di almeno i tre quarti dei Soci presenti, qualunque sia il minor numero dei Soci con cui l’Assemblea è costituita.
3. I Soci si astengono dalle deliberazioni in cui abbiano un interesse in con- flitto, per conto proprio o di terzi. Ai fini del calcolo delle maggioranze richieste nel presente articolo per l’approvazione delle deliberazioni, non si computano i Soci astenuti per conflitto di interesse nonché quelli che non
4. Le votazioni in Assemblea hanno luogo in modo palese, anche mediante l’utilizzo di strumenti informatici.
5. Per la nomina alle cariche sociali si procede a scrutinio segreto, salvo che l’Assemblea, su proposta del Presidente, consenta di procedere con voto palese. In caso di votazione a scrutinio segreto, i Soci che lo richiedano hanno diritto di far risultare dal verbale in maniera palese l’esito della loro votazione o eventualmente la loro astensione.
Art. 28 - Proroga o rinvio dell’Assemblea
1. Qualora la trattazione dell’ordine del giorno non si esaurisca in una se- duta, l’Assemblea può essere prorogata dal Presidente non oltre l’ottavo giorno successivo, mediante dichiarazione da farsi all’adunanza e senza necessità di altro avviso.
2. I Soci che rappresentino un terzo degli intervenuti nell’Assemblea, se dichiarano di non essere sufficientemente informati sugli oggetti posti in deliberazione, possono chiedere che l’Assemblea sia rinviata a non oltre cinque giorni.
3. Nella sua successiva seduta, l’Assemblea si costituisce e delibera con le stesse maggioranze stabilite per la validità della costituzione e delle delibe- razioni dell’adunanza di cui rappresenta la prosecuzione o il rinvio.
Art. 29 - Verbale delle Assemblee
1. Le deliberazioni dell’Assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario, o dal Notaio, che viene trascritto nell’appo- sito libro sociale. Il verbale deve indicare la data dell’Assemblea e, anche in allegato, l’identità dei partecipanti e il capitale rappresentato da ciascuno;
deve altresì indicare le modalità e il risultato delle votazioni e deve con- sentire, anche per allegato, l’identificazione dei Soci favorevoli, astenuti o dissenzienti. Nel verbale devono essere riassunte, su richiesta dei Soci, le loro dichiarazioni pertinenti all’ordine del giorno.
2. Il verbale dell’Assemblea straordinaria deve essere redatto da un notaio.
3. Il libro dei verbali e delle adunanze dell’Assemblea dei Soci e gli estratti del medesimo, certificati conformi dal Presidente e dal Segretario, fanno prova delle adunanze e delle deliberazioni delle Assemblee.
Art. 30 - Composizione, nomina e durata in carica del Consiglio di Amministrazione
1. La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione, composto da un numero dispari di membri non inferiore a 7 e non superiore a 13 secondo la determinazione assunta dall’Assemblea con cadenza trienna- le, nominati dall’Assemblea preferibilmente tra le persone dei Soci aventi diritto al voto ed in possesso dei requisiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.
2. Almeno un terzo dei Consiglieri, con un minimo di 3, devono essere non esecutivi. Ai Consiglieri non esecutivi non possono essere attribuite de- leghe né particolari incarichi; non possono essere coinvolti, nemmeno di fatto, nella gestione esecutiva della Società.
3. Almeno un quarto dei Consiglieri, con un minimo di 2, che possono coincidere con quelli di cui al comma precedente, debbono possedere i requisiti di indipendenza di cui al comma successivo.
4. Ai fini della presente disposizione, ferme restando eventuali e più rigo- rose disposizioni di carattere normativo o regolamentare, sono considerati non indipendenti i Consiglieri che:
a. abbiano avuto con la Società nell’esercizio precedente o in quello in corso, direttamente o indirettamente, relazioni commerciali, creditizie o professionali significative;
b. rivestano la carica di amministratore esecutivo in un’altra società control- lata dalla Società;
c. siano soci o amministratori o abbiano relazioni significative di affari con il soggetto incaricato della revisione legale dei conti della Società;
d. siano coniugi, parenti o affini entro il quarto grado di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai punti precedenti.
5. Il concetto di significatività è valutato in relazione:
a. al valore economico della relazione sia in termini assoluti che con riferi- mento alla situazione economica e finanziaria dell’interessato;
b. al valore economico che la relazione assume rispetto alle normali condi-
6. Il venir meno del requisito di indipendenza quale sopra definito in capo ad un Amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti per- mangono in capo al numero minimo di Amministratori che secondo il pre- sente Statuto, nel rispetto della normativa vigente, devono possedere tale requisito.
7. Almeno un terzo dei Consiglieri devono essere espressione delle attività economiche prevalenti nel territorio di riferimento.
8. Il Consiglio di Amministrazione costituisce nel proprio ambito il Comitato Rischi composto da tre Amministratori non esecutivi, in maggioranza indi- pendenti. Il Comitato svolge funzioni di supporto, consultive e propositive, al Consiglio di Amministrazione in materia di rischi e sistema dei controlli interni. Uno specifico regolamento ne regola la composizione, il funziona- mento e le funzioni assegnate, in coerenza con le disposizioni di vigilanza tempo per tempo vigenti.
9. I Consiglieri durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell’Assem- blea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica; sono rieleggibili.
10. Con apposito regolamento, approvato dall’Assemblea ordinaria, sono previsti limiti al cumulo degli incarichi che possono essere contempora- neamente detenuti dagli Amministratori, che tengano conto della natura dell’incarico e delle caratteristiche e delle dimensioni della società ammi- nistrata. Restano comunque fermi, ove più rigorosi, i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla normativa vigente.
11. Alla nomina dei Consiglieri si procede con le seguenti modalità: l’As- semblea nomina i Consiglieri tra coloro le cui candidature siano state pre- sentate dai Soci, a pena di decadenza, almeno 15 giorni prima di quello fis- sato per l’Assemblea, presso la sede della Società. Ciascuna proposta deve prevedere candidature in numero pari al numero massimo di Consiglieri da nominare.
12. Il Regolamento Assembleare disciplina in dettaglio le modalità di nomi- na degli Amministratori.
13. Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più Consiglieri, si provvede alla sostituzione ai sensi e con gli effetti di cui all’art. 2386 del Codice civile.
Art. 31 - Requisiti – Cause di ineleggibilità e di decadenza
1. I Consiglieri devono possedere e mantenere, a pena di decadenza dalla carica, i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza e gli ulteriori requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente.
2. Oltre a quelle elencate nell’art. 2382 del Codice civile e nelle disposizioni di legge vigenti, costituiscono causa di ineleggibilità o di decadenza dalla carica, salvo quanto previsto dall’art. 30, comma 6:
a. l’essere componente di organi amministrativi o di controllo di altre banche o aziende che svolgono attività in concorrenza con quella della Società o l’essere legato alle stesse da un rapporto continuativo di lavoro subordi- nato, salvo si tratti di organismi di categoria o di società partecipate;
b. fatta eccezione per l’Amministratore Delegato, se nominato, l’essere legato alla Società da un rapporto continuativo di lavoro subordinato.
Art. 32 - Cariche consiliari
1. Il Consiglio di Amministrazione, con deliberazione presa a maggioranza assoluta dei Consiglieri in carica, elegge tra i suoi membri un Presidente e un Vice Presidente, che restano in carica fino al termine del loro mandato consiliare, salvo revoca.
2. Con le stesse modalità di cui al primo comma il Consiglio ha facoltà di eleggere tra i suoi componenti, a norma dell’art. 2381 del Codice civile, un Amministratore Delegato o un Comitato Esecutivo, delegandogli proprie attribuzioni ai sensi dell’art. 39 del presente Statuto sociale.
3. Il Consiglio di Amministrazione nomina un Segretario scegliendolo tra i suoi membri, o chiamando a tale ufficio il Direttore Generale; in caso di assenza del Segretario, nomina un Segretario facente funzione.
4. In caso di assenza o impedimento del Presidente, lo stesso viene sosti- tuito in tutte le attribuzioni, funzioni, deleghe e facoltà, dal Vice Presidente;
in caso di assenza o impedimento anche del Vice Presidente, le relative
Art. 33 - Presidente del Consiglio di Amministrazione
1. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione promuove l’effettivo funzionamento del governo societario, garantendo l’equilibrio di poteri ri- spetto all’Amministratore Delegato, se nominato, e agli altri Amministratori esecutivi, con particolare riferimento ai poteri delegati; si pone come inter- locutore del Collegio Sindacale e dei comitati interni.
2. Il Presidente ha un ruolo non esecutivo e non svolge neppure di fatto funzioni gestionali.
3. Il Presidente garantisce l’efficacia del dibattito consiliare e si adopera affinché le deliberazioni alle quali giunge il Consiglio siano il risultato di un’adeguata dialettica e del contributo consapevole e ragionato di tutti i suoi componenti. A tali fini, egli favorisce in modo neutrale la dialettica tra componenti esecutivi e non esecutivi e sollecita la partecipazione attiva dei Consiglieri non esecutivi ai lavori del Consiglio.
4. Il Presidente convoca e presiede le riunioni del Consiglio di Amministrazione, ne fissa l’ordine del giorno e provvede affinché la docu- mentazione e le informazioni sulle materie iscritte all’o.d.g. vengano ade- guatamente e con congruo anticipo fornite a tutti i Consiglieri; coordina inoltre i lavori del Consiglio verificandone la regolarità della costituzione.
5. Il Presidente assicura inoltre che:
a. il processo di autovalutazione degli organi sociali sia svolto con efficacia, le modalità con cui esso è condotto siano coerenti con il grado di com- plessità dei lavori del Consiglio, siano adottate le misure correttive per far fronte alle eventuali carenze riscontrate;
b. la Società predisponga ed attui i piani d’inserimento e di formazione dei Consiglieri, in conformità alla normativa vigente.
6. Nei casi di assoluta e improrogabile urgenza il Presidente, su propo- sta vincolante dell’Amministratore Delegato, se nominato, o del Direttore Generale, può adottare i provvedimenti di competenza del Consiglio di Amministrazione. Delle decisioni così assunte deve essere data comunica- zione al Consiglio di Amministrazione in occasione della prima adunanza successiva.
Art. 34 - Compenso degli Amministratori
1. Ai Consiglieri sono riconosciuti compensi nella misura stabilita dall’As- semblea in conformità alle politiche e prassi di remunerazione ed incenti- vazione dalla stessa approvate ai sensi dell’art. 22 del presente Statuto ed alla normativa vigente.
2. Nel rispetto del primo comma del presente articolo, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale, ai sensi del disposto della normativa vigente, stabilisce gli ulteriori compensi per i Consiglieri muniti di particolari cariche nonché per i componenti del Comitato Esecutivo e dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle politiche di remunerazione stabilite dall’Assemblea ordinaria ai sensi dell’art. 22.
3. I Consiglieri hanno altresì diritto al rimborso delle spese sostenute per l’espletamento del mandato.
Art. 35 - Adunanze del Consiglio di Amministrazione
1. Il Consiglio di Amministrazione è convocato dal suo Presidente, o da chi ne fa le veci a tenore dell’art. 32 del presente Statuto, che ne fissa l’ordine del giorno e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all’ordine del giorno vengano fornite a tutti i Consiglieri.
2. Il Consiglio di Amministrazione è convocato, di norma, una volta al mese e ogniqualvolta il Presidente, o chi ne fa le veci, lo ritenga necessario od opportuno. Esso è convocato altresì quando ne sia fatta domanda motiva- ta dal Collegio Sindacale oppure da almeno un terzo dei componenti del Consiglio stesso.
3. La convocazione è effettuata mediante avviso con l’ordine del giorno da inviare almeno tre giorni prima della data fissata per l’adunanza al domici- lio di ciascun Consigliere a mezzo lettera, telegramma o posta elettronica, o altro mezzo telematico, che assicuri la prova dell’avvenuto ricevimento, salvo i casi di urgenza per i quali la convocazione è effettuata, con avviso da inviare con posta elettronica o altro mezzo di comunicazione urgente, almeno 24 ore prima della riunione. Della convocazione deve essere data notizia ai Sindaci effettivi ed al Direttore Generale nella stessa forma ed entro gli stessi termini.
è comunque validamente costituito ed atto a deliberare qualora siano pre- senti tutti gli Amministratori e tutti i componenti del Collegio Sindacale, fermo restando il diritto di ciascun intervenuto di opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.
5. Le adunanze sono presiedute dal Presidente, o da chi ne fa le veci, e sono valide quando intervenga la maggioranza assoluta dei componenti.
6. Il Presidente, o chi ne fa le veci, coordina inoltre i lavori del Consiglio, ve- rificando la regolarità della costituzione dello stesso e accertando l’identità e la legittimazione dei presenti e i risultati delle votazioni.
7. È ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio di Amministrazione si tengano per teleconferenza, videoconferenza, audioconferenza e, più in generale, mediante qualsiasi mezzo di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione e intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, nonché poter visionare, ricevere e trattare la documentazione.
Verificandosi questi requisiti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente, che deve coincidere con quello indicato nella convocazione, e dove pure deve trovarsi il Segretario della riunione.
Art. 36 - Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione
1. Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono assunte a vota- zione palese.
2. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti, salvo parti- colari disposizioni contenute nel presente Statuto.
3. Nelle votazioni, a parità di voti, prevale il voto di chi presiede il Consiglio.
4. Fermi gli obblighi di legge, gli amministratori si astengono dalle delibe- razioni in cui abbiano un interesse in conflitto, per conto proprio o di terzi.
Art. 37 - Verbali del Consiglio di Amministrazione
1. Delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione deve essere redatto apposito verbale che, iscritto nel relativo libro, deve essere firmato da chi presiede e dal Segretario.
2. Il suddetto libro verbali e gli estratti del medesimo, certificati conformi
dal Presidente e dal Segretario, fanno prova delle adunanze e delle delibe- razioni assunte.
3. Il verbale è redatto da notaio quando ha ad oggetto deliberazioni attri- buite alla competenza del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art.
2365, secondo comma, del Codice civile; anch’esso deve essere trascritto nel relativo libro sociale.
Art. 38 - Attribuzioni del Consiglio di Amministrazione
1. Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri per l’ordinaria e straordinaria amministrazione della Società, tranne quelli che la legge riserva esclusivamente all’Assemblea.
2. Ciascun Amministratore è tenuto a dare notizia al Consiglio e al Collegio Sindacale di ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbia in una determinata operazione della Società, precisandone la natura, i termini, l’origine e la portata; se si tratta dell’Amministratore Delegato, se nomina- to, questi deve altresì astenersi dal compiere l’operazione, investendo della stessa l’organo collegiale. In tali casi, la deliberazione del Consiglio deve adeguatamente motivare le ragioni e la convenienza dell’operazione per la Società.
3. Oltre alle attribuzioni non delegabili per legge o per disposizioni di vigilan- za, sono riservate all’esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione le determinazioni concernenti:
a. la definizione dell’assetto complessivo di governo e l’approvazione della struttura organizzativa della Società, verificandone, con cadenza almeno annuale, la coerenza, la corretta attuazione e la promozione delle misure correttive a fronte di eventuali lacune o inadeguatezze, garantendo la chiara distinzione di compiti e funzioni nonché la prevenzione dei conflitti di interesse;
b. l’ammissione, il recesso e l’esclusione dei Soci;
c. l’indirizzo generale nonché i piani strategici, industriali e finanziari della Società, e le relative modifiche;
d. l’approvazione dei sistemi contabili e di rendicontazione, nonché la valu- tazione dell’adeguatezza dell’assetto amministrativo e contabile;
e. la valutazione del generale andamento della gestione;
f. l’assunzione e la cessione di partecipazioni strategiche;
g. l’acquisto di azioni proprie;
h. la definizione del sistema dei flussi informativi e la verifica nel continuo della sua adeguatezza, completezza e tempestività;
i. la valutazione della coerenza delle politiche di remunerazione ed incen- tivazione, approvate dall’Assemblea ordinaria ai sensi dell’art. 22, con le strategie di lungo periodo della Società, assicurando che il sistema sia tale da non accrescere i rischi aziendali;
j. la indicazione di quali Amministratori, oltre quelli indicati nel presente Statuto, hanno la rappresentanza della Società;
k. i criteri per il coordinamento e la direzione delle società del Gruppo e i criteri per l’esecuzione delle istruzioni della Banca d’Italia;
l. gli obiettivi di rischio, la soglia di tolleranza e le politiche di gestione del rischio, nonché, sentito il parere del Collegio Sindacale, la valutazione delle funzionalità, efficienza, efficacia del sistema dei controlli interni e le linee di indirizzo dello stesso, verificandone la coerenza con gli indirizzi strategici e la propensione al rischio stabiliti;
m. i criteri per individuare le operazioni di maggior rilievo da sottoporre al vaglio preventivo della Funzione di controllo dei rischi;
n. la nomina di un Presidente Onorario della Società per meriti particolari nei confronti della stessa;
o. la eventuale nomina di un Comitato Esecutivo o di un Amministratore Delegato, ai sensi dell’art.32 del presente Statuto;
p. la nomina, la revoca e la determinazione del trattamento economico del Direttore Generale e degli altri componenti la Direzione Generale;
q. la nomina e la revoca, previo parere del Collegio Sindacale, del Responsabile delle Funzioni di Revisione Interna, di Conformità e Controllo Rischi nonché dei Responsabili delle Funzioni che le disposi- zioni della Banca d’Italia e delle altre Autorità di Vigilanza assegnino alla competenza dell’organo con funzione di supervisione strategica;
r. la costituzione dei comitati previsti dalle disposizioni di legge o di rego- lamento pro tempore vigenti all’interno del Consiglio o di commissio- ni con funzioni consultive, determinandone la composizione, la nomina e la revoca dei componenti, le attribuzioni, nonché le modalità di funzionamento;
s. l’acquisto, la vendita, la permuta di beni immobili, e diritti immobiliari, nonché la costruzione di unità immobiliari;
t. l’approvazione e la modifica dei principali regolamenti interni e, comun- que, quelli delle Funzioni di controllo;
u. l’assunzione e la cessione di partecipazioni in altre imprese, ad eccezione di quelle comportanti assunzione di responsabilità illimitata per le obbli- gazioni delle medesime, che deve essere deliberata dall’Assemblea;
v. l’istituzione, il trasferimento e la soppressione di sedi secondarie e di Dipendenze e Rappresentanze in Italia ed all’estero;
w. tutti i compiti che la normativa pro-tempore vigente riserva alla sua competenza.
4. Fatta salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione di convocare l’Assemblea straordinaria per deliberare sugli oggetti di seguito indicati, spettano altresì al Consiglio di Amministrazione le decisioni concernenti:
- l’incorporazione di società possedute interamente o in percentuale non inferiore al novanta per cento, ai sensi degli artt. 2505 e 2505-bis del Codice civile;
- il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale;
- gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative.
5. Il Consiglio di Amministrazione verifica, con la periodicità e secondo le modalità previste dalla normativa vigente, la propria adeguatezza in termini di composizione e funzionamento (c.d. autovalutazione).
6. Fermo comunque il diritto del Presidente e di ogni Consigliere di pre- sentare proposte, il Consiglio di norma delibera su proposta del Comitato Esecutivo, se costituito, ovvero dell’Amministratore Delegato, se nominato e del Direttore Generale.
Art. 39 - Deleghe di attribuzioni consiliari
1. Il Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle disposizioni di legge e di Statuto e salve le attribuzioni non delegabili ai sensi degli artt. 2381 e 2544 del Codice civile, o di altre disposizioni dell’ordinamento giuridico, può delegare propri poteri ed attribuzioni al Comitato Esecutivo o all’Am- ministratore Delegato, quando siano nominati, determinando i contenuti, i limiti quantitativi o di valore e le eventuali modalità di esercizio delle de- leghe conferite, nonché la durata dell’organo, ferma restando la facoltà di revoca. Può sempre impartire direttive agli organi delegati e avocare a sé operazioni rientranti nella delega. I Consiglieri sono tenuti ad agire in modo informato; ciascun Consigliere può richiedere agli organi delegati che in Consiglio siano fornite informazioni relative alla gestione della Società.
2. Gli organi delegati ai sensi del primo comma curano che l’assetto or- ganizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa e riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, con la periodicità fissata dal Consiglio stesso e in ogni caso almeno ogni tre mesi, sul generale andamento della gestione, ivi compreso l’andamento dei rischi, e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggiore rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società o dalle sue controllate.
3. Il Consiglio può inoltre delegare specifiche attribuzioni, anche in ordine a determinate categorie di operazioni ed atti o a singoli negozi, a propri componenti come pure al Direttore Generale e ai Vice Direttori, anche dis- giuntamente tra di loro.
In materia di erogazione del credito e di gestione corrente, il Consiglio può altresì delegare poteri deliberativi - oltre che al Comitato Esecutivo o all’Amministratore Delegato - al Direttore Generale, ai Vice Direttori, ad altri componenti la Direzione Generale, a Dirigenti e a Dipendenti, in rela- zione alle mansioni assegnate, da esercitarsi disgiuntamente o congiunta- mente, anche nell’ambito di appositi Comitati, entro predeterminati limiti di importo graduati sulla base delle funzioni svolte e del grado ricoperto.
4. Le decisioni assunte dai titolari delle deleghe dovranno essere portate a conoscenza del Consiglio di Amministrazione, o di altro organo dallo stesso designato, con le modalità e la periodicità determinate dallo stesso Consiglio.
Art. 40 - Comitato Esecutivo
1. Il Comitato Esecutivo, ove istituito a norma del presente Statuto, è com- posto da tre a cinque Consiglieri di Amministrazione designati annualmente dal Consiglio nella prima adunanza successiva all’Assemblea ordinaria dei Soci per l’approvazione del Bilancio.
2. Il Comitato Esecutivo, nella sua prima seduta, sceglie tra i suoi membri il Presidente, se questi non è nominato dal Consiglio.
3. Alle riunioni prende parte, con voto consultivo e con potere di proposta, il Direttore Generale o, in sua assenza o impedimento, chi ne fa le veci a norma del presente Statuto e può parteciparvi, senza diritto di voto, il Presidente del Consiglio di Amministrazione.
4. Devono assistere alle riunioni i Sindaci effettivi.
5. Il Comitato Esecutivo si riunisce, di norma, mensilmente su convocazione del Presidente, mediante avviso con l’ordine del giorno, inviato almeno tre giorni prima della riunione a mezzo lettera, telegramma o posta elettronica, o altro mezzo equivalente, salvo i casi di urgenza, in cui la convocazione può essere effettuata con qualunque mezzo e senza rispetto del termine.
La funzione di Segretario viene svolta dal Direttore Generale, o, in sua as- senza, da chi ne fa le veci.
6. In caso di assenza o impedimento del Presidente le sue funzioni sono ricoperte dal Consigliere più anziano in età.
7. La riunione è valida con la presenza della maggioranza assoluta dei com- ponenti; le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità prevale il voto di chi presiede.
8. È ammessa la possibilità che le adunanze del Comitato Esecutivo si ten- gano per teleconferenza o audioconferenza, a condizione che tutti i parte- cipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussio- ne e intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati nonché poter visionare, ricevere e trattare la documentazione. Verificandosi questi requisiti, il Comitato Esecutivo si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente o colui che ne fa le veci, e dove pure deve trovarsi il Segretario della riunione.
posito verbale, in conformità a quanto previsto dall’art.37.
10. Uno specifico regolamento ne regola il funzionamento e le funzioni assegnate.
Art. 41 - Amministratore Delegato
1. L’Amministratore Delegato, quando nominato a norma del presente Statuto, esercita le funzioni previste dallo Statuto e i poteri delegatigli dal Consiglio di Amministrazione, anche in relazione all’attività di sovrintenden- za, coordinamento esecutivo e controllo, e riferisce al Consiglio a norma dell’art. 39.
2. Le funzioni del Direttore Generale, in caso di nomina dell’Amministratore Delegato, sono svolte da quest’ultimo.
Art. 42 - Collegio Sindacale
1. L’Assemblea ordinaria nomina, in conformità alle disposizioni di legge, il Collegio Sindacale, costituito da tre membri effettivi e da due supplenti, in possesso dei prescritti requisiti di onorabilità, professionalità e indipenden- za, e degli ulteriori requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente tra coloro che abbiano presentato la loro candidatura presso la sede della Società, a pena di decadenza, entro il quindicesimo giorno antecedente a quello fissato per l’Assemblea in prima convocazione con le modalità previ- ste dal Regolamento Assembleare.
2. L’Assemblea designa il Presidente del Collegio Sindacale e fissa il com- penso annuo per i componenti effettivi, valevole per l’intero periodo di durata nella carica.
3. Oltre agli emolumenti previsti, ai membri effettivi del Collegio Sindacale spetta il rimborso delle spese sostenute per l’espletamento delle loro funzioni.
4. I Sindaci restano in carica per tre esercizi, scadono alla data dell’Assem- blea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica e sono rieleggibili.
5. Nel caso in cui, nel corso del triennio, venga meno un Sindaco effettivo, si provvede a norma dell’art. 2401 del Codice civile.
6. Oltre a quelle stabilite dall’art. 2399 del Codice civile e dalla normativa
pro tempore vigente, costituiscono cause di ineleggibilità o di decadenza dalla carica di componente il Collegio Sindacale l’essere membro di organi amministrativi o di controllo di altre banche o aziende che svolgano attività di concorrenza con quella della Società, salvo si tratti di società del Gruppo o di organismi di Categoria.
7. I componenti del Collegio Sindacale non possono comunque assumere cariche diverse da quelle di controllo presso altre società del gruppo o del conglomerato finanziario, nonché nelle società nelle quali la stessa deten- ga, anche indirettamente, una partecipazione strategica, qualificata come tale in base ai parametri previsti dalla normativa pro tempore vigente.
8. I Sindaci non possono, inoltre, assumere incarichi di amministrazione e controllo presso società ed enti in numero superiore a quello stabilito dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.
9. Il Collegio Sindacale verifica con la periodicità e secondo le modalità previste dalla normativa vigente, la propria adeguatezza in termini di com- posizione e funzionamento, tenuto conto della complessità operativa e dimensionale della Società.
10. Per la revoca dei Sindaci si osservano le norme di legge.
Art. 43 - Compiti e poteri del Collegio Sindacale 1. Il Collegio Sindacale vigila:
a. sull’osservanza della legge, dei regolamenti e dello Statuto;
b. sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;
c. sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società e sul suo concreto funzionamento e sul processo di informativa finanziaria;
d. sull’adeguatezza, completezza, affidabilità e funzionalità del sistema dei controlli interni e del sistema di gestione e controllo dei rischi, ivi com- preso il processo di determinazione del capitale interno (ICAAP);
e. sull’adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate nell’esercizio dell’attività di direzione e coordinamento;
2. Il Collegio Sindacale accerta, in particolare, l’efficacia e l’adeguato coor- dinamento di tutte le funzioni e strutture coinvolte nel sistema dei controlli interni, ivi compresa la Società di revisione incaricata del controllo legale dei conti, promuovendo, se del caso, gli opportuni interventi correttivi delle carenze e delle irregolarità rilevate.
3. A tal fine il Collegio Sindacale e la società di revisione si scambiano senza indugio i dati e le informazioni rilevanti per l’espletamento dei rispettivi compiti.
4. Il Collegio Sindacale vigila, altresì, sull’osservanza delle regole adottate dalla Società per assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate e ne riferisce nella rela- zione annuale all’Assemblea, nonché sul rispetto della regolamentazione concernente i conflitti di interesse.
5. I Sindaci possono avvalersi, nello svolgimento delle verifiche e degli ac- certamenti necessari, delle strutture e delle funzioni preposte al controllo interno; a tal fine, il Collegio riceve da queste adeguati flussi informativi periodici o relativi a specifiche situazioni o andamenti aziendali: in partico- lare, sono trasmesse al Collegio dai Responsabili delle Funzioni di revisione interna, di conformità e di controllo dei rischi le rispettive relazioni. Inoltre, per svolgere ed indirizzare le proprie verifiche e gli accertamenti necessari, i Sindaci possono procedere, in qualsiasi momento, anche individualmente, ad atti di ispezione e controllo.
6. Il Collegio Sindacale può chiedere agli Amministratori notizie, anche con riferimento a società controllate, sull’andamento delle operazioni sociali o su determinati affari.
7. Il Collegio Sindacale opera in stretto raccordo con i corrispondenti organi delle controllate scambiando informazioni in merito ai sistemi di ammini- strazione e controllo e all’andamento generale dell’attività sociale.
8. Il Collegio Sindacale informa senza indugio la Banca d’Italia circa i fatti o gli atti di cui venga a conoscenza, che possano costituire una irregolarità nella gestione della banca o una violazione delle norme disciplinanti l’atti- vità bancaria.
9. Fermo restando l’obbligo di cui al precedente comma, il Collegio Sindacale segnala al Consiglio di Amministrazione le carenze ed irregolarità
eventualmente riscontrate, richiede l’adozione di idonee misure correttive e ne verifica nel tempo l’efficacia.
10. Il Collegio Sindacale presenta all’Assemblea la propria motivata propo- sta sul conferimento dell’incarico di revisione legale ed esprime parere in ordine all’eventuale revoca dello stesso incarico, tenendo conto dei criteri al riguardo stabiliti dalla normativa vigente.
11. Il Collegio Sindacale esprime parere in ordine alle decisioni concernenti la nomina e la revoca dei Responsabili delle Funzioni aziendali di control- lo interno: controllo dei rischi, conformità alle norme, revisione interna, nonché su ogni decisione inerente la definizione degli elementi essenziali dell’architettura complessiva del sistema dei controlli interni.
12. I Sindaci riferiscono, in occasione dell’approvazione del bilancio d’eser- cizio, sull’attività di vigilanza svolta, sulle omissioni e sui fatti censurabili eventualmente rilevati.
13. I Sindaci devono assistere alle adunanze dell’Assemblea, del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, ove nominato.
14. Il Collegio Sindacale esercita i poteri e adempie a tutte le funzioni ad esso demandate dall’ordinamento giuridico e dalle disposizioni della Banca d’Italia, nei modi, nei termini e con le formalità ivi previsti.
15. I verbali e gli atti del Collegio Sindacale debbono essere firmati da tutti gli intervenuti.
Art. 44 - Funzionamento del Collegio Sindacale
1. Il Collegio Sindacale, che deve riunirsi almeno ogni novanta giorni, vie- ne convocato dal suo Presidente con avviso da spedirsi almeno tre giorni prima dell’adunanza a ciascun Sindaco e, nei casi di urgenza, almeno un giorno prima. L’avviso può essere redatto su qualsiasi supporto cartaceo o magnetico e può essere spedito con qualsiasi sistema di comunicazione, compresa la posta elettronica.
2. Il Presidente del Collegio Sindacale:
a. garantisce l’efficacia del dibattito all’interno del Collegio, adoperandosi affinché le deliberazioni adottate siano il risultato di un’adeguata dialet-
b. assicura che informazioni adeguate relativamente alle materie iscritte all’o.d.g. vengano fornite a tutti i Sindaci con congruo anticipo;
c. provvede affinché il processo di autovalutazione sia svolto con efficacia e che siano adottate tutte le misure necessarie per far fronte alle carenze riscontrate;
d. cura che la Società predisponga adeguati piani di formazione per il Collegio Sindacale.
3. Il Collegio è regolarmente costituito con la maggioranza dei Sindaci; le delibere sono assunte a maggioranza dei presenti.
4. È ammessa la possibilità che le adunanze del Collegio Sindacale si ten- gano per teleconferenza, videoconferenza o audioconferenza, a condizio- ne che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento e, in particolare, che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione e intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, nonché di poter visionare, ricevere e trattare la documentazione. Verificandosi questi requi- siti, l’adunanza si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente e il verbalizzante.
5. Il verbale inoltre dovrà contenere la dichiarazione di esatta corrisponden- za del contenuto di esso con le questioni trattate ed essere sottoscritto dai Sindaci alla prima occasione utile.
Art. 45 - Revisione legale dei conti
1. Su incarico conferito dall’Assemblea, su proposta motivata del Collegio Sindacale secondo quanto previsto all’art. 43 del presente Statuto, la revi- sione legale dei conti della Società è esercitata da una società di revisione iscritta nel registro dei revisori legali, la quale, limitatamente a tali incarichi, è soggetta alla disciplina dell’attività di revisione prevista per le società con azioni quotate in mercati regolamentati e alla vigilanza della Commissione nazionale per le società e la borsa.
2. La società di revisione svolge le funzioni previste dalla normativa tempo per tempo vigente.
3. Alla società di revisione si applicano le disposizioni di cui alla normativa sopra citata.
4. La società di revisione comunica senza indugio alla Banca d’Italia gli atti o i fatti, rilevati nello svolgimento dell’incarico, che possano costituire una grave violazione delle norme disciplinanti l’attività bancaria ovvero che possano pregiudicare la continuità dell’impresa o comportare un giudizio negativo, un giudizio con rilievi o una dichiarazione di impossibilità di espri- mere un giudizio sul bilancio.
Art. 46 - Collegio dei Probiviri
1. L’Assemblea ordinaria nomina, fra i Soci, tre Probiviri effettivi e due supplenti.
2. Essi durano in carica tre esercizi, e scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica; sono rieleggibili e prestano il loro ufficio gratuitamente, salvo il rimborso delle spese.
3. Il Collegio elegge nel suo seno un Presidente che provvede alla convoca- zione di esso, quando occorra, e ne dirige i lavori.
4. I supplenti sostituiscono, in ordine di età e fino alla prossima Assemblea, il membro effettivo che venga comunque a mancare nonché, di volta in volta, quello che non possa prendere parte alle decisioni per ragioni di parentela, di affinità o di legittimo impedimento.
Art. 47 - Competenza del Collegio dei Probiviri
1. Il Collegio dei Probiviri è un organo interno della Società ed ha la funzio- ne di perseguire la bonaria composizione delle liti che dovessero insorgere tra Socio e Società.
2. In particolare, il Collegio dei Probiviri, integrato di volta in volta con un rappresentante dell’aspirante Socio o del Socio escluso, si esprime entro 30 giorni dalla richiesta:
a. sui ricorsi di cui all’art.9, comma terzo, del presente Statuto;
b. sui ricorsi di cui all’art.15, comma quarto, del presente Statuto.
3. Le decisioni assunte dal Collegio dei Probiviri non hanno natura di lodo arbitrale e le funzioni allo stesso attribuite ai sensi del comma precedente
