CONDIZIONI GENERALI DI VENDITA DI PNEUMATICI E FORNITURA DI SERVIZI Applicabile a partire dal 01 gennaio 2022

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Prometeon Tyre Group S.r.l. - Viale Sarca 222 - 20126 Milano, Italy

CONDIZIONI GENERALI DI VENDITA DI PNEUMATICI E FORNITURA DI SERVIZI

Applicabile a partire dal 01 gennaio 2022

Ragione sociale ………

Partita Iva ……….

Egregio Cliente,

con la presente siamo a sottoporLe le condizioni generali che regoleranno le forniture di prodotti

commercializzati da Prometeon Tyre Group S.r.l. (di seguito, rispettivamente, le “Condizioni Generali”, le

“Forniture”, i “Prodotti e “Prometeon”) a far data dal 1 gennaio 2022, in evasione di richieste da Lei effettuate anche in via telematica.

1. DEFINIZIONI

Ai fini delle presenti Condizioni:

“Affiliata” indica, rispetto a persona o entità giuridica, qualsiasi soggetto fisico o giuridico che controlli o sia controllato, direttamente o indirettamente, da tale persona o entità giuridica, o sia sottoposto a controllo comune con essa, laddove "controllo" indica (i) nel caso di una società, la proprietà di oltre il 50% delle azioni di tale società con diritto di voto o, nel caso di qualsiasi altra entità, la proprietà della maggioranza degli interessi o diritti di voto di tale entità o (ii) il potere di una persona o entità giuridica, da sola o congiuntamente ad altre persone o entità che, direttamente o indirettamente, detenga la gestione della persona o entità controllata, mediante proprietà azionaria, contratto o altro. “Controllante” e “Controllata” hanno analogo significato.

“Acquirente" indica qualsiasi parte a cui il Venditore abbia accettato di fornire i Prodotti e/o Servizi, a prescindere dal loro corrispettivo.

“Condizioni” sono le presenti condizioni generali di vendita e fornitura dei Prodotti e/o Servizi.

"Contratto" indica qualsiasi contratto stipulato tra l'Acquirente e il Venditore a seguito dell'accettazione da parte di quest'ultimo di un Ordine e/o di qualsiasi diverso accordo tra il Venditore e l'Acquirente, che in entrambi i casi incorpora le presenti Condizioni.

“Rivenditore” indica qualsiasi Acquirente che acquista i Prodotti esclusivamente a scopo di rivendita.

"Inadempienza" si verifica quando l'Acquirente (a) non riesce a versare un corrispettivo dovuto al Venditore entro o prima della data di scadenza (indipendentemente dal fatto che tale corrispettivo spetti o meno ai sensi del Contratto) o (b) commette una violazione dei termini del Contratto o ai sensi di legge, (c) stipula un accordo con uno dei suoi creditori o (g) cessa di svolgere la propria attività o si rende insolvibile oppure (h) viene ritenuto, a ragionevole giudizio del Venditore, un probabile inadempiente rispetto a tutti gli obblighi previsti dal Contratto.

“Prezzo” indica il prezzo applicabile all'Acquirente per l'acquisto e/o la fornitura dei Prodotti e/o Servizi.

“Listino prezzi” indica i prezzi dei Prodotti e/o dei Servizi, stabiliti, di volta in volta, dal Venditore e pubblicati sul sito web b2b.prometeon.com.

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"Prodotti" indica qualsiasi pneumatico, accessorio, gruppo ruote o altro prodotto che debba essere fornito dal Venditore ai sensi del Contratto, che sia o meno di sua produzione.

“Ordine d'acquisto” indica un ordine per l'acquisto e la fornitura di Prodotti e/o Servizi effettuato dall'Acquirente.

Per “Venditore” si intende sia Prometeon Tyre Group S.r.l. che una delle sue Affiliate per la vendita dei Prodotti e/o la fornitura dei Servizi all'Acquirente.

“Preventivo” indica un preventivo non vincolante, rilasciato dal Venditore a un potenziale Acquirente, che stabilisce i Prezzi applicabili alla vendita e/o alla fornitura di determinati Prodotti e Servizi.

"Servizi" indica qualsiasi servizio che il Venditore dovrà fornire in base al Contratto.

"Marchi" indica qualsiasi marchio o domanda relativa a nomi di marchio, prodotto, ragione sociale o logo (i) di proprietà e/o registrati e/o depositati per la registrazione (in qualsiasi parte del mondo) dal Venditore e/o da Pirelli & C S.p.A. o da Pirelli Tyre S.p.A. e concessi in licenza al Venditore (tra cui, a titolo esemplificativo, "PIRELLI" e "FORMULA"), e/o (ii) concessi in licenza dal Venditore alle sue Affiliate.

"IVA" indica l'imposta sul valore aggiunto (o imposta sostitutiva) all'aliquota appropriata.

"Sito web" indica qualsiasi sito web gestito dal Venditore che fornisce informazioni tecniche relative ai Prodotti.

2. TERMINI E CONDIZIONI

2.1 La vendita e la fornitura dei Prodotti e dei Servizi da parte del Venditore sono regolate dalle presenti Condizioni, che si applicano a qualsiasi Ordine di acquisto effettuato dall'Acquirente e accettato per iscritto dal Venditore, riguardanti quantità, prezzo e termini di consegna. Il Venditore avrà la totale discrezione, che non sarà esercitata in modo discriminatorio, di accettare o meno, in tutto o in parte, qualsiasi Ordine di acquisto, anche tenendo conto della disponibilità dei Prodotti.

2.2 L'accettazione dei Prodotti o dei Servizi da parte o per conto dell'Acquirente sarà considerata come accettazione piena e incondizionata delle presenti Condizioni. Eventuali riferimenti fatti dall'Acquirente a proprie condizioni standard non sono applicabili ad alcun Ordine di acquisto e saranno in ogni caso

considerate inapplicabili e prive di validità relativamente agli Ordini di acquisto e/o al Contratto.

2.3 Al momento della stipula di un Contratto attraverso l'accettazione di un Ordine di acquisto o in altro modo, dette Condizioni sostituiscono eventuali termini o condizioni diversi precedentemente indicati dall'Acquirente.

2.4 Tali Condizioni sono pubblicate anche sul sito web del venditore www.prometeon.com e si considerano riconosciute e accettate dall'Acquirente al momento dell'inoltro di un Ordine di acquisto al Venditore. Eccezioni o modifiche, in tutto o in parte, alle presenti Condizioni proposte o redatte dall'Acquirente non saranno prese in considerazione e non avranno alcun effetto sul Venditore o su qualsiasi Ordine di acquisto e/o sul Contratto, salvo accettazione espressa per iscritto da parte del Venditore all'accettazione dell'Ordine e alla stipula del relativo Contratto.

3. PREZZI, PREVENTIVI E ORDINI

3.1 I prezzi dei Prodotti sono quelli pubblicati nel Listino Prezzi, al netto di eventuali imposte e/o

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oneri obbligatori applicabili (di qualsiasi natura) e di eventuali sconti, se non diversamente specificato.

3.2 I prezzi applicabili a un Contratto sono quelli specificati nell'accettazione del relativo Ordine di acquisto, comprensivi di IVA, se applicabile, oltre a tasse e/o oneri obbligatori (di qualsiasi natura), se presenti. Eventuali sconti o riduzioni, da concordare caso per caso, si applicano solo se inclusi nell'accettazione scritta dell'ordine di acquisto da parte del Venditore.

3.3 Ciascun Ordine di acquisto dovrà necessariamente includere la descrizione e la quantità dei Prodotti o dei Servizi e i relativi prezzi determinati secondo il listino prezzi applicabile (o il riferimento a un preventivo, se presente). In assenza di espressa indicazione del prezzo sull'Ordine di acquisto, esso sarà determinato sulla base del listino prezzi in vigore al momento della ricezione del relativo ordine di acquisto.

4. DISPONIBILITÀ’ E MODIFICHE, RECESSO

4.1 In caso il Venditore non sia in grado di ottenere materie prime o componenti necessari alla produzione o alla commerciabilità e fornitura di Prodotti o Servizi senza incorrere in ulteriori costi, spese o ritardi, potrà darne comunicazione scritta all'Acquirente al fine di recedere dal contratto. Alla ricezione da parte dell'Acquirente di tale avviso di recesso, il Contratto cesserà di avere effetto tra le Parti, salvo per quanto riguarda l'eventuale esecuzione parziale, inclusa la consegna di Prodotti già fabbricati dal Venditore o qualsiasi Servizio già erogato dal Venditore;

in quest'ultimo caso l'Acquirente dovrà pagare il prezzo dei Prodotti già consegnati o dei Servizi già erogati dal Venditore al prezzo indicato nel Contratto. Laddove pertinente, il Prezzo sarà ripartito secondo le modalità che il Venditore potrà ragionevolmente determinare in relazione a tali Prodotti o Servizi.

4.2 Il Venditore avrà il diritto di modificare le specifiche dei Prodotti in qualsiasi momento prima della consegna o della ricezione laddove, a suo giudizio, tale modifica costituisca un miglioramento dei Prodotti stessi, non influisca in alcun modo sulle loro prestazioni e costituisca la corretta esecuzione del Contratto. Tali modifiche non avranno alcuna influenza sul prezzo.

5. CONSEGNA

5.1 La data di consegna dei Prodotti o il termine per l'esecuzione dei Servizi, se indicato nell'Ordine di acquisto o nel Contratto o accordo, in ogni caso dovranno considerarsi puramente indicativi e a solo scopo informativo e se non diversamente specificato per iscritto dal Venditore, l'Acquirente non potrà fare affidamento su tale data come data garantita di consegna o prestazione. Eventuali impegni riguardanti data di consegna o prestazione garantite potranno comportare specifici compensi aggiuntivi da corrispondere al Venditore.

5.2 Salvo quanto diversamente specificato per iscritto dal Venditore, nel caso in cui la consegna avvenga dopo la data o il termine indicati nell'Ordine di acquisto o nel Contratto, l'Acquirente non avrà il diritto di rifiutare l'accettazione dei Prodotti o Servizi né rivendicare nei confronti del Venditore alcun costo, spesa, perdita, danno, di qualsiasi natura, sia esso diretto o indiretto, sostenuto dall'Acquirente stesso.

5.3 In caso di ritardo su una data di consegna o di prestazione, se tale data di consegna o di prestazione è stata garantita per iscritto dal Venditore, l'Acquirente può recedere dal Contratto e rifiutare di accettare i Prodotti o i Servizi, mediante comunicazione scritta al Venditore entro

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e non oltre 5 (cinque) giorni dalla scadenza di tale data di consegna. In tal caso il Venditore rimborserà qualsiasi importo pagato dall'Acquirente per i Prodotti o i Servizi, ma in nessun caso il Venditore sarà responsabile per danni, costi, spese, perdite, di qualsiasi natura, sia diretti che indiretti, sostenuti dall'Acquirente stesso.

5.4 Nel caso di consegne dirette da Paese produttore, il Venditore si riserva la facoltà di addebitare eventuali costi aggiuntivi qualora l’Acquirente non consenta la consegna della merce entro 7 (sette) giorni dalla prontezza doganale

5.5 L'Acquirente sarà tenuto a ispezionare i Prodotti alla consegna, per verificare l'assenza di danni visibili e la conformità del numero e del tipo di Prodotti consegnati. Eventuali reclami in merito alla consegna dei Prodotti danneggiati e/o non conformità in termini di quantità o tipo di Prodotti devono essere comunicati per iscritto al Venditore entro tre (3) giorni lavorativi dalla (i) ricezione dei Prodotti in caso di difetti visibili o (ii) scoperta del difetto in caso di difetto latente. Se l'Acquirente non ispeziona i Prodotti alla consegna o non rispetta il presente paragrafo 5.4, perderà il diritto di far valere la garanzia di cui al paragrafo 6.

6 GARANZIA (1 ANNO DALLA CONSEGNA)

6.1 Il Venditore garantisce per 1 anno dalla consegna l'assenza di difetti nella fabbricazione o nei materiali di ciascun Prodotto e la sua conformità alle informazioni tecniche disponibili sul sito web www.prometeon.com.

6.2 La garanzia di cui al paragrafo 6.1 avrà validità per l'Acquirente entro e non oltre il 12° mese dalla consegna del Prodotto e, in ogni caso, a condizione che siano soddisfatte tutte le condizioni seguenti:

(a) che il Prodotto sia stato immagazzinato dall'Acquirente alle condizioni prescritte e pubblicate dal Venditore, per garantirne una conservazione ottimale, ed usato correttamente e nel pieno rispetto delle informazioni tecniche e delle specifiche tecniche, secondo le raccomandazioni del Venditore; e

(b) che qualsiasi presunto difetto sia stato notificato ai sensi del paragrafo 7 entro i termini previsti dal paragrafo 5.4, insieme a una copia del Contratto pertinente e della documentazione di consegna.

6.3 La garanzia non si applica in caso di mancato rispetto da parte dell'Acquirente dei termini e delle condizioni di cui sopra. È espressamente esclusa qualsiasi altra garanzia prescritta dalle leggi applicabili, a meno che non debba essere fornita in base a norme obbligatorie. L'Acquirente riconosce che eventuali difetti e/o non conformità notificati ai sensi dei precedenti paragrafi 5.4 e 6.2 devono essere valutati dal personale tecnico del Venditore e tale determinazione sarà ritenuta conclusiva.

6.4 Se viene attivata la garanzia di cui al paragrafo 6.1, sempre che siano soddisfatte le condizioni di cui al paragrafo 6.2, il Venditore, a sua esclusiva discrezione, potrà:

(a) riparare o sostituire il Prodotto, a proprie spese;

(b) accordare all'Acquirente una riduzione di prezzo in misura corrispondente al minore utilizzo del Prodotto, a causa del difetto, fino all'importo massimo del prezzo pagato dall'Acquirente al Venditore per la fornitura del Prodotto stesso.

6.5 L'Acquirente riconosce e accetta che i termini di garanzia di cui al paragrafo 6 sono l'unico ed esclusivo rimedio in caso di difetti del Prodotto e, pertanto, rinuncia a qualsiasi pretesa, diritto o azione legale che possa essere legittimato a presentare, a qualsiasi titolo, nei confronti del Venditore, inclusi, a titolo esemplificativo, reclami per danni e/o perdite diretti o indiretti, e

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l'Acquirente dovrà tenere indenne e mallevare il Venditore nei confronti di tali reclami, richieste o azioni intentate da terze parti derivanti dalla fornitura dei Prodotti o Servizi forniti dal Venditore all'Acquirente stesso.

6.6 La garanzia è espressamente esclusa nei seguenti casi:

(a) il difetto era riconoscibile al momento della consegna, ma l'Acquirente non lo ha notificato per iscritto il Venditore entro gli tre (3) giorni lavorativi di cui al paragrafo 5.4;

(b) il numero di serie sul Prodotto è stato cancellato, modificato o manomesso;

(c) i Prodotti sono stati riparati e/o modificati senza il previo consenso scritto del Venditore;

(d) il difetto è attribuibile alla negligenza dell'Acquirente o alla normale usura del Prodotto o al suo uso improprio;

(e) il difetto è imputabile alla conservazione impropria dei Prodotti da parte dell'Acquirente e/o per suo conto a seguito della consegna, tra cui, a titolo esemplificativo, il mancato rispetto dei termini e delle condizioni di immagazzinamento prescritti e pubblicati dal Venditore, al fine di garantirne una conservazione ottimale.

7. RECLAMI

7.1 Eventuali reclami in relazione a un Prodotto o un Servizio, incluse le notifiche di cui ai paragrafi 5.4 e 6.2 (“Notifiche di reclamo”), dovranno essere in forma scritta e consegnati, a discrezione dell'Acquirente, al rivenditore o al distributore tramite il quale tale prodotto è stato acquistato o presso “Quality - Claims Department” - Prometeon Tyre Group S.r.l., Viale Sarca 222, 20126 – Milano, Italia, o all'indirizzo e-mail [email protected].

7.2 Le notifiche di reclamo si ritengono presentate correttamente e saranno prese in considerazione dal Venditore solo se:

(a) l'Acquirente invia:

(i) adeguata prova dell'acquisto del Prodotto;

(ii) dettagli del presunto difetto;

(b) i difetti sono dovuti a fabbricazione o lavorazione difettose;

(c) il Prodotto è stato utilizzato in conformità con tutti i requisiti tecnici e le raccomandazioni emesse dal Venditore; e

(d) il Prodotto viene restituito al Venditore a spese dell'Acquirente, se richiesto dal Venditore e/o dal rivenditore o distributore tramite il quale esso è stato acquistato.

7.3 Tutti i termini, le garanzie e le condizioni implicite sono esclusi dal Contratto nella misura massima consentita dalla legge.

7.4 Laddove il Venditore stia rivendendo Prodotti acquistati da una terza parte, l'Acquirente avrà il diritto di far valere qualsiasi garanzia fornita al Venditore dalla terza parte nella misura consentita dalla legge.

8. MARCHI

8.1 La vendita e/o la fornitura da parte del Venditore di Prodotti e/o Servizi all'Acquirente, anche se effettuate su base continuativa, non conferiranno a quest'ultimo alcuna autorizzazione e/o licenza e/o diritto di utilizzo, in qualsiasi forma, di uno dei Marchi.

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8.2 Qualsiasi utilizzo dei Marchi da parte dell'Acquirente deve essere preventivamente autorizzato per iscritto dal Venditore a sua esclusiva e assoluta discrezione. L'Acquirente dovrà inviare tempestivamente al Venditore, all'indirizzo di posta elettronica [email protected] e [email protected] e al Dipartimento Marketing del Venditore all’indirizzo di posta elettronica [email protected], una richiesta scritta riguardo l'uso dei Marchi, incluso a titolo semplificativo (i) ogni campagna di vendita, attività promozionale e/o pubblicità, specificando i Prodotti che riportano tali marchi, nonché (ii) qualsiasi altro uso proposto dei Marchi (tra cui, a titolo esemplificativo, sulle insegne). Il proprietario dei Marchi può, a sua esclusiva e assoluta discrezione, concedere o negare tale autorizzazione. Se l'Acquirente non riceve alcuna risposta entro 30 giorni dalla presentazione, la sua richiesta sarà considerata respinta (e non approvata tacitamente) e l'uso richiesto dei Marchi sarà vietato. In tutti i casi in cui l'Acquirente, in seguito alla previa approvazione scritta del Venditore, venga autorizzato a fare uso dei Marchi, dovrà evidenziare il simbolo "TM" immediatamente dopo ciascuno di essi.

Inoltre, nelle pubblicazioni in cui si fa riferimento ai Prodotti e al Marchio, dovrà includere in forma leggibile una dichiarazione che informi il lettore della proprietà del Marchio stesso.

8.3 L'Acquirente autorizza espressamente Pirelli & C. S.p.A. o Pirelli Tyre S.p.A. o il Venditore, a seconda dei casi, a (i) effettuare in qualsiasi momento delle ispezioni per verificare la conformità dell'Acquirente con i suoi obblighi e a (ii) fotografare e/o ottenere fotografie o campioni di tutti i materiali, utilizzati dall'Acquirente e che mostrano i Marchi, e potrà richiedere all'Acquirente di interrompere l'uso di tali materiali che ritenga a suo ragionevole giudizio essere dannoso.

9. DATI TECNICI

Fatte salve le disposizioni di cui al paragrafo 6, tutti i cataloghi, brochure, specifiche o altre caratteristiche tecniche, dati o altri elementi descrittivi inclusi in qualsiasi materiale promozionale di vendita o nell'offerta o preventivo del Venditore sono intesi a fornire soltanto una descrizione generale dei Prodotti offerti e non saranno pertanto vincolanti per il Venditore né faranno parte dell'Ordine di acquisto o del Contratto o di qualsiasi altro accordo con l'Acquirente a meno che il Venditore non lo accetti diversamente per iscritto in forma espressa.

10. INFORMAZIONI RISERVATE

L'Acquirente manterrà la riservatezza e non divulgherà a terzi senza il previo consenso scritto del Venditore alcuna informazione (di natura commerciale o tecnica) acquisita dal Venditore stesso in relazione a qualsiasi offerta o preventivo rivolto all'Acquirente o relativo al Contratto, tra cui, a titolo esemplificativo, qualsiasi informazione relativa al Prezzo.

11. MODIFICHE E CAMBIAMENTI

11.1 Il Venditore si riserva il diritto di modificare in qualsiasi momento a propria discrezione e senza preavviso:

- le Condizioni;

- il listino prodotti del Venditore;

- le specifiche tecniche o la qualità dei Prodotti;

- il listino prezzi;

a condizione, tuttavia, che ciò non riguardi eventuali contratti stipulati prima dell'entrata in vigore di tali modifiche e cambiamenti. Il Venditore può a sua discrezione accettare gli Ordini di acquisto effettuati, ma non ancora confermati, prima di tali modifiche e quindi non applicare le

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modifiche, o a sua sola discrezione subordinare l'accettazione dell'Ordine di acquisto all'accettazione da parte dell'Acquirente di tale rifiuto dell'Ordine stesso.

11.2 Il relativo avviso di tali modifiche è pubblicato dal Venditore su b2b.prometeon.com.

11.3 In caso si verifichi un aumento dei costi per il Venditore che riguardi l'adempimento di uno qualsiasi dei suoi obblighi ai sensi del Contratto a causa di atti od omissioni da parte dell'Acquirente o per l'entrata in vigore dopo la data del Contratto di leggi o regolamenti aventi forza di legge, il Prezzo verrà adeguato al fine di coprire tali costi aggiuntivi per il Venditore.

12. PAGAMENTI

Il pagamento per i Prodotti o Servizi deve essere effettuato nella valuta in cui è stata emessa la fattura e non oltre l'ultimo giorno del mese in cui tale fattura è dovuta, salvo diverso accordo scritto tra il Venditore e l'Acquirente. In caso di ritardo nel pagamento da parte dell'Acquirente, il Venditore avrà il diritto di richiedere e ottenere il pagamento degli interessi sul corrispettivo concordato tra le parti a condizione che tale somma non superi l'importo massimo consentito dalla legge applicabile. Il pagamento puntuale è l'essenza del Contratto.

13. IVA

I prezzi sono IVA esclusa che, se richiesto dalla legge, sarà aggiunta all'aliquota appropriata e corrisposta dall'Acquirente in conformità con la Condizione 12.

14. RISCHI E SPEDIZIONE

14.1 Salvo diverso accordo scritto, la spedizione è a carico dell'Acquirente e tutti i rischi relativi a perdite e danni ai Prodotti passeranno all'Acquirente, indipendentemente dal tipo di spedizione concordato tra le parti, al momento della consegna dei Prodotti dal Venditore al corriere designato.

14.2 In caso di reclami o azioni legali presentati dal Venditore nei confronti del corriere che vengano dichiarati inammissibili o siano respinti per qualsiasi motivo imputabile all'Acquirente e/o a terzi designati dall'Acquirente alla ricezione dei Prodotti, il Venditore sarà completamente mallevato da qualsiasi responsabilità nei confronti dell'Acquirente, il quale sarà inoltre tenuto a tenere indenne e risarcire il Venditore rispetto a qualsiasi danno o perdita subiti a seguito di un'azione legale nei confronti del corriere.

14.3 Indipendentemente da qualsiasi reclamo sollevato dall'Acquirente a seguito della consegna dei Prodotti, l'Acquirente dovrà conservare un duplicato della bolla di spedizione e inviarne copia al Venditore.

14.4 Se, ai sensi del Contratto, la consegna dei Prodotti si effettua presso i magazzini del Venditore, il rischio di perdita dei Prodotti passerà all'Acquirente al momento del loro ritiro da parte dell'Acquirente o della persona designata da quest'ultimo per tale ritiro.

15. PROPRIETÀ DEI PRODOTTI

La proprietà dei Prodotti verrà trasferita al Cliente al momento del pagamento; Prometeon sarà legittimata ad agire per ottenere il pagamento, dal momento in cui questo è dovuto. Il Cliente adotterà ogni misura necessaria per proteggere i diritti di proprietà di Prometeon sui Prodotti. Il Cliente riconosce la piena proprietà di Prometeon sui Prodotti fino all’avvenuto pagamento, impegnandosi ad effettuare le conseguenti annotazioni nei propri documenti contabili. La riserva di proprietà non pregiudica quanto previsto all’art. 7 circa il passaggio del rischio di perimento dei Prodotti.

15.1 In caso di inadempimento:

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(a) qualsiasi diritto di vendita che l'Acquirente potrebbe avere in relazione ai Prodotti cesserà automaticamente; I

(b) l Venditore avrà il diritto di richiedere e ottenere la restituzione immediata dei Prodotti dall'Acquirente; e a seguito di tale rivendicazione dei Prodotti da parte del Venditore o di parte di essi, il Contratto sarà considerato risolto esclusivamente per i Prodotti rivendicati e il Venditore rimborserà all'Acquirente il loro prezzo di acquisto meno (a) tutti gli importi dovuti dall'Acquirente al Venditore su qualsiasi conto e (b) le spese per la restituzione di tali Prodotti, fermo restando, in ogni caso, il diritto del Venditore di ottenere il risarcimento dei danni.

16. RISOLUZIONE

16.1 Fatti salvi altri casi previsti dalla Legge e dal diritto del Venditore di presentare reclamo per l'esecuzione del Contratto da parte dell'Acquirente in caso di sua violazione del Contratto o di una qualsiasi delle presenti Condizioni, il Venditore ha il diritto, a sua esclusiva discrezione, di risolvere immediatamente qualsiasi Ordine di acquisto o Contratto, ai sensi dell'articolo 1456 del Codice Civile, senza alcun diritto dell'Acquirente di chiedere un risarcimento, nei seguenti casi:

(a) violazione da parte dell'Acquirente di uno dei suoi obblighi ai sensi degli articoli 8 (Marchi), 10 (Informazioni riservate), 15 (Riserva di proprietà), 20 (Rispetto delle Leggi Anti Corruzione);

(b) mancato pagamento da parte dell'Acquirente entro il termine tassativo di cui al paragrafo 12.

16.2 In caso di inadempienza, a sua esclusiva discrezione:

(a) il Venditore avrà il diritto di risolvere il contratto;

(b) il Venditore avrà il diritto di risolvere qualsiasi altro accordo con l'Acquirente relativo alla fornitura di Prodotti e/o Servizi ancora non eseguito completamente;

(c) il Venditore avrà il diritto di sospendere qualsiasi ulteriore obbligo circa eventuali Ordini in sospeso (compresi gli Ordini già accettati) e avrà il diritto di interrompere tutti i rapporti contrattuali in sospeso con l'Acquirente o le sue Affiliate; e/o

(d) ciascuna delle Affiliate del Venditore avrà il diritto di annullare qualsiasi ordine in sospeso effettuato dall'Acquirente o da sue Affiliate.

16.3 Tale risoluzione diventerà effettiva (a) nel momento in cui il Venditore ne darà comunicazione scritta all'Acquirente oppure (b) dietro suo reclamo dei Prodotti di cui alle Condizioni 15.2. Tale comunicazione può essere inviata per posta ordinaria o raccomandata, oppure via telex o fax, anticipata via e-mail. A seguito di tale risoluzione:

(a) il Venditore avrà il diritto di trattenere qualsiasi pagamento già effettuato dall'Acquirente; e

(b) il Venditore cesserà di essere responsabile relativamente alla fornitura di Prodotti o Servizi all'Acquirente ai sensi del Contratto o di altro accordo.

17. INDENNIZZO

17.1 Fatto salvo qualsiasi altro diritto del Venditore, l'Acquirente dovrà indennizzare e mantenere indenne il Venditore rispetto a rivendicazioni di qualsiasi natura, derivanti da uno qualsiasi dei

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Prodotti ritenuti difettosi a causa di:

(a) qualsiasi inadempienza da parte dell'Acquirente della Condizione 19.4; o

(b) qualsiasi inadempienza da parte dell'Acquirente nel conservare o gestire i Prodotti in modo adeguato, in conformità con i termini e le condizioni di conservazione prescritti e pubblicati dal Venditore, atti a garantirne una conservazione ottimale e in conformità con i termini del Contratto o con le leggi, regolamenti, codici di condotta applicabili o raccomandazioni pubblicate dal Venditore o da altra idonea organizzazione commerciale.

17.2 Tale indennizzo dovrà essere versato a copertura totale e comprende eventuali costi (inclusi i costi legali), danni liquidati o penali sostenute e/o subite dal Venditore.

18. PROTEZIONE DATI

18.1 Il Venditore tratterà i dati personali dell'Acquirente (che si tratti di una ditta individuale, un imprenditore o un professionista) e dei suoi rappresentanti, dipendenti e collaboratori con la sola finalità di realizzare i rapporti contrattuali per la fornitura dei Prodotti; la conoscenza di tali dati, sebbene non obbligatoria, è necessaria per l'esecuzione dei rapporti contrattuali, per l'adempimento dei relativi obblighi legali e per l'eventuale esercizio o difesa in caso di rivendicazioni di carattere legale. Il conferimento dei dati personali è quindi necessario per tali attività contrattuali che altrimenti non potrebbero essere avviate e svolte correttamente.

18.2 I dati personali dell'Acquirente saranno conservati in archivi cartacei o elettronici per tutta la durata dei rapporti contrattuali e per il tempo tecnico richiesto per legge a fini amministrativi e contabili, fatta salva la necessità di conservarli per ulteriori periodi a fini di tutela legale. Tali dati saranno accessibili al personale autorizzato del Venditore e comunicati solo ai soggetti incaricati del loro trattamento nell'adempimento di specifici obblighi legali, nonché a società che, nella loro qualità di responsabili del trattamento dei dati, svolgono attività tecniche e di supporto organizzativo. I dati personali potranno altresì essere pubblicati sui Siti Web del Venditore (a titolo esemplificativo, si pensi alla pubblicazione dei dati di contatto del Venditore in tool quali i Dealer Locator).

18.3 L'Acquirente può esercitare in qualsiasi momento i diritti di cui all'art. 15 e ss. del Regolamento UE 2016/679 (incluso, inter alia: il diritto ad essere informato in qualsiasi momento circa i propri dati personali e il loro utilizzo, il diritto al loro aggiornamento, rettifica, cancellazione, blocco o opposizione al trattamento per legittimo interesse, il diritto a esercitare la portabilità di tali dati), scrivendo una e-mail a: [email protected]. Quanto sopra fatto salvo il diritto dell'interessato di presentare un reclamo all'Autorità per la protezione dei dati richiedendo la tutela dei dati personali pertinenti e dei relativi diritti.

18.4 L'Acquirente garantisce al Venditore che i suoi rappresentanti, dipendenti e collaboratori sono stati debitamente informati circa il trattamento dei dati personali per le finalità connesse allo svolgimento delle attività da svolgere nell'ambito del rapporto contrattuale e che tali dati personali saranno lecitamente trattati dal Venditore per le finalità suddette, soggette ai termini sopra indicati

19. ETICA DI BUSINESS E CORPORATE RESPONSIBILITY

19.1 L’Acquirente dichiara di aver preso visione e di conoscere il “Modello 231”, “Il Codice Etico”, le

“Linee di Condotta”, il “Compliance program Anti-Corruzione” e la “Procedura Operativa

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Whistleblowing”, pubblicati ed accessibili all’indirizzo https://www.prometeon.com/IT/it_IT/sustainability/governance e che sanciscono i princìpi cui l’Acquirente informa la gestione delle proprie attività e i rapporti con terze parti.

19.2 Alla luce di quanto sopra, l’Acquirente s’impegna, in relazione all’esecuzione del Contratto e/o di ciascun Ordine a gestire la propria/le proprie attività nel rispetto:

- di tutti i principi, i valori e gli impegni come espressi nella documentazione del Venditore sopra menzionata;

- delle politiche ed impegni similari – se esistenti - adottati pubblicamente dalla propria azienda.

19.3 L’Acquirente riconosce che il Venditore ha diritto di verificare in ogni momento, direttamente o tramite terzi, l’avvenuto adempimento, da parte dell’Acquirente, degli obblighi da quest’ultimo assunti ai sensi del presente articolo.

19.4 L’Acquirente ha la facoltà di segnalare a [email protected] ogni violazione o sospetta violazione con riferimento al “Modello 231”, al “Codice Etico”, alle “Linee di Condotta”, al

“Compliance Program Anti-Corruzione” e a ogni normativa applicabile; le segnalazioni possono essere fornite in forma anonima, ma dovranno contenere una descrizione dei fatti che costituiscono una violazione anche presunta delle disposizioni contenute nei documenti del Venditore sopra menzionati incluse le informazioni relative al tempo ed al luogo di svolgimento dei fatti rappresentati, nonché alle persone coinvolte. Il Venditore non tollera minacce o ritorsioni di qualsivoglia genere nei confronti del segnalante o di chi abbia collaborato alle attività di riscontro della fondatezza della segnalazione e si riserva il diritto di adottare tutte le azioni opportune contro chiunque ponga in essere o minacci di porre in essere tali atti di ritorsione. Il Venditore garantisce l’anonimato del segnalante nel rispetto delle previsioni di legge.

20. RISPETTO DELLE LEGGI ANTI-CORRUZIONE

20.1 In relazione al/agli Ordine/i e/o al Contratto e nel corso dell’esecuzione dei medesimi, l’Acquirente:

(i) si impegna a rispettare le “Leggi Anti-corruzione”;

(ii) si impegna a rispettare le Leggi Anti-corruzione nello svolgimento dell’attività diretta ad ottenere tutte le licenze, le autorizzazioni e i permessi richiesti da qualsiasi autorità competente in relazione all’/agli Ordine/i ed al Contratto;

(iii) si impegna a non violare, né permettere, autorizzare o tollerare alcuna violazione delle Leggi Anti-corruzione;

(iv) si impegna a non effettuare pagamenti né ad offrire, corrispondere o promettere - direttamente o indirettamente - denaro o altra utilità ai soggetti nel seguito elencati allo scopo di facilitare il Venditore nell’ottenere o mantenere vantaggi nella propria attività di impresa, di procurare alcun vantaggio al Venditore o a qualsiasi persona o entità in relazione all’/agli Ordine/i ed al Contratto o di influenzare il contenuto di qualsiasi atto o decisione di qualsiasi funzionario, organo governativo, ente pubblico:

(a) Funzionari pubblici. Si precisa che una persona non cessa di essere un funzionario pubblico anche qualora agisca a titolo privato o per il fatto di agire senza alcun compenso; o (b) Partiti politici o funzionari di partito; o

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(c) Ogni persona, sapendo che tutto o parte del denaro o altra utilità saranno offerti, consegnati o promessi – direttamente o indirettamente – ad ognuna delle persone o organizzazioni sopra identificate;

(v) dichiara e garantisce che, per quanto di sua conoscenza, l’Acquirente, i propri amministratori e dirigenti apicali non sono stati condannati o dichiarati colpevoli con sentenza non più impugnabile, o è stata nei loro confronti emessa una sentenza di applicazione della pena su richiesta, per i reati di corruzione o truffa;

(vi) dichiara e garantisce che, sulla base delle informazioni attualmente a sua disposizione, né l’Acquirente, né i propri amministratori e dirigenti apicali sono stati dichiarati da un Governo o un’autorità pubblica anche sovranazionale o un’autorità giudiziaria, interdetti, sospesi o proposti per la sospensione o interdizione o comunque non ammessi a partecipare ad appalti pubblici;

(vii) dichiara e garantisce di non aver offerto di pagare, di non aver pagato e che non pagherà, a persone fisiche o giuridiche per conto del Venditore elargizioni a fini politici; e

(viii) si impegna a conservare, in maniera chiara, corretta e veritiera, tutte le registrazioni e scritture contabili nonché le registrazioni delle spese e delle entrate effettuate in relazione al/agli Ordine/i ed/o al Contratto, incluse le registrazioni di pagamenti effettuati a terze parti in relazione al/gli Ordine/i ed/o al Contratto, giustificate da fatture dettagliate secondo i principi contabili generalmente accettati. Inoltre, l’Acquirente renderà la suddetta documentazione disponibile in caso di richiesta di verifica da parte, o per conto del Venditore, previa comunicazione scritta di quest’ultimo da inviarsi con quindici (15) giorni di preavviso. Le attività di verifica saranno condotte durante l’orario di lavoro, presso la sede principale dell’Acquirente, che fornirà ogni ragionevole assistenza per esaminare ed effettuare copie delle suddette informazioni. Il Venditore considererà le informazioni di cui è venuta a conoscenza durante le attività di verifica come “Informazioni Confidenziali”.

20.2 L’Acquirente farà sì che le proprie società Controllate, così come i propri e i loro amministratori, dirigenti apicali, consulenti, rappresentanti, dipendenti e agenti rispettino le previsioni di cui ai paragrafi da (i) a (iv) del presente art. 20.

20.3 L’Acquirente riconosce che, in caso di violazione da parte sua di uno qualsiasi degli impegni e delle garanzie previste nel presente art. 20, il Venditore potrà sospendere con effetto immediato l’esecuzione delle proprie obbligazioni, restando impregiudicato il diritto per la stessa di risolvere l’/gli Ordine/i ed/o il Contratto ai sensi dell’art. 16.

20.4 L’Acquirente si impegna a manlevare e tenere indenne il Venditore e i suoi rappresentanti da ogni perdita, pretesa, costo, spesa (incluse le spese per difese in giudizio) conseguente o comunque relativo a qualsiasi inadempimento degli impegni e/o violazione delle garanzie previste nel presente art. 20 e/o a qualsiasi violazione delle Leggi Anti-corruzione da parte dell’Acquirente, qualsiasi delle proprie società Controllate, dei propri amministratori, dirigenti apicali, rappresentanti, dipendenti e agenti.

21. RESPONSABILITA’

21.1 La responsabilità del Venditore, a titolo di indennizzo o altrimenti, in relazione a qualsiasi difetto nei Prodotti o nei Servizi sia per violazione del contratto, o illecito (fatta eccezione per i casi di dolo colpa grave ai sensi di legge) sarà limitata alla riconsegna gratuita dei Prodotti riparati o sostituiti presso il punto di consegna originale o all'invio di un adeguato indennizzo all'Acquirente.

21.2 Il Venditore non sarà in alcun caso responsabile per violazione del contratto, illecito (incluso, a titolo esemplificativo, per negligenza), a titolo di indennizzo o altrimenti per:

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(a) perdite riguardanti le entrate, i profitti, relativamente a contratti, affari o avviamento o per qualsiasi perdita indiretta o finanziaria subita dall'Acquirente; o

(b) per qualsiasi danno liquidato o sanzione o per eventuali reclami nei confronti dell'Acquirente da parte di terzi, indipendentemente dal fatto che tale potenziale reclamo fosse a conoscenza del Venditore alla data del Contratto o in data anteriore.

21.3 La responsabilità complessiva del Venditore ai sensi del Contratto sia per violazione del contratto, illecito (incluso, a titolo esemplificativo, per negligenza), a titolo di indennizzo o altrimenti, non dovrà in alcun caso superare l'importo totale esigibile dall'Acquirente per il singolo Ordine o porzione del singolo Ordine da cui deriva la responsabilità del Venditore.

21.4 Sarà piena responsabilità dell'Acquirente garantire la corretta installazione e l'uso sicuro di tutti i Prodotti. L'Acquirente dovrà assicurarsi che le relative istruzioni e avvertenze fornite dal Venditore siano tenute ben presenti dai suoi dipendenti che hanno l'incarico di maneggiarli e, se pertinente, dai clienti dell'Acquirente che acquistano i Prodotti o altri articoli in cui essi siano contenuti.

22 FORZA MAGGIORE

Il Venditore non sarà in alcun caso responsabile nei confronti dell'Acquirente in caso di danni o altro per mancata consegna o ritardo nella consegna dei Prodotti che derivi da cause al di fuori del suo ragionevole controllo, incluso ma non limitato a carenza di materie prime o componenti, scioperi, blocchi, altre azioni industriali, atti di guerra (dichiarati o meno), terrorismo o cause di forza maggiore.

23 VENDITE ALL'ESTERO

23.1 Laddove i Prodotti siano forniti dal Venditore verso una destinazione al di fuori dell'UE, si applicheranno condizioni specifiche come indicato nell'accettazione dell'Ordine di acquisto.

23.2 Salvo quanto diversamente stabilito nel Contratto, i Prodotti sono venduti FOB, CIF o CIP (come definito in Incoterms 2010) in quanto il Venditore e l'Acquirente possono concordare i termini per iscritto nel preventivo o al momento dell'accettazione dell'Ordine.

23.3 L'Acquirente sarà responsabile di eventuali dazi doganali e tasse locali, nella misura prevista dagli Incoterm concordati.

23.4 La convenzione delle Nazioni Unite di Vienna sui contratti di vendita internazionale di merci dell'11 aprile 1980 non si applica al presente Contratto.

24 LEGGE E GIURISDIZIONE

24.1 Il contratto è regolato dalla legge del paese in cui ha sede legale il Venditore.

24.2 Eventuali controversie che potrebbero sorgere in relazione e/o derivanti dall'esecuzione, efficacia, validità, interpretazione, risoluzione e scadenza del Contratto e di tutti i relativi crediti e debiti, sono di competenza della giurisdizione esclusiva del Tribunale in cui si trova la sede legale del Venditore.

24.3 I riferimenti nelle presenti Condizioni a qualsiasi statuto indicano tali statuti come di volta in volta modificati o riemanati.

(13)

25 RIVENDITORI

25.1 Le disposizioni della presente Condizione 23 si applicano solo laddove l'Acquirente sia un Rivenditore.

25.2 Il Rivenditore non dovrà rivendere o rendere altrimenti disponibili a terzi i Prodotti che mostrano difetti o che a sua conoscenza sono o potrebbero risultare difettosi.

25.3 Il Rivenditore dovrà mantenere la completa tracciabilità di tutti i Prodotti venduti o smaltiti in altro modo. Detta tracciabilità include:

a. mantenere i registri delle vendite e copiare le fatture in modo da consentire all'Acquirente in qualsiasi momento di identificare i soggetti che hanno acquistato i Prodotti da tale Rivenditore negli ultimi sei (6) anni; e

b. assicurarsi che tutti i soggetti che hanno acquistato i Prodotti da tale Rivenditore e i loro sub-acquirenti mantengano registri simili; e

c. adottare ogni ulteriore misura che in qualsiasi momento secondo il parere del Venditore possa ritenersi necessaria o auspicabile per conformarsi ai requisiti di qualsiasi legislazione o normativa anticipata in materia di sicurezza del prodotto; e

d. assicurarsi che i registri di cui ai precedenti paragrafi a e b siano a disposizione del Venditore laddove questi le richieda ragionevolmente per scopi relativi alla sicurezza del prodotto.

26 GENERALI

26.1 La mancata esecuzione da parte del Venditore di qualsiasi condizione del Contratto non sarà considerata una rinuncia ad alcuno dei propri diritti ai sensi del Contratto stesso.

26.2 Il Venditore ha il diritto di cedere o subappaltare a terzi, in tutto o in parte, i propri diritti e obblighi ai sensi del Contratto, in base al quale rimarrà comunque totalmente responsabile nei confronti dell'Acquirente.

26.3 L'Acquirente non può cedere un Ordine di acquisto e/o un Contratto e/o alcuno dei suoi diritti derivanti da esso a terzi, senza il previo consenso scritto del Venditore.

26.4 Se una disposizione del Contratto di natura non fondamentale viene ritenuta illegale o inapplicabile, ciò non inficerà la validità o l'applicabilità del resto del Contratto.

26.5 Qualsiasi modifica di un Contratto dovrà essere validamente stipulata esclusivamente per iscritto e firmata da un rappresentante autorizzato di ciascuna delle parti dell'Acquirente e del Venditore.

26.6 Nessuna disposizione del Contratto conferirà a terzi alcun vantaggio o diritto di far valere uno dei

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termini del Contratto stesso.

Ai sensi degli articoli 1341 e 1342 del Codice Civile, l'Acquirente prende atto e approva specificamente le seguenti clausole: 3.2 (Diritto del Venditore di ridurre le quantità); 4 (Disponibilità e modifiche, Recesso); 5 (Consegna); 6 (Garanzia); 11 (Prezzi); 12 (Tasso d'interesse); 14.2 (Diritto del Venditore di essere esonerato da qualsiasi responsabilità nei confronti dell'Acquirente e Diritto del Venditore di essere mallevato e indennizzato dall'Acquirente); 21 (Responsabilità); 24 (Legge e giurisdizione) e 26 (Generali).

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