Expert.ai S.p.A.
REGOLAMENTODELPIANODISTOCKOPTION2020-2023
Expert.ai S.p.A. – via Fortunato Zeni n. 8, 38068 Rovereto Codice Fiscale e P.IVA 02608970360
1. PREMESSE E OBIETTIVI
Il presente regolamento (il “Regolamento”) stabilisce la disciplina applicabile al piano di incentivazione denominato “Piano di Stock Option 2020-2023” (il “Piano”) destinato ai componenti del consiglio di amministrazione, ai collaboratori, ai consulenti e ai dipendenti di Expert.ai S.p.A.
(“Expert.ai”, la “Società” o “Emittente”) e delle società dalla stessa controllate con l’obiettivo di incentivarli in funzione della crescita di valore della Società, creando nel contempo un valido strumento di retention e di attraction.
Il Piano è stato approvato dall’assemblea dei soci del 29 giugno 2020 e successivamente modificato dall’assemblea dei soci del 29 aprile 2022 (l’“Assemblea di Approvazione”).
In data 29 giugno 2020 la predetta assemblea ha altresì deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, cod. civ., fino ad un ammontare massimo pari ad euro 3.708.000, mediante emissione di massime n. 1.800.000 (unmilioneottocentomila), azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale espresso e a godimento regolare, a servizio del Piano, conferendo delega al Consiglio di Amministrazione per dare attuazione al predetto aumento ed in generale al Piano ai termini e alle condizioni previste dal presente Regolamento.
Il Piano costituisce uno strumento di incentivazione, fidelizzazione ed attrazione dei Beneficiari (come infra definiti) ed è volto a realizzare un diretto coinvolgimento nel processo di creazione di valore della Società da parte di soggetti che possano contribuire alla crescita e allo sviluppo della stessa nonché ad allineare gli interessi di soggetti che, a giudizio dell’organo amministrativo, possano risultare strategici per la Società a quelli degli azionisti, orientando nel contempo le risorse chiave aziendali verso strategie volte al perseguimento di risultati di medio-lungo termine.
Il Piano mira in particolare a:
- Legare la remunerazione delle risorse chiave all’effettiva creazione di nuovo (e diretto) valore per la Società nel medio periodo;
- allineare gli interessi dei Beneficiari a quelli degli azionisti ed investitori;
- introdurre politiche di retention e di attraction volte a fidelizzare ed attrarre le risorse chiave, compresi collaboratori e consulenti, e ad incentivare la durata del loro rapporto con la Società.
Il Regolamento è deliberato tenendo conto dello stato attuale della normativa previdenziale e fiscale e di ogni altra normativa applicabile. Qualora, per modificazioni intervenute nella predetta normativa, o nella relativa interpretazione o applicazione, l’attuazione del Piano dovesse comportare oneri tributari, previdenziali o di altra natura per la Società, il Piano potrà essere conseguentemente modificato (senza che ciò comporti un espresso obbligo in tal senso a carico dell’Emittente).
Le clausole del Regolamento sono tra loro inscindibili.
Il Regolamento non costituisce un prospetto informativo o un documento informativo o di ammissione equipollente.
2. DEFINIZIONI
In aggiunta a quanto specificamente disposto nel documento, i seguenti termini, ove riportati in maiuscolo, avranno il significato di seguito indicato, essendo inteso che i termini e le espressioni definite al maschile includeranno anche eventuali espressioni al femminile e che i termini e le espressioni definite al singolare si intenderanno definite anche al plurale.
Amministratore Esecutivo
Indica ciascun amministratore di Expert.ai munito di deleghe di gestione.
Assemblea di Approvazione
Indica l’assemblea dei soci di Expert.ai che ha approvato l’esecuzione del presente Piano nonché l’aumento di capitale a servizio del Piano stesso.
Azioni Indica le azioni ordinarie della Società, prive di indicazione del valore nominale espresso, a servizio del Piano, quotate su Euronext Growth Milan e rivenienti dall’aumento di capitale sociale a pagamento, in via scindibile e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma 5, cod. civ., sino a massimi euro 3.708.000 e per massime n. 1.800.000 (unmilioneottocentomila), azioni ordinarie, di cui all’Assemblea di Approvazione.
Bad Leaver Indica il Beneficiario il cui rapporto organico, di collaborazione o di consulenza con la Società e/o con una Controllata (a seconda del caso) sia cessato per effetto di:
a) revoca dalla carica di amministratore e/o delle deleghe dovute al ricorrere di una giusta causa soggettiva;
b) dimissioni dalla carica di amministratore senza giusta causa ovvero non giustificate dal ricorrere di una ipotesi di Good Leaver;
c) risoluzione del rapporto di collaborazione o revoca del mandato di consulenza per inadempimento imputabile al Beneficiario;
d) mancato rinnovo del contratto di collaborazione o del mandato di consulenza al termine di scadenza dello stesso;
e) risoluzione consensuale del rapporto di collaborazione o di consulenza.
Beneficiari Si intendono i destinatari del Piano ai quali saranno attribuite le Opzioni, ovvero:
- i Dipendenti della Società e delle Controllate di volta in volta individuati dal Consiglio di Amministrazione su proposta degli Amministratori Esecutivi;
- i Componenti del consiglio di amministrazione della Società e delle Controllate;
- i Collaboratori della Società e delle Controllate;
- i Consulenti della Società e delle Controllate.
Collaboratori Indica i collaboratori continuativi della Società e delle Controllate, ovvero tutti quei soggetti il cui reddito viene normalmente qualificato come reddito assimilato ai fini fiscali a quello di lavoro dipendente.
Condizioni di Maturazione
Indica gli eventi al verificarsi dei quali è condizionata la maturazione delle Opzioni ai sensi dell’articolo 6 del presente Regolamento.
Controllata Indica ciascuna società controllata, ai sensi dell’articolo 2359 cod. civ., dall’Emittente.
Consiglio di Amministrazione
Indica il consiglio di amministrazione di Expert.ai in carica in ciascun momento considerato.
Data di Accettazione
Indica la data di accettazione da parte del Beneficiario dell’inclusione nel Piano e dell’attribuzione delle Opzioni, mediante l’invio alla Società di copia della Lettera di Attribuzione e del Regolamento alla stessa allegato debitamente sottoscritti.
Data di Accredito Indica la data in cui dovranno essere trasferite ai Beneficiari le Azioni corrispondenti alle Opzioni Maturate oggetto di esercizio, ai sensi dell’articolo 8 del presente Regolamento.
Data di Attribuzione
Indica la data della delibera del Consiglio di Amministrazione con la quale sono attribuite le Opzioni a ciascun Beneficiario.
Data di Verifica
Indica il 15° (quindicesimo) giorno successivo alla data di approvazione del bilancio da parte dell’assemblea della Società entro e non oltre il quale il Consiglio di Amministrazione dovrà procede alla verifica dell’avveramento delle Condizioni di Maturazione con riferimento a ciascuna Tranche del Piano in relazione ai vari Beneficiari.
Euronext Growth Milan
Indica l’Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Expert.ai o Società o Emittente
Indica Expert.ai S.p.A., con sede legale in Rovereto (TN), via Fortunato Zeni n. 8, Codice Fiscale, P.IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Trento 02608970360.
Giorno di Borsa Aperta
Si intende qualunque giorno nel quale Borsa Italiana S.p.A. è aperta per la negoziazione dei titoli in essa trattati.
Good Leaver Indica il Beneficiario il cui rapporto organico, di collaborazione o di consulenza con la Società e/o con la Controllata (a seconda del caso) sia cessato per effetto di:
a) revoca dalla carica di amministratore e/o delle deleghe senza il ricorrere di una giusta causa;
b) mancato rinnovo della carica di consigliere al termine dell’incarico, come di volta in volta definito dall’assemblea ordinaria della Società;
c) risoluzione del rapporto di collaborazione o revoca del mandato di consulenza per fatto non imputabile al Beneficiario;
d) dimissioni dalla carica di consigliere per giusta causa, ivi incluso il caso in cui, senza che ricorra una giusta causa soggettiva, il Beneficiario subisca una revoca delle deleghe ovvero una mancata conferma/conferimento delle stesse tale per cui risulti sostanzialmente alterato il suo rapporto con la Società e/o con la Controllata;
e) dimissioni volontarie ovvero sopravvenuta impossibilità a proseguire il rapporto di collaborazione o di consulenza, qualora ricorra anche uno solo dei seguenti casi: (i) inabilità fisica o psichica permanente del Beneficiario dovuta a malattia od infortunio; e (ii) decesso del Beneficiario.
Lettera di Attribuzione
Indica la lettera, di cui all’Allegato A del presente Regolamento, con cui viene data al Beneficiario la comunicazione dell’inclusione nel Piano e della conseguente attribuzione delle Opzioni in corrispondenza di ogni Periodo di Attribuzione.
Lettera di Avveramento
Indica la lettera, di cui all’Allegato B del presente Regolamento, con cui viene data al Beneficiario la comunicazione, con riferimento a ciascuna Tranche del Piano, dell’avveramento delle Condizioni di Maturazione e della determinazione del Prezzo di Esercizio.
Lettera di Esercizio
Indica la lettera, di cui all’Allegato C del presente Regolamento, con cui viene data alla Società da parte del Beneficiario comunicazione di voler esercitare tutte o parte delle Opzioni Maturate ai sensi dell’articolo 8 del presente Regolamento.
Obiettivo di Continuità
Indica la permanenza di un Beneficiario nella Società e/o nelle Controllate, in qualità di Dipendente, componente del Consiglio di Amministrazione, Collaboratore o Consulente o in altra qualità che sia determinata dal Consiglio di Amministrazione, in forza di particolari meriti e contributi forniti alla Società e/o alle Controllate, per un determinato periodo di tempo come indicato, di volta in volta, nella relativa Lettera di Attribuzione.
Obiettivi di Performance
Indica gli obiettivi di performance della Società e/o della Controllata al raggiungimento dei quali è condizionata la maturazione delle Opzioni da parte dei Beneficiari, indicati, di volta in volta, nella relativa Lettera di Attribuzione.
Obiettivi Personali Indica gli obiettivi personali in relazione ad ogni singolo Beneficiario al raggiungimento dei quali è condizionata la maturazione delle Opzioni da parte dei Beneficiari, indicati, di volta in volta, nella relativa Lettera di Attribuzione.
Opzioni Indica i diritti condizionati oggetto del Piano, gratuiti e non trasferibili inter vivos, ciascuno dei quali attributivo del diritto di sottoscrivere una
Azione ai termini e alle condizioni previste dall’articolo 8 del presente Regolamento.
Opzioni Maturate Indica le Opzioni per le quali si siano avverate le Condizioni di Maturazione ai sensi del successivo articolo 6.
Periodo di Blocco Indica i giorni durante i quali, per i componenti del Consiglio di Amministrazione, non è consentito l’esercizio delle Opzioni Maturate in conformità alla “Procedura di Internal Dealing” della Società, come di volta in volta in vigore.
Periodo di Esercizio Indica ciascun periodo di tempo nel corso del quale potranno essere esercitate le Opzioni Maturate e, segnatamente:
(i) con riferimento alla Prima Tranche: tra l’1 luglio 2021 e il 15 luglio 2021, tra il 15 settembre 2021 e il 30 settembre 2021, tra il 15 novembre 2021 e il 30 novembre 2021;
(ii) con riferimento alla Seconda Tranche tra il 1 luglio 2022 e il 15 luglio 2022, tra il 15 settembre 2022 e il 30 settembre 2022, tra il 1 novembre 2022 e il 30 novembre 2022 e tra il 1 novembre 2023 e il 30 novembre 2023;
(iii) con riferimento alla Terza Tranche tra il 30 giugno 2023 e il 14 luglio 2023, tra il 14 settembre 2023 e il 29 settembre 2023, tra il 15 novembre 2023 e il 30 novembre 2023;
(iv) con riferimento alla Quarta Tranche tra il 1 luglio 2024 e il 15 luglio 2024, tra il 16 settembre 2024 e l’1 ottobre 2024, tra il 15 novembre 2024 e il 29 novembre 2024.
Periodo di Lock-up Ha il significato di cui all’articolo 8 del presente Regolamento.
Piano Indica il piano di stock option della Società denominato “Piano di Stock Option 2020-2023” oggetto del presente Regolamento.
Prezzo di
Esercizio Indica il corrispettivo per Azione che ciascun Beneficiario dovrà corrispondere alla Società a seguito dell’esercizio di ciascuna Opzione Maturata, di cui all’articolo 7 del presente Regolamento.
Regolamento Indica il presente regolamento, contenente i termini e le condizioni di attuazione del Piano nonché i diritti e gli obblighi dei Beneficiari e della Società.
3. OGGETTO DEL PIANO
Il Piano prevede l’attribuzione a titolo gratuito ai Beneficiari di complessive 1.800.000 Opzioni, ciascuna delle quali attributiva del diritto di sottoscrivere 1 (una) Azione, riveniente dall’aumento di capitale sociale di cui all’articolo 1 del presente Regolamento.
Le Opzioni matureranno a seguito del verificarsi delle Condizioni di Maturazione ai sensi dell’articolo 6 del presente Regolamento, secondo i termini e le modalità ivi previste.
Successivamente all’avveramento delle Condizioni di Maturazione, al verificarsi delle altre condizioni di esercizio previste dall’articolo 8 del presente Regolamento e al ricevimento da parte di ciascun beneficiario della Lettera di Avveramento, le Opzioni Maturate potranno essere oggetto di esercizio entro il termine del 29 novembre 2024, corrispondente alla scadenza dell’ultimo Periodo di Esercizio del Piano.
4. BENEFICIARI I destinatari del Piano sono:
(i) i dipendenti;
(ii) i componenti del consiglio di amministrazione;
(iii) i collaboratori; e
(iv) i consulenti
della Società e/o di una Controllata, individuati in ragione del loro contributo ed in considerazione degli obiettivi del Piano.
A ciascun Beneficiario viene data comunicazione dell’inclusione nel Piano e della conseguente attribuzione delle Opzioni mediante consegna della Lettera di Attribuzione, nella quale dovrà essere specificato il numero delle Opzioni attribuite nonché gli eventuali obiettivi da raggiungere per la maturazione delle Opzioni. Alla Lettera di Attribuzione è allegata una copia del Regolamento.
Al fine di perfezionare la partecipazione al Piano, ciascun Beneficiario dovrà restituire firmata, in segno di integrale ed incondizionata accettazione del Piano stesso e del presente Regolamento, copia della Lettera di Attribuzione e del Regolamento alla stessa allegato, entro 10 (dieci) giorni dalla data di ricevimento della Lettera di Attribuzione.
5. OPZIONI E LORO ATTRIBUZIONE
Le Opzioni attribuiscono il diritto a sottoscrivere, nei termini ed alle condizioni previsti nel Regolamento, le Azioni, nel rapporto di 1 (una) Azione per ogni Opzione Maturata esercitata, salve le rettifiche di cui all’articolo 9 del Regolamento.
Le Opzioni sono attribuite ai Beneficiari a titolo personale, non sono trasferibili né disponibili inter vivos e non possono essere costituite in pegno né in garanzia a favore della Società o di terzi. Le Opzioni Maturate potranno essere esercite esclusivamente dal relativo Beneficiario, ovvero, in caso di sopravvenuta incapacità, dal rappresentante legale dello stesso, salvo i casi di decesso di cui all’articolo 10 del presente Regolamento.
Il Consiglio di Amministrazione, eventualmente su proposta degli Amministratori Esecutivi, determina il numero di Opzioni da attribuire a ciascun Beneficiario. Il numero di Opzioni da attribuire a ciascun componente del Consiglio di Amministrazione della Società è determinata dal Consiglio di Amministrazione stesso, con astensione, di volta in volta, del diretto interessato.
Il numero di Opzioni da attribuire a ciascun Beneficiario sarà determinato tenendo conto del ruolo, delle competenze professionali e delle responsabilità di ciascuno di essi nell’ambito della struttura organizzativa della Società e/o delle Controllate, dell’impatto sul business, della strategicità della risorsa, dell’apporto consulenziale fornito e della criticità in termini di retention. Inoltre, dovrà essere tenuto in considerazione anche l’apporto di ciascuno di essi ai fini della creazione del valore per la Società e gli azionisti, in ragione degli obiettivi del presente Piano.
L’attribuzione delle Opzioni potrà avvenire con le seguenti percentuali sull’intero ammontare delle Opzioni attribuibili (le “Tranche”) e nei seguenti 4 (quattro) periodi di attribuzione (i “Periodi di Attribuzione”):
(i) n. 270.000 (duecentosettantamila) Opzioni, pari al 15% (quindici per cento) dell’intero ammontare delle Opzioni attribuibili (la “Prima Tranche”), successivamente all’approvazione del Piano ed entro 90 (novanta) giorni dalla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019 da parte dell’assemblea della Società (il “Primo Periodo di Attribuzione”);
(ii) n. 450.000 (quattrocentocinquantamila) Opzioni, pari al 25% (venticinque per cento) dell’intero ammontare delle Opzioni attribuibili (la “Seconda Tranche”), entro 90 (novanta) giorni dalla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020 da parte dell’assemblea della Società (il “Secondo Periodo di Attribuzione”);
(iii) n. 540.000 (cinquecentoquarantamila) Opzioni, pari al 30% (trenta per cento) dell’intero ammontare delle Opzioni attribuibili (la “Terza Tranche”), entro 90 (novanta) giorni dalla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021 da parte dell’assemblea della Società (il “Terzo Periodo di Attribuzione”);
(iv) n. 540.000 (cinquecentoquarantamila) Opzioni, pari al 30% (trenta per cento) dell’intero ammontare delle Opzioni attribuibili (la “Quarta Tranche”), entro 90 (novanta) giorni dalla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022 da parte dell’assemblea della Società (il “Quarto Periodo di Attribuzione”).
Resta inteso che le Opzioni (i) non attribuite durante il Primo, il Secondo e Terzo Periodo di Attribuzione nonché (ii) le Opzioni attribuite durante il Primo, Secondo e Terzo Periodo di Attribuzione per le quali (a) non si siano verificate le Condizioni di Maturazione, o (b) per le quali si sia verificata una causa decadenza e/o di estinzione di cui al presente Regolamento, potranno essere attribuite nuovamente, a discrezione del Consiglio di Amministrazione e con le stesse modalità e tempistiche di attribuzione previste dal presente articolo, rispettivamente, nel Secondo, Terzo e Quarto Periodo di Attribuzione.
Ad ogni effetto di legge, le Opzioni si intendono attribuite a ciascun Beneficiario a titolo gratuito, con efficacia dal giorno della Data di Accettazione.
6. MATURAZIONE DELLE OPZIONI
La maturazione delle Opzioni è condizionata al verificarsi delle Condizioni di Maturazione, costituite, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, con riferimento ad ogni singolo Beneficiario, dal solo Obiettivo di Continuità, dai soli Obiettivi di Performance e/o dai soli Obiettivi Personali ovvero anche da una combinazione di alcune o tutte le indicate Condizioni di Maturazione. L’Obiettivo di Continuità potrà essere definito, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, con riferimento ad ogni singolo Beneficiario, tenendo in ogni caso in considerazione un periodo di permanenza, il cui termine finale dovrà comunque sempre coincidere con la data di approvazione del Bilancio per il determinato periodo individuato, così come indicato nella relativa Lettera di Attribuzione.
Gli Obiettivi di Performance, che dovranno essere valutati con riferimento ad ogni Tranche del Piano sulla base delle risultanze del bilancio di cui al relativo Periodo di Attribuzione (e quindi: (i) del bilancio al 31 dicembre 2020 per quanto attiene alla Prima Tranche, (ii) del bilancio al 31 dicembre 2021 per quanto attiene alla Seconda Tranche e (iii) del bilancio al 31 dicembre 2022 per quanto attiene alla Terza Tranche), (iv) del bilancio al 31 dicembre 2023 per quanto attiene alla Quarta Tranche) saranno indicati, di volta in volta, nelle relative Lettere di Attribuzione.
Gli Obiettivi Personali saranno eventualmente definiti a discrezione del Consiglio di Amministrazione, anche se del caso su indicazione degli Amministratori Esecutivi, con riferimento ad ogni singolo Beneficiario e/o a ciascuna Tranche del Piano e saranno indicati nella relativa Lettera di Attribuzione.
Nel caso in cui il beneficiario sia un componente del Consiglio di Amministrazione della Società, gli obiettivi saranno determinati direttamente dal Consiglio di Amministrazione stesso, con astensione, di volta in volta, del diretto interessato.
La Società darà pronta comunicazione a ciascun Beneficiario dell’avveramento delle Condizioni di Maturazione di ciascuna Tranche, entro e non oltre 5 (cinque) giorni successivi la relativa Data di Verifica mediante l’invio della Lettera di Avveramento, divenendo pertanto le relative Opzioni quali “Opzioni Maturate”.
7. PREZZO DI ESERCIZIO
Le Opzioni sono attribuite gratuitamente.
Il corrispettivo che ciascun Beneficiario deve pagare alla Società per l’esercizio di ciascuna Opzione Maturata al fine di sottoscrivere un’Azione verrà di volta in volta stabilito dal Consiglio di Amministrazione e sarà pari al maggiore tra (a) il prezzo registrato alla chiusura del primo giorno di mercato aperto antecedente la Data di Verifica; e (b) il prezzo riveniente dalla media ponderata dei prezzi registrati dal titolo della Società nei 90 giorni precedenti la Data di Verifica (il “Prezzo di Esercizio”). Pertanto, il corrispettivo di volta in volta dovuto alla Società da ciascun Beneficiario sarà pari al prodotto tra (i) il Prezzo di Esercizio e (ii) il numero di Opzioni Maturate esercitate (il
“Prezzo di Sottoscrizione”).
È fatto salvo quanto previsto dall’articolo 9 del presente Regolamento.
8. PERIODI E MODALITÀ DI ESERCIZIO DELLE OPZIONI
Le Opzioni Maturate saranno esercitabili, con riferimento a ciascuna Tranche del Piano, nel relativo Periodo di Esercizio alle seguenti condizioni:
(i) si siano verificate le Condizioni di Maturazione ai sensi dell’articolo 6 che precede; e
(ii) fatto salvo quanto previsto nel successivo articolo 10, alla Data di Accredito sia ancora in essere il rapporto organico, di collaborazione o di consulenza tra il Beneficiario e la Società e/o una Controllata.
Il Beneficiario che intenda procedere all’esercizio delle Opzioni Maturate ed alla conseguente sottoscrizione delle Azioni dovrà darne irrevocabile comunicazione, attraverso l’invio della Lettera di Esercizio, entro il termine del relativo Periodo di Esercizio, indicando:
(i) il numero di Opzioni Maturate per cui si richiede l’esercizio;
(ii) l’intercorso pagamento alla Società del Prezzo di Sottoscrizione; e
(iii) gli estremi identificativi del conto di deposito sul quale le Azioni sottoscritte dovranno essere trasferite.
La Società, previa corresponsione del Prezzo di Esercizio, metterà a disposizione del Beneficiario presso Monte Titoli S.p.A. – entro 15 (quindici) giorni di Borsa Aperta dal termine di ciascun Periodo di Esercizio – le Azioni sottoscritte (la “Data di Accredito”).
Ciascun Beneficiario dovrà esercitare tutte le Opzioni Maturate, per le quali si siano verificate le Condizioni di Maturazione, entro e non oltre il termine del relativo Periodo di Esercizio. Tutte le Opzioni Maturate non esercitate entro tale termine si dovranno considerare a tutti gli effetti estinte con conseguente liberazione delle Società da qualsivoglia obbligo scaturente dal Piano nei confronti di ciascun Beneficiario.
La facoltà di esercizio delle Opzioni Maturate, per i Beneficiari interessati ai sensi della “Procedura di Internal Dealing” adottata dalla Società, è sospesa durante i giorni compresi nel Periodo di Blocco, restando inteso che detta facoltà riprenderà dal giorno successivo all’ultimo giorno del Periodo di Blocco medesimo e, pertanto, con estensione del relativo Periodo di Esercizio.
Resta inteso che una volta sottoscritte, le Azioni dovranno essere mantenute – e non potranno pertanto essere trasferite (ciò nella più ampia accezione del termine) salvo consenso scritto della Società – per un periodo di lock-up di 90 (novanta) giorni dalla Data di Accredito (il “Periodo di Lock-up”).
9. OPERAZIONI STRAORDINARIE
In conseguenza delle seguenti operazioni, il Consiglio di Amministrazione, qualora ne ricorrano i presupposti, avrà la facoltà (senza esserne quindi obbligato) di procedere alla rettifica, secondo le regole comunemente accettate dalla prassi dei mercati finanziari e al fine di mantenere invariati i contenuti sostanziali ed economici del Piano, del Prezzo di Esercizio ovvero del numero di Azioni (ovvero di fissare il numero delle azioni di concambio di altre società risultanti da eventuali operazioni di fusione e/o scissione) spettanti a ciascun Beneficiario in relazione alle Opzioni non ancora esercitate:
a) operazioni di frazionamento e/o di raggruppamento delle azioni della Società;
b) operazioni di fusione o scissione della Società;
c) operazioni di riduzione del capitale sociale della Società; o d) altre operazioni straordinarie sul capitale della Società.
Delle suddette rettifiche verrà data comunicazione scritta ai Beneficiari.
Resta in ogni caso inteso che, in ipotesi di operazioni straordinarie che si dovessero verificare nel corso del periodo di efficacia del Piano e che, a giudizio del Consiglio di Amministrazione, in considerazione dei relativi termini o condizioni, possano avere impatti di rilievo sulla struttura economico-patrimoniale della Società, il Consiglio di Amministrazione stesso potrà autorizzare i Beneficiari ad esercitare, integralmente ovvero in parte, le Opzioni già attribuite ma non ancora maturate al momento del verificarsi della suddetta operazione straordinaria.
Qualora venisse promossa un’offerta pubblica di acquisto o un’offerta pubblica di scambio avente ad oggetto tutte le azioni della Società, i Beneficiari manterranno il diritto di esercitare le Opzioni Maturate. Resta peraltro inteso che il Consiglio di Amministrazione avrà facoltà (senza esserne obbligato) di autorizzare i Beneficiari all’esercizio, integrale ovvero in parte, delle Opzioni già attribuite ma non ancora maturate. A tal fine dovrà essere contestualmente consegnata ai Beneficiari un’apposita scheda di richiesta Azioni, ed ivi fornita indicazione del relativo periodo di
esercizio, comunque di durata non inferiore a 10 (dieci) Giorni di Borsa Aperta dalla data di ricezione della stessa da parte dei Beneficiari e con termine ultimo per l’esercizio non antecedente alla scadenza del periodo fissato per l’adesione all’offerta pubblica di acquisto o di scambio.
10. CESSAZIONE DEL RAPPORTO
Il diritto dei Beneficiari di esercitare le relative Opzioni ai sensi del Piano è ontologicamente e funzionalmente collegato e condizionato al permanere del rapporto in essere con la Società e/o la Controllata (a seconda del caso) alla Data di Accredito. Conseguentemente, in caso di cessazione del predetto rapporto, salva diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione, si applicheranno le disposizioni che seguono.
In caso di cessazione del rapporto tra il Beneficiario e la Società e/o la Controllata (a seconda del caso) dovuta ad una ipotesi di Bad Leaver, tutti le Opzioni attribuite al Beneficiario ivi incluse le Opzioni Maturate si dovranno considerare automaticamente estinte.
In caso di cessazione del rapporto tra il Beneficiario e la Società e/o la Controllata (a seconda del caso) dovuta ad una ipotesi di Good Leaver, il Beneficiario ovvero i suoi eredi (a seconda del caso), manterranno il diritto di esercitare le Opzioni nei limiti del 30% (trenta per cento) delle Opzioni già attribuite ove si verifichino – anche successivamente alla cessazione del rapporto – le Condizioni di Maturazione – ove esistenti per il singolo Beneficiario – (fatta eccezione per gli eventuali Obiettivi Personali, quando indicati, che non possano trovare più applicazione per effetto della cessazione del relativo rapporto).
Il Consiglio di Amministrazione, a proprio insindacabile giudizio, ha la facoltà di autorizzare i Beneficiari ad esercitare, integralmente o parzialmente, le Opzioni agli stessi già attribuite, nei termini ed alle condizioni di volta in volta stabiliti dal Consiglio di Amministrazione stesso, anche nel caso in cui il Beneficiario sia decaduto dal diritto di esercitare le predette Opzioni, previa stipulazione con lo stesso di appositi accordi in tal senso. In tal caso, il Consiglio di Amministrazione dovrà procedere ad una puntuale motivazione delle relative scelte così come all’esperimento di ogni procedura aziendale eventualmente applicabile (ivi inclusa quella con parti correlate – a ragione dello status dei Beneficiari del Piano). La presente previsione non attribuisce a ciascun Beneficiario alcun diritto a vedersi attribuite le Opzioni o a sottoscrivere le relative Azioni.
11. CLAW BACK
Il Consiglio di Amministrazione si riserva la facoltà unilaterale di ottenere la revoca, anche parziale, delle Opzioni non ancora esercitate, nei casi in cui, entro il termine dell’ultimo Periodo di Esercizio, venga accertato che l’avveramento delle Condizioni di Maturazione sia stato influenzato da uno dei seguenti fatti a carico del Beneficiario medesimo: (i) comportamenti fraudolenti o gravemente colposi a danno della Società e/o della Controllata; (ii) comportamenti contrari a norme di legge e/o a norme aziendali; (iii) violazione degli obblighi di fedeltà e di corretta gestione; (iv) comportamenti da cui è derivata una perdita patrimoniale o finanziaria significativa per la Società e/o le Controllate.
12. ASSENZA DI ALTRI DIRITTI
Nessuna disposizione del Regolamento è idonea ad attribuire ai Beneficiari alcun diritto rispetto alla prosecuzione del rapporto organico, di collaborazione o di consulenza con la Società e/o la Controllata (a seconda del caso) ovvero a limitare, ridurre o pregiudicare in alcun modo il diritto della Società e/o della Controllata (a seconda del caso) di cessare il rapporto organico, di collaborazione ovvero di consulenza con i Beneficiari o di modificarne la retribuzione rispetto all’ammontare corrisposto al momento di attribuzione delle Opzioni.
L’attribuzione delle Opzioni nel corso di uno o più Periodi di Attribuzione non dà alcun diritto od aspettativa all’attribuzione di ulteriori Opzioni in un Periodo di Attribuzione successivo, né al mantenimento del rapporto organico, di collaborazione o di consulenza, che continuerà ad essere disciplinato esclusivamente dalle norme ad esso applicabili in forza delle leggi vigenti.
Il Beneficiario riconosce che la partecipazione al Piano ha natura aleatoria e, conseguentemente, che lo stesso non avrà nulla a pretendere da Expert.ai e/o da ciascuna Controllata (a seconda del caso) a titolo di indennizzo/risarcimento nel caso in cui, a seguito dell’esercizio delle Opzioni Maturate e, conseguentemente, della sottoscrizione delle Azioni, lo stesso non realizzi un guadagno.
13. DURATA DEL PIANO
Il Piano avrà durata pari a 4 (quattro) esercizi sociali, fermo restando l’esercizio delle Opzioni Maturate nelle tempistiche di cui al presente Regolamento.
14. RISERVATEZZA
Il Piano, il Regolamento e i suoi allegati nonché qualsivoglia notizia od informazione relativa agli stessi o ivi contenuta sono strettamente riservati, fatti salvi gli obblighi di informativa e di comunicazione al mercato che incombono sulla Società. In ogni caso, i Beneficiari si impegnano a non divulgare a terzi i contenuti del Piano e del Regolamento ed a mantenere il più stretto riserbo circa qualsivoglia notizia od informazione relativa agli stessi o ivi contenuta.
15. VARIE
Qualsiasi comunicazione inviata in relazione al Piano (ivi comprese eventuali notificazioni di atti giudiziali) dovrà essere effettuata per iscritto ed inviata a mezzo di lettera raccomandata a.r. o mediante consegna a mani, con firma per ricevuta, da indirizzarsi come segue:
- se alla Società: salvo ove diversamente specificato, presso la sede legale, ovvero a mezzo PEC quale risultante dal Registro Imprese;
- se ad un Beneficiario: al suo domicilio, così come risultante dai registri e dai dati in possesso della Società e/o della Controllata (a seconda del caso).
Tutti i termini previsti nel Regolamento, salva espressa disposizione contraria, devono intendersi tassativi, fermo restando che qualora un termine corrisponda a un giorno non lavorativo in Italia, detto termine verrà automaticamente differito al giorno lavorativo immediatamente successivo.
Il Beneficiario autorizza espressamente la Società, per il tramite dei propri rappresentanti, nonché tutti i soggetti coinvolti nella gestione e nell’amministrazione del Piano ad utilizzare i suoi dati personali in conformità alle leggi vigenti per le finalità del Piano.
16. LEGGE APPLICABILE E FORO COMPETENTE
Il Piano, il Regolamento e i suoi allegati sono regolati dalle norme della legge italiana. Ogni eventuale controversia scaturente, originata, o dipendente da, o comunque relativa al Piano, al Regolamento o ai suoi allegati, sarà di competenza esclusiva dell’autorità giudiziaria di Modena.
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ALLEGATO A
Lettera di Attribuzione
[luogo e data]
Egregio/Gentile, [nome]
[indirizzo]
A mezzo […]
Oggetto: Comunicazione di inclusione nel piano di incentivazione denominato “Piano di Stock Option 2020- 2023”
Egregio/Gentile Signore/a,
con la presente siamo a comunicarle la sua inclusione in qualità di Beneficiario con riferimento alla […]° ([…]) Tranche del Piano denominato “Piano di Stock Option 2020-2023” il cui Regolamento viene allegato alla presente comunicazione.
I termini quivi definiti con la lettera iniziale maiuscola avranno – anche nelle comunicazioni successive alla presente – il medesimo significato ad essi attribuito nel predetto Regolamento.
Di conseguenza, l’organo amministrativo della Società ha deciso di attribuirle n. […] ([…]) Opzioni a valere dalla Data di Accettazione della presente.
La maturazione delle predette Opzioni e la conseguente facoltà di esercizio delle stesse è soggetta al raggiungimento dei seguenti Obiettivi di Performance, che dovranno essere valutati con riferimento al bilancio [di esercizio/consolidato] [della Società/di […]] al 31 dicembre […]
debitamente approvato dal relativo organo competente (i) […];
(ii) […]; nonché degli ulteriori Obiettivi Personali di seguito indicati:
(i) […];
(ii) […].
La maturazione delle predette Opzioni e la conseguente facoltà di esercizio delle stesse è soggetta al raggiungimento dell’Obiettivo di Continuità, da intendersi come la sua permanenza nella Società, sino alla data di approvazione del bilancio al [•]
Le modalità e le tempistiche di verifica dell’avveramento delle Condizioni di Maturazione sono indicate all’interno del Regolamento del Piano allegato alla presente.
Le chiediamo infine di restituire firmate, in segno di integrale ed incondizionata accettazione della sua inclusione nel Piano, una copia della presente comunicazione e del Regolamento, entro 10 (dieci) giorni dalla data di ricevimento della presente.
Cordialmente,
Expert.ai S.p.A.
………
Allegato: Regolamento del Piano
Per presa d’atto ed accettazione Il Beneficiario
………
Luogo e data: ………..
ALLEGATO B Lettera di Avveramento
[luogo e data]
Egregio/Gentile [nome]
[indirizzo]
A mezzo […]
Oggetto: Comunicazione di avveramento delle Condizioni di Maturazione relative al piano di incentivazione denominato “Piano di Stock Option 2020-2023”
Egregio/Gentile Signore/a,
con la presente siamo a comunicarle, con riferimento alle n. […] ([…]) Opzioni a lei attribuite con Lettera di Attribuzione inviata in data […] e da lei accettate in data […], l’avveramento delle relative Condizioni di Maturazione indicate nella predetta Lettera di Attribuzione.
Siamo inoltre a comunicarle che, in conformità con quanto previsto nel Regolamento, il Prezzo di Esercizio delle predette Opzioni è stato stabilito dal Consiglio di Amministrazione in Euro [•].
Pertanto, le comunichiamo con la presente che le predette n. […] ([…]) Opzioni Maturate potranno essere esercitate durante il Periodo di Esercizio stabilito nel Regolamento del Piano, a partire dalla data del […] e sino al [•], ai termini e alle condizioni di cui al Regolamento del Piano.
Il c/c su cui accreditare il Prezzo di Sottoscrizione, in caso di esercizio delle predette Opzioni Maturate, è il seguente […], acceso presso l’istituzione bancaria […].
Cordialmente,
Expert.ai S.p.A.
………
ALLEGATO C Lettera di Esercizio
Spettabile Expert.ai S.p.A.
via Fortunato Zeni n. 8,
38068 Rovereto
A mezzo […]
Oggetto: Comunicazione di esercizio delle Opzioni Maturate relative al piano di incentivazione denominato “Piano di Stock Option 2020-2023”
Egregi Signori,
Il sottoscritto ………., facendo seguito alla Lettera di Avveramento ricevuta in data ……… da parte della Società
dichiara
di esercitare n. ……….. Opzioni Maturate sul totale n. Opzioni attribuite, corrispondenti al medesimo numero di Azioni;
che alla presente data il rapporto di organico/di collaborazione/di consulenza con la Società è debitamente in essere detta dichiarazione essendo espressamente reiterata anche alla Data di Accredito;
di aver corrisposto il Prezzo di Sottoscrizione, ammontante ad euro ……….
alla Società sul c/c indicato nella suddetta Lettera di Avveramento, allegando alla presente copia contabile bancaria di tale pagamento;
di voler ricevere le predette Azioni sul seguente conto deposito titoli n.
……….., acceso presso la
Banca ……….;
di non essere una “US person” secondo quanto previsto dalla “Regulation S” emessa dalla US Securities and Exchange Commission;
di impegnarsi irrevocabilmente a rispettare il Periodo di Lock-up conferendo pertanto mandato in tal senso al proprio intermediario, fornendone evidenza scritta alla Società
acconsente
ai sensi e per gli effetti della disciplina vigente, al trattamento dei dati personali contenuti nella presente da parte della Società.
Luogo e data
………
Firma
………
