INDICE SOMMARLO
Prefazione alla II edizione Pag. IX Prefazione alla I edizione » XI Ringraziamenti » XIII
TOMO PRIMO
CAPITOLO I
LA SOCIETÀ PER AZIONI: COSTITUZIONE
1. Nozione e caratteri della società per azioni Pag. 1 2. La costituzione » 7 3. L'atto costitutivo: forma e contenuto » 9 a) generalità dei soci » 10 b) denominazione » 12 e) sede » 15 d) oggetto sociale » 17 e) durata » 22 f) capitale sociale, azioni, conferimenti » 22 g) utili; benefici accordati ai promotori » 25 h) organi di amministrazione e di controllo » 27 0 primo esercizio sociale » 29 l) spese di costituzione » 30 4. Lo statuto » 31 5. La clausola compromissoria » 35 6. Condizioni per la costituzione » 41 7. Effetti della stipulazione dell'atto costitutivo » 43 8. Il controllo notarile » 44 9. L'iscrizione nel registro delle imprese » 46 10. Le operazioni compiute prima dell'iscrizione » 48 11. La vendita delle azioni prima dell'iscrizione della società nel regi-
stro delle imprese » 54 12. La nullità della s.p.a » 56
X V I I I INDICE SOMMARIO
CAPITOLO II
I PATTI PARASOCIALI
1. Nozione e natura giuridica Pag- 65 2. Efficacia » 67 3. Criteri distintivi » 68 4. Tipologia » 70 a) sindacati di voto » 71 b) sindacati di blocco » 72 5. Ammissibilità » 72 6. Disciplina » 76 a) società chiuse » 76 b) società quotate » 78 e) società con azionariato diffuso » 79
CAPITOLO III
LA SOCIETÀ PER AZIONI UNIPERSONALE
1. Nozione, fondamento, natura giuridica Pag. 81 2. Disciplina » 84 a) conferimenti » 84 b) pubblicità » 85 e) responsabilità per le obbligazioni sociali » 86 d) fallimento » 88 e) operazioni compiute prima dell'iscrizione » 89 fi rapporti tra società ed unico socio » 89 3. Problemi particolari in tema di s.p.a. unipersonale » 90 a) verbale assembleare » 90 b) comunione legale » 90 e) incapaci » 92 d) eredi dell'unico azionista » 93
CAPITOLO IV
I CONFERIMENTI
1. Nozione e funzione Pag. 95 2. Conferimenti in denaro » 96 3. Conferimenti diversi dal denaro » 100 4. L'oggetto dei conferimenti » 100 a) generalità » 100 b) principio di integrale liberazione al momento della sottoscri-
zione » 102
INDICE SOMMARIO X I X
c) divieto di prestazioni di opera e di servizi Pag. 103 d) entità non conferibili » 104 5. Principali tipi di conferimenti » 106 a) proprietà » 106 b) crediti » HO e) diritti reali di godimento » 112 d) diritti personali di godimento » 113 e) garanzie reali e personali » 114 fi contratto » 115
g) beni immateriali: il ed. know-how » 116 h) azienda » 119 i) partecipazioni sociali » 123 l) titoli di Stato » 124 m) conferimento mediante compensazione » 124 n) conferimento di bene culturale » 129 6. La relazione di stima » 132 a) conferimento di beni in natura o crediti con relazione di stima » 132 b) revisione della stima » 136 e) conferimento di beni in natura o crediti senza relazione di stima » 137 7. La riduzione di capitale per recesso del socio a seguito di revisione
della stima » 147 8. La riduzione di capitale per annullamento delle azioni scoperte a
seguito di revisione della stima » 150 9. Gli acquisti potenzialmente pericolosi » 152 10. Il socio moroso: generalità » 156 11. La riduzione di capitale a seguito della esclusione del socio moroso. » 160 12. Le prestazioni accessorie » 162 13. Il trasferimento delle azioni non interamente liberate » 166
CAPITOLO V
LE AZIONI
1. Nozione e caratteri Pag. 169 a) indivisibilità delle azioni » 170 b) uguaglianza delle azioni » 174 e) autonomia delle azioni: il voto divergente » 176 d) circolazione in forma cartolare (rinvio) » 178 2. Il valore delle azioni » 179 a) generalità » 179 b) frazionamento e raggruppamento » 180 3. Le azioni senza valore nominale » 182 a) generalità » 182 b) aumento oneroso di capitale » 184
X X INDICE SOMMARIO
c) aumento gratuito di capitale Pag. 188 d) riduzione reale di capitale » 188 e) riduzione di capitale per perdite » 189 4. L'assegnazione di azioni non proporzionale (ed. conferimenti non
proporzionali) » 190 a) generalità » 190 b) differenza dal contratto a favore del terzo e dall'adempimen-
to del terzo » 195 e) il concetto di sottoscrizione in caso di conferimenti non pro-
porzionali » 196 d) socio non conferente e conferente non socio » 196 e) aumento oneroso di capitale » 198 fi liberazione delle azioni » 200 g) trasferimento delle azioni non interamente liberate » 201 h) revisione della stima » 201 i) socio moroso » 203 l) mancata iscrizione della società nel registro delle imprese . . . » 203
CAPITOLO VI
LE CATEGORIE SPECIALI DI AZIONI E GLI STRUMENTI FINANZIARI PARTECIPATIVI
1. Le categorie speciali di azioni Pag. 205 2. Le modalità di creazione delle azioni speciali » 210 3. L'assemblea speciale » 211 4. Le singole categorie speciali » 213 5. Azioni di risparmio » 214 a) nozione e caratteri » 214 b) modalità di creazione » 215 e) organizzazione di gruppo » 216 d) aumento oneroso del capitale » 217 e) aumento gratuito di capitale » 218 fi riduzione reale di capitale » 218 g) riduzione del capitale per perdite » 218 6. Azioni privilegiate » 219 7. Azioni postergate » 222 8. Azioni senza diritto di voto, a voto limitato, a voto subordinato... » 224 9. Azioni correlate » 230 10. Azioni di godimento » 233 11. Azioni riscattabili » 240 12. Azioni a favore dei prestatori di lavoro » 243 13. Gli strumenti finanziari partecipativi » 245
INDICE SOMMARIO X X I
CAPITOLO VII
LA CIRCOLAZIONE DELLE AZIONI
1. I titoli azionari pag 257 a) generalità » 257 b) azioni nominative e al portatore » 260 e) natura giuridica dei titoli azionari » 261 2. La mancata emissione delle azioni e l'utilizzazione di diverse tecni-
che di legittimazione e circolazione » 264 a) mancata emissione delle azioni » 264 b) azioni dematerializzate » 265 e) gestione accentrata non dematerializzata » 267 3. Natura giuridica del contratto di cessione delle azioni » 269 a) generalità » 269 b) natura reale o consensuale del contratto di cessione delle azio-
ni incorporate in un titolo » 270 e) oggetto del trasferimento azionario » 271 4. La circolazione delle azioni » 278 a) azioni non rappresentate da titoli » 279 b) azioni al portatore » 280 e) azioni nominative » 280 1) girata » 281 2) ed. transfert » 284 d) azioni dematerializzate » 285 5. Trasferimento mortis causa » 286 6. Vincoli sulle azioni » 287
a) costituzione » 287 b) utili » 289 e) voto » 289 d) aumento oneroso di capitale » 293 e) aumento gratuito di capitale » 294 fi riduzione del capitale » 295 g) versamenti sulle azioni » 297 h) contitolarità » 298 i) diritti amministrativi diversi dal voto » 299
CAPITOLO Vili
I LIMITI ALLA CIRCOLAZIONE DELLE AZIONI
Limitilegali P a8 - 3 0 1 a) azioni liberate con conferimento in natura » 302 b) azioni del socio receduto » 303 e) azioni con obbligo di prestazioni accessorie » 303
X X I I INDICE SOMMARIO
2. Limiti convenzionali Pag- 304 a) contenuti in patti parasociali » 305 b) contenuti nello statuto » 305 3. Limiti alla circolazione inter vivos » 308 a) generalità » 308 b) divieto di trasferimento » 309 e) clausola di prelazione » 312 d) clausola di mero gradimento » 316 e) clausola di gradimento non mero » 322 fi clausola di prelazione e gradimento » 323 g) ed. clausola del tetto massimo » 323 h) clausola di riscatto » 324 i) clausole disciplinanti il diritto e l'obbligo di «covendita» delle
partecipazioni » 325 l) usufrutto e pegno » 328 4. Limiti alla circolazione mortis causa » 329 a) generalità » 329 b) divieto di trasferimento mortis causa » 330 e) clausola di consolidazione (o di accrescimento) » 331 d) prelazione mortis causa » 331 e) gradimento mortis causa mero e non mero » 331 fi clausola di opzione (o di riscatto successoria) » 332
CAPITOLO IX
LE OPERAZIONI DELLA SOCIETÀ SULLE PROPRIE AZIONI.
LE PARTECIPAZIONI RECIPROCHE.
L'ASSUNZIONE DI PARTECIPAZIONI IN ALTRE IMPRESE.
I GRUPPI DI SOCIETÀ
1. L'acquisto di azioni proprie: generalità e presupposti Pag. 333 2. La riduzione del capitale a seguito dell'annullamento di azioni
proprie » 342 a) generalità » 343 b) riduzione di capitale prima della scadenza del termine di un
anno » 344 e) annullamento di azioni proprie senza riduzione di capitale .. » 347 3. Casi speciali di acquisto di azioni proprie » 348 4. La disciplina delle azioni proprie » 352 a) autorizzazione a disporre delle azioni proprie » 352 b) diritto agli utili, diritto di opzione, diritto di voto » 353 e) la riserva di azioni proprie in portafoglio » 355 5. La sottoscrizione di azioni proprie » 357 6. Le altre operazioni sulle proprie azioni » 358
INDICE SOMMARIO X X I I I
7. L'acquisto reciproco di azioni pa g, 361 8. La sottoscrizione reciproca di azioni » 366 9. L'assunzione di partecipazioni in altre imprese » 367 10. I gruppi di società » 371
CAPITOLO X
L'ASSEMBLEA
1. Gli organi della s.p.a Pag. 379 2. L'assemblea: ordinaria e straordinaria » 380 3. Il procedimento assembleare: la convocazione » 387 4. L'assemblea totalitaria » 396 5. La costituzione ed i quorum » 400 6. Diritto di intervento e diritto di voto » 410 7. La rappresentanza » 419 8. Presidenza, discussione, votazione » 422 9. Il verbale notarile di assemblea » 426 a) sintetico o analitico » 426 b) il comparente » 458 e) natura giuridica » 429 d) contenuto » 429 e) verbale non contestuale (rinvio) » 430 10. Il verbale non contestuale » 431 a) data di repertoriazione » 432 b) sottoscrizione del solo notaio » 433 e) formalità della legge notarile sull'intervento di minorati e
stranieri » 435 d) conferimento immobiliare in natura contestuale » 435 e) formula » 436 11. Il conflitto d'interessi » 436 12. L'invalidità delle deliberazioni assembleari » 440 a) annullabilità delle deliberazioni » 443 b) nullità delle deliberazioni » 446
CAPITOLO XI
L'AMMINISTRAZIONE E I CONTROLLI
1. I sistemi di amministrazione e controllo Pag. 451 2. L'organo amministrativo in generale » 455 a) struttura * 455 b) funzioni * 456 e) natura giuridica » 457
X X I V INDICE SOMMARIO
3. Potere di gestione e potere di rappresentanza Pag. 460 a) generalità » 460 b) amministratore unico » 462 e) amministratore delegato » 463 d) consiglio di amministrazione » 463 e) procure » 464 fi pubblicità » 465 4. Limiti ai poteri degli amministratori » 465 a) limiti convenzionali » 465 b) (segue): i ed. atti ultra vires » 465 e) limiti legali » 477 d) cause di nullità o di annullabilità della nomina » 478 5. Rapporto assemblea-amministratori » 478 6. Nomina e requisiti soggettivi, numero degli amministratori, com-
pensi e divieti » 480 a) nomina » 480 b) requisiti soggettivi » 483 e) amministratore persona giuridica » 484 d) numero degli amministratori » 488 e) compenso e divieti » 489 7. Comitato esecutivo e amministratori delegati » 492 8. Il conflitto d'interessi » 496 a) generalità » 496 b) amministratore unico » 498 e) presidente del consiglio di amministrazione » 500 d) amministratore delegato » 501 9. Le deliberazioni consiliari » 502 10. Cessazione della carica » 510 11. Responsabilità degli amministratori » 514 a) verso la società » 515 b) verso i creditori sociali » 519 e) verso singoli soci o terzi » 523 12. Direttori generali e amministratori di fatto » 525 13. Il collegio sindacale » 530 a) generalità » 530 b) composizione » 531 e) nomina e compenso » 533 d) funzioni » 537 1) il controllo sull'amministrazione » 537 2) il controllo contabile » 539 3) altre funzioni » 540 e) riunioni » 541 fi cessazione e sostituzione » 542 g) responsabilità » 543
INDICE SOMMARIO X X V
14.La revisione legale dei conti Pag. 545 15.11 sistema dualistico » 548
a) generalità » 548 b) consiglio di gestione » 550 e) consiglio di sorveglianza » 556 d) revisione legale dei conti » 562 16. Il sistema monistico » 564 17. I controlli esterni diversi da quello legale dei conti » 568
CAPITOLO XII
LE OBBLIGAZIONI
1. Nozione Pag. 571 2. Tipi di obbligazioni » 575 a) generalità » 575 b) le obbligazioni indicizzate » 576 3. La delibera di emissione » 578 4. Limite all'emissione di obbligazioni » 580 a) generalità » 580 b) nozione di «ultimo bilancio approvato» » 583 e) incidenza delle ed. perdite di periodo » 584 d) superamento dei limiti legali » 585 5. L'emissione di obbligazioni garantite da ipoteca » 587 6. L'organizzazione degli obbligazionisti » 591 a) assemblea » 593 b) rappresentante comune » 595 7. Vicende della società in pendenza del prestito » 596 a) riduzione volontaria del capitale » 596 b) riduzione obbligatoria del capitale » 599 e) trasformazione » 599 d) fusione e scissione » 602
CAPITOLO XIII
LE OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI IN AZIONI
1. Nozione, funzione, e natura giuridica Pag. 607 2. Condizioni e delibera di emissione » 609 3. Il rapporto di cambio * 613 a) generalità » 613 b) emissione di obbligazioni con disaggio » 613 4. L'aumento di capitale a servizio del prestito » 617
X X V I INDICE SOMMARIO
5. Il procedimento di conversione Pag. 623 6. La delega all'organo amministrativo per l'emissione di obbligazio-
ni convertibili » 624 7. Vicende sociali in pendenza del periodo di conversione » 626 a) aumento oneroso di capitale » 626 b) aumento gratuito di capitale » 629 1) generalità » 629 2) ed. doppio aumento » 631 3) ed. aumento in parte accantonato » 633 e) riduzione del capitale per perdite » 635 1) generalità » 635 2) azzeramento del capitale » 637 d) riduzione volontaria del capitale » 638 e) modificazione delle disposizioni dello statuto concernenti la
ripartizione degli utili » 642 fi trasformazione » 644 g) fusione e scissione » 645 h) le ulteriori vicende societarie in pendenza del prestito obbli-
gazionario convertibile » 653
CAPITOLO XIV
I LIBRI SOCIALI E IL BILANCIO
1. I libri sociali obbligatori Pag. 655 2. Il bilancio di esercizio: nozione e funzione » 658 3. I principi di redazione del bilancio » 659 4. La struttura del bilancio » 662 5. I criteri di valutazione » 666 6. I principi contabili internazionali » 668 7. Il procedimento di formazione e di approvazione del bilancio. . . . » 670 8. La distribuzione degli utili: diritto agli utili e diritto al dividendo.. » 674 9. Il bilancio consolidato di gruppo » 678
CAPITOLO XV
LE MODIFICAZIONI DELLO STATUTO
1. Generalità Pag. 681 2. Il principio maggioritario » 683 a) generalità » 683 b) l'eccezione legale al principio maggioritario » 684
INDICE SOMMARIO X X V I I
c) la ed. unanimità statutaria Pag. 684 d) limiti al principio maggioritario » 686 3. La competenza a deliberare le modificazioni statutarie » 687 4. Il controllo notarile » 687 5. L'efficacia delle deliberazioni di modifica » 693
a) la «condicio iuris» della iscrizione nel registro delle imprese:
le ed. «delibere a cascata» » 693 b) la «condicio iuris» ulteriore rispetto alla iscrizione nel registro
delle imprese » 696 e) la condizione sospensiva volontaria » 697 6. Il deposito dello statuto aggiornato » 699
CAPITOLO XVI
IL RECESSO
1. Nozione, fondamento, natura giuridica Pag. 701 2. Cause di recesso » 703 1) cause legali inderogabili » 703 2) cause legali derogabili » 707 3) cause statutarie » 708 3. Termini e modalità di esercizio » 710 4. Criteri di determinazione del valore delle azioni » 714 5. Procedimento di liquidazione » 717 6. La riduzione del capitale a seguito di recesso » 720
TOMO SECONDO
CAPITOLO XVII
LE OPERAZIONI SUL CAPITALE ED I C.D. VERSAMENTI FUORI CAPITALE
1. Le operazioni sul capitale Pag- 723 2. I c.d. «versamenti fuori capitale» » 725 a) generalità * 725 b) finanziamenti dei soci » 728 e) versamenti in conto capitale » 729 d) versamenti a fondo perduto » 733 e) versamenti in conto futuro aumento capitale » 734 fi la sorte dei versamenti in caso di cessione della partecipazio-
ne sociale * 7 5 8
X X V I I I INDICE SOMMARIO
CAPITOLO XVIII
L'AUMENTO DI CAPITALE A PAGAMENTO
1. Generalità Pag- 741 2. Presupposti » 742 a) liberazione delle azioni precedentemente emesse » 742 b) assenza delle condizioni di cui agli artt. 2446 e 2447 cod. civ. » 746 3. La sottoscrizione dell'aumento » 751 a) generalità » 751 b) conferimento in denaro » 753 e) conferimento in natura » 754 4. La sottoscrizione contestuale » 756 1) generalità » 756 2) conferimento in denaro » 758 3) conferimento in natura » 759 5. La sottoscrizione non contestuale » 761 a) generalità » 761 b) scindibilità dell'aumento » 762 e) modifica della clausola sul capitale » 763 d) efficacia delle sottoscrizioni » 764 e) adempimenti pubblicitari » 767 f) proroga del termine di sottoscrizione » 768 g) revoca dell'aumento » 769 6. Il diritto di opzione » 770 a) generalità » 770 b) cessione dell'opzione » 773 e) esercizio dell'opzione » 776 d) prelazione sull'inoptato » 778 e) warrant di sottoscrizione » 780 7. Esclusione dell'opzione » 781 a) esclusione per conferimento in natura » 781 b) esclusione per interesse della società » 784 e) esclusione per offerta ai dipendenti della società » 785 d) ed. opzione indiretta » 786 e) formalità » 786 8. Il sovrapprezzo » 788 a) generalità » 788 b) delega agli amministratori per la determinazione del sovrap-
prezzo » 790 e) sovrapprezzo nell'aumento offerto ai soci » 791 d) sovrapprezzo in natura » 792 9. La rinuncia al diritto di opzione » 792 10. L'aumento oneroso con assegnazione di partecipazioni sociali
«non proporzionali» ai conferimenti » 793
INDICE SOMMARIO X X I X
11. Sottoscrizione a favore del terzo e sottoscrizione con adempimen-
to del terzo pag 793
12. Attuazione dell'aumento a pagamento mediante aumento del va-
lore nominale delle azioni » 799 13. Aumento oneroso e comunione legale » 800
CAPITOLO XIX
L'AUMENTO GRATUITO DEL CAPITALE
1. Generalità Pag. 801 2. Presupposti » 802
a) non necessità della liberazione delle azioni precedentemente
emesse » 802 b) iscrizione in bilancio delle poste da utilizzare » 804 e) disponibilità delle poste da utilizzare: le singole riserve » 807 1) riserva legale » 810 2) riserve statutarie » 812 3) riserve facoltative » 814 4) riserva da sovrapprezzo azioni » 815 5) riserve da rivalutazione » 816 6) riserve da operazioni sul capitale » 816 7) riserva da azioni proprie in portafoglio » 817 8) versamenti dei soci » 817 3. Le modalità di attuazione dell'aumento gratuito » 817 a) emissione di nuove azioni » 817 b) aumento gratuito e azioni di godimento » 820 e) aumento del valore nominale delle azioni in circolazione.... » 821 4. L'aumento gratuito «non proporzionale» » 821 5. L'aumento «misto» del capitale » 822 6. Aumento gratuito e comunione legale » 824
CAPITOLO XX
L'AUMENTO DELEGATO DI CAPITALE
1. Generalità Pag- 827 2. I tipi di aumento delegato » 829 a) aumento delegato oneroso » 829 b) aumento delegato gratuito » 830 3. Le modalità di concessione della delega » 832 a) delega contenuta ab initio nello statuto » 832 b) delega mediante modificazione dello statuto » 832
X X X INDICE SOMMARIO
4. Aumento delegato con esclusione dell'opzione Pag. 834 a) generalità » 834 b) formalità » 837 e) aumento delegato liberato con conferimenti in natura senza
relazione di stima » 839 5. La revoca della delega » 840 6. Il verbale della deliberazione degli amministratori di aumento di
capitale » 841
CAPITOLO XXI
LA RIDUZIONE REALE DEL CAPITALE
1. Generalità Pag. 843 2. Le ipotesi di riduzione reale del capitale » 843 3. I presupposti della riduzione reale del capitale » 846 4. Le formalità della delibera » 850 5. Le modalità di attuazione » 851 a) liberazione dai versamenti dovuti » 852 b) rimborso del capitale ai soci » 853 e) riscatto ed annullamento di azioni » 855 d) passaggio di parte del capitale a riserva » 856 e) assegnazione di beni in natura ai soci » 857 fi annullamento di azioni proprie già in portafoglio » 860 6. La riduzione reale «non proporzionale» » 861 7. Le modalità di attuazione «pratica» » 862 a) raggruppamento delle azioni » 862 b) riduzione del valore nominale delle azioni in circolazione . . . » 865 8. L'opposizione dei creditori » 865
CAPITOLO XXII
LA RIDUZIONE DEL CAPITALE PER PERDITE EX ART. 2446 COD. CIV.
1. Generalità Pag. 871 2. La riduzione per perdite inferiori al terzo del capitale » 873 3. La riduzione facoltativa ex art. 2446,1° comma, cod. civ. » 877 4. La nozione di «perdite» » 878 5. Le formalità della delibera » 881 6. Gli «opportuniprovvedimenti» ex art. 2446, 1° comma, cod. civ... » 885 a) riduzione facoltativa del capitale » 885 b) ed. «rinvio a nuovo» » 887
INDICE SOMMARIO X X X I
e) versamenti a fondo perduto pag. 887 d) trasformazione » 888 e) inammissibilità dell'aumento di capitale » 888 7. La riduzione obbligatoria ex art. 2446,2° comma, cod. civ. » 889 8. La delega all'organo amministrativo per ridurre il capitale ex
art. 2446, 3° comma, cod. civ. » 892 9. La riduzione per perdite «non proporzionale» » 893 10. Le modalità di attuazione della riduzione per perdite » 893 a) raggruppamento delle azioni » 893 b) riduzione del valore nominale delle azioni in c i r c o l a z i o n e . . . . » 8 9 4
CAPITOLO XXIII
LA RIDUZIONE DEL CAPITALE PER PERDITE EX ART. 2447 COD. CIV.
1. Generalità Pag. 895 2. I provvedimenti ex art. 2447 cod. civ. » 897 a) riduzione e contestuale aumento di capitale » 897 b) trasformazione » 901 e) versamenti a fondo perduto » 902 d) inammissibilità del «rinvio a nuovo» » 902 e) inammissibilità dell'aumento di capitale » 903 3. Lo scioglimento della società » 903 4. Il ed. «azzeramento» del capitale » 906 a) applicabilità dell'art. 2447 cod. civ. » 907 b) esclusione dell'opzione » 909 e) sottoscrizione contestuale dell'aumento di capitale » 911 d) tutela del socio assente » 912 e) tecniche per ripianare le perdite eccedenti lo zero » 915
CAPITOLO XXTV
I PATRIMONI DESTINATI AD UNO SPECIFICO AFFARE
1. Generalità Pag- 919 2. I patrimoni destinati » 924 a) generalità » 924 b) delibera di costituzione » 925 e) regime di pubblicità » 930 d) effetti della separazione » 931 e) cessazione del vincolo » 932 fi libri obbligatoli, bilancio, assemblee speciali » 934 3. I finanziamenti destinati » 934
X X X I I INDICE SOMMARIO
CAPITOLO XXV
LA SOCIETÀ IN ACCOMANDITA PER AZIONI
1. Nozione e caratteri Pag. 937 2. La denominazione sociale » 939 3. I soci accomandatali » 941 a) generalità » 941 b) azioni del socio accomandatario » 943 e) funzionamento dell'organo amministrativo in caso di plurali-
tà di accomandatari » 945 d) revoca degli amministratori e altre cause di cessazione » 946 e) sostituzione degli amministratori » 948 4. I soci accomandanti » 949 5. Il collegio sindacale e i modelli alternativi di amministrazione e
controllo » 950 6. L'approvazione degli accomandatari per le modificazioni dell'atto
costitutivo e per la sostituzione degli amministratori » 952 a) natura dell'approvazione » 953 b) momento in cui può essere prestata l'approvazione » 953 e) forma dell'approvazione » 954 d) divergenza tra voto e approvazione » 954 e) recesso dell'accomandatario » 955 7. Lo scioglimento della società » 955 8. La responsabilità degli accomandatari: il fallimento » 957
CAPITOLO XXVI
LA SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA:
COSTITUZIONE, CONFERIMENTI, E ALTRE FORME DI FINANZIAMENTO
1. Nozione e caratteri Pag. 961 2. Costituzione » 965 3. La società a responsabilità limitata semplificata » 971 4. Il problema dello statuto nella s.r.l » 979 5. La s.r.l. unipersonale » 982 6. I conferimenti » 984 a) generalità » 984 b) conferimenti in denaro » 986 e) conferimenti in natura » 988 d) acquisti potenzialmente pericolosi » 991 e) socio moroso » 992
INDICE SOMMARIO X X X I I I
7. Socio d'opera pao 9%
a) generalità » 995 b) cessione inter vivos della quota del socio d'opera » 999 e) trasferimento mortis causa della quota del socio d'opera . . . . » 1001 d) vicende della società in presenza di un socio di opera » 1001 8. I finanziamenti dei soci » 1003 9. I titoli di debito » 1007
CAPITOLO XXVII LE QUOTE SOCIALI
1. Generalità Pag. 1013 2. L'assegnazione di quote non proporzionale (ed. conferimenti non
proporzionali) » 1018 3. L'attribuzione di particolari diritti a singoli soci » 1019
a) generalità » 1019 b) diritti riguardanti l'amministrazione della società » 1021 e) diritti riguardanti gli utili » 1022 d) altri particolari diritti » 1024 e) la modifica dei particolari diritti » 1028 f) trasferimento della intera quota sociale » 1029 g) trasferimento parziale della quota » 1030 h) clausola di libera trasmissibilità dei particolari diritti » 1031 i) modifica statutaria a seguito del trasferimento della quota... » 1031 l) usufrutto e pegno » 1032 4. La circolazione della quota » 1033 5. Limiti alla circolazione delle quote » 1041 a) generalità » 1041 b) introduzione e soppressione dei limiti alla circolazione » 1044 e) divieto di trasferimento » 1045 d) clausola di prelazione » 1046 e) clausola di mero gradimento » 1047 f) clausola di gradimento non mero » 1049 g) altre clausole » 1049 h) usufrutto e pegno » 1050 i) divieto di trasferimento mortis causa » 1051 D clausola di consolidazione (o di accrescimento) » 1052 m) prelazione mortis causa » 1053 n) gradimento mortis causa mero e non mero » 1053 o) clausola di opzione (o di riscatto successoria) » 1053 6. Vincoli sulle quote » 1054 7. Le operazioni della società sulle proprie quote » 1056
X X X I V INDICE SOMMARIO
CAPITOLO XXVIII RECESSO ED ESCLUSIONE
1. Recesso Pag. 1059 a) cause di recesso » 1059 b) termini e modalità di esercizio » 1064 e) criteri di determinazione del valore della quota » 1066 d) procedimento di liquidazione » 1067 2. Esclusione » 1071
CAPITOLO XXIX
ORGANI SOCIALI, LIBRI SOCIALI E BILANCIO
1. L'amministrazione Pag. 1077 a) struttura dell'organo amministrativo » 1078 b) nomina, compensi, divieti » 1085 e) rapporto assemblea-amministratori » 1086 d) rappresentanza e conflitto di interessi » 1089 è) cessazione dalla carica e responsabilità » 1092 2. I controlli » 1098 3. Le decisioni dei soci » 1106 a) generalità » 1106 b) decisioni non collegiali » 1110 e) assemblea » 1113 d) invalidità delle decisioni » 1124 4. I libri sociali e il bilancio » 1126
CAPITOLO XXX
LE MODIFICAZIONI DELL'ATTO COSTITUTIVO
1. Generalità Pag. 1129 2. L'aumento oneroso del capitale » 1132 a) presupposti » 1132 b) conferimento in denaro ed in natura » 1134 e) sottoscrizione contestuale e successiva » 1139 d) diritto di sottoscrizione » 1141 e) esclusione del diritto di sottoscrizione per offerta dell'aumen-
to a terzi » 1142 fi esclusione del diritto di sottoscrizione per conferimento in
natura » 1144
INDICE SOMMAKIO X X X V
g) formalità e sovrapprezzo Pag. 1145 h) parte dell'aumento di capitale non sottoscritta ( e d inoptato). » 1147 i) modalità e termini di sottoscrizione » 1149 3. L'aumento gratuito del capitale » 1151 4. La delega all'aumento del capitale » 1153 5. La riduzione reale del capitale » 1155 6. La riduzione del capitale per perdite » 1158
CAPITOLO XXXI
LO SCIOGLIMENTO E LA LIQUIDAZIONE DELLE SOCIETÀ DI CAPITALI
1. Generalità Pag. 1167 2. Le cause di scioglimento » 1169 a) scadenza del termine: la proroga della durata » 1169 b) altre cause » 1171 3. Effetti dello scioglimento » 1177 a) generalità » 1177 b) obblighi degli amministratori » 1178 e) poteri degli amministratori » 1178
1) atti validi che non comportano responsabilità per
l'amministratore » 1179 2) atti validi che comportano responsabilità per l'ammini-
stratore » 1180 d) poteri dell'assemblea » 1182 4. La revoca dello stato di liquidazione » 1185 5. Il procedimento di liquidazione » 1188 a) nomina dei liquidatori » 1188 b) conversione in denaro dei beni ed il pagamento dei
creditori » 1192 e) poteri dei liquidatori » 1194
1) atti validi che non comportano responsabilità per il li-
quidatore » 1194 2) atti validi che comportano responsabilità per il liquida-
tore » 1195 d) ripartizione tra i soci dell'attivo » 1196 6. La cancellazione della società » 1198 a) soprawenienze passive » 1199 b) soprawenienze attive * 1200
X X X V I INDICE SOMMARIO
CAPITOLO XXXII LA TRASFORMAZIONE
1. Nozione e funzione Pag. 1205 2. Natura giuridica » 1206 a) principio di continuità » 1206 b) menzioni urbanistiche » 1209 e) trascrizione » 1209 d) beni culturali » 1210 3. Le modifiche statutarie contestuali alla trasformazione » 1210 4. Il capitale nella trasformazione » 1211 a) generalità » 1211 b) imputazione a capitale del patrimonio » 1212 e) integrazione del capitale » 1212 d) la riduzione reale del capitale contestuale alla trasformazione » 1214 5. La trasformazione di società in liquidazione » 1214 6. L'atto di trasformazione » 1218 a) contenuto » 1219 b) pubblicità » 1219 e) effetti » 1221 d) invalidità » 1221 7. La trasformazione di società di persone in società di capitali » 1223 a) decisione di trasformazione » 1224 b) recesso » 1228 e) consenso all'assunzione di responsabilità illimitata » 1229 d) relazione di stima » 1229 e) trasformazione non proporzionale » 1232 fi socio d'opera » 1233 g) responsabilità dei soci » 1235 h) formula » 1237 8. La trasformazione di società di persone in altra società di persone.. » 1238 9. La trasformazione di società di capitali in società di persone » 1239 a) decisione di trasformazione » 1240 b) maggioranza qualificata » 1242 e) consenso all'assunzione di responsabilità illimitata » 1242 1) natura del consenso » 1243 2) momento in cui può essere prestato il consenso » 1244 3) forma del consenso » 1245 d) recesso » 1246 e) relazione illustrativa dell'organo amministrativo » 1246 fi trasformazione non proporzionale » 1248 g) responsabilità dei soci » 1248 h) formula » 1248
INDICE SOMMARIO X X X V I I
10. La trasformazione di società di capitali in altra società di capitali.. Pag. 1249 11. La trasformazione eterogenea in generale » 1251 a) generalità » 1251 b) trasformazioni eterogenee atipiche » 1252 e) trasformazione eterogenea di società di persone » 1257 d) opposizione dei creditori » 1258 12. La trasformazione eterogenea «da» società di capitali » 1259 a) generalità » 1259 b) in consorzi » 1263 e) in società consortili » 1265 d) in società cooperative » 1266 e) in comunioni di azienda » 1267 fi in associazioni non riconosciute » 1269 g) in fondazioni » 1272 13. La trasformazione eterogenea «in» società di capitali » 1274 a) generalità » 1274 b) da consorzi » 1276 e) da società consortili » 1277 d) da società cooperative » 1278 e) da comunioni d'azienda » 1286 fi da associazioni riconosciute » 1287 g) da fondazioni » 1289 14. La trasformazione in senso «atecnico» » 1290
CAPITOLO XXXIII LA FUSIONE
1. Nozione e funzione Pag. 1295 2. Natura giuridica » 1297 a) principio di continuità » 1297 b) menzioni urbanistiche » 1302 e) trascrizione * 1^03 d) beni culturali » I3 0 3 3. Le modifiche statutarie contestuali alla fusione » 1304 4. Il capitale nella fusione » 1306
a) generalità » I3 0 6
b) fusione propria * ^01 e) fusione per incorporazione con aumento di capitale » 1309 d) fusione per incorporazione senza aumento di capitale » 1310 5. La fusione che comporta trasformazione » 1313 6. La fusione eterogenea * l3-^
7. La fusione in costanza di scissione » 1317
X X X V I I I INDICE SOMMARIO
8. La fusione di società in liquidazione Pag. 1319 9. Il procedimento di fusione: il progetto di fusione » 1322 a) progetto di fusione » 1323 b) situazioni patrimoniali » 1329 e) relazione dell'organo amministrativo » 1331 d) relazione degli esperti » 1333 e) relazione di stima » 1336 fi deposito presso la sede sociale » 1339 10. La decisione di fusione » 1340 a) generalità » 1340 b) maggioranza qualificata » 1343 e) recesso » 1343 d) consenso del socio che assume responsabilità illimitata » 1344 e) modifiche al progetto di fusione » 1344 fi deposito e iscrizione della decisione di fusione » 1347 g) formula » 1349 11. La tutela dei creditori » 1350 a) opposizione dei creditori » 1351 b) obbliga2ioni » 1357 e) responsabilità dei soci » 1357 12. L'atto di fusione » 1358 a) generalità » 1358 b) formula » 1358 13. Gli effetti della fusione » 1360 14. L'assegnazione di azioni o quote » 1364 15. L'invalidità della fusione » 1366 16. Le ed. fusioni semplificate » 1367 a) incorporazione di società interamente possedute » 1367 b) incorporazione di società possedute al novanta per cento . . . » 1375 e) fusioni alle quali non partecipano società con capitale rap-
presentato da azioni » 1377 17. La fusione a seguito di acquisizione con indebitamento (ed. leve-
raged buy out) » 1379 18. La fusione transfrontaliera » 1387 a) generalità » 1387 b) il d.lgs. 108/2008 » 1387 e) il procedimento » 1389 d) la decisione di fusione » 1392 e) l'atto di fusione » 1394 fi le fusioni semplificate » 1395 g) il trasferimento della sede all'estero o dall'estero » 1395
INDICE SOMMARIO X X X I X
CAPITOLO XXXW LA SCISSIONE
1. Nozione e funzione Pag. 1399 2. Natura giuridica » 1402 a) generalità » 1402 b) menzioni urbanistiche, trascrizione, beni culturali » 1403 3. Il capitale nella scissione » 1405 a) generalità » 1405 b) capitale della scissa nella scissione parziale » 1405 e) capitale della beneficiaria di nuova costituzione » 1406 d) capitale della beneficiaria preesistente in caso di aumento di
capitale » 1407 e) capitale della beneficiaria preesistente: i casi nei quali non vi
è aumento di capitale » 1408 4. Problemi comuni alla fusione » 1410 a) modifiche statutarie contestuali alla scissione » 1410 b) scissione che comporta trasformazione » 1410 e) scissione eterogenea » 1412 d) scissione in costanza di fusione » 1412 e) scissione in costanza di liquidazione » 1412 5. Le scissioni non proporzionali. » 1413 a) scissione non proporzionale (art. 2506 bis, 4o comma) » 1414 b) scissione asimmetrica o soggettiva (art. 2 5 0 6 , 2 o c o m m a ) . . . . » 1 4 2 0 e) scissione non proporzionale in senso economico » 1426 6. La scissione negativa » 1427 7. Il procedimento di scissione: il progetto di scissione » 1434 a) progetto di scissione » 1434 b) situazioni patrimoniali, relazione dell'organo amministrativo
e relazione degli esperti » 1437 8. La decisione di scissione » 1441 9. La tutela dei creditori » 1442 10. L'atto di scissione » 1444 11. Gli effetti della scissione » 1445 12. Norme applicabili alla scissione » 1445 13. Le ed. scissioni semplificate » 1446 14. La scissione transfrontaliera » 1451
X L INDICE SOMMARIO
CAPITOLO XXXV
LE SOCIETÀ COOPERATIVE, LE MUTUE ASSICURATRICI E LE SOCIETÀ CONSORTILI
1. Le società cooperative: nozione, scopo mutualistico e scopo
lucrativo Pag. 1453 2. Le cooperative a mutualità prevalente » 1463 3. I caratteri strutturali » 1468 4. La disciplina applicabile » 1472 5. La costituzione » 1474 6. La partecipazione sociale » 1476 a) c e s s i o n e della p a r t e c i p a z i o n e s o c i a l e p e r a t t o inter vivos . . . . » 1 4 7 7 b) legato di partecipazione sociale » 1479 7. Le nuove forme di finanziamento » 1481 8. Gli organi sociali ed i controlli » 1484 a) assemblea » 1484 b) amministrazione e controlli » I486 e) collegio dei probiviri » 1490 d) vigilanza governativa e controllo giudiziario » 1491 9. Bilancio, utili, ristorni » 1493 10. Le modificazioni dello statuto » 1496 11. Lo scioglimento del rapporto sociale limitatamente ad un socio... » 1499 12. Lo scioglimento della società » 1502 13. I «consorzi» di cooperative » 1503 14. Il gruppo cooperativo paritetico » 1503 15. Le mutue assicuratrici » 1505 16. Le società consortili » 1506
CAPITOLO XXXVI LE SOCIETÀ EUROPEE
1. Il diritto societario europeo Pag. 1513 2. La Società Europea » 1515 a) elementi caratterizzanti » 1515 b) gli organi sociali » 1517 e) il ruolo dei lavoratori nella gestione » 1518 d) società italiane e società europee » 1519 3. La società cooperativa europea » 1519 a) elementi caratterizzanti » 1520 b) gli organi sociali » 1522 e) il coinvolgimento dei lavoratori » 1522 d) utili, ristorni, scioglimento » 1523
INDICE SOMMARIO X L I
Indice degli studi e dei quesiti del Consiglio Nazionale del Notariato ... Pag. 1525 Indice delle massime dei Consigli Notarili in materia societaria » 1545 Indice delle sentenze citate » 1583 Bibliografia » 1593 Indice analitico » 1645
