CASSA DI RISPARMIO DI BOLZANO S.p.A. SÜDTIROLER SPARKASSE AG SUPPLEMENTO

(1)

CASSA DI RISPARMIO DI BOLZANO S.p.A.

SÜDTIROLER SPARKASSE AG Società iscritta all’Albo delle Banche

Capogruppo del Gruppo Bancario Cassa di Risparmio di Bolzano iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari

Sede sociale in Via Cassa di Risparmio 12, I – 39100 Bolzano Capitale sociale Euro 311.850.000,00 interamente versato

Codice fiscale, partita I.V.A. e numero iscrizione al Registro delle Imprese di Bolzano: 00152980215

Codice ABI 06045-9

Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi Aderente al Fondo Nazionale di Garanzia

SUPPLEMENTO

AL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE

approvato dalla CONSOB con nota n. 0057707/14 del 9 luglio 2014 e depositato in data 14 luglio 2014 ED

AL PROSPETTO DI BASE RELATIVO AL PROGRAMMA DI EMISSIONE DI OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO CON EVENTUALE RIMBORSO A RATE PERIODICHE

OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO CRESCENTE CON EVENTUALE RIMBORSO A RATE PERIODICHE

OBBLIGAZIONI ZERO COUPON

OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE CON EVENTUALE RIMBORSO A RATE PERIODICHE

OBBLIGAZIONI A TASSO A VARIABILE CON CAP E/O FLOOR CON EVENTUALE RIMBORSO A RATE PERIODICHE

approvato dalla CONSOB con nota n. 0057707/14 del 9 luglio 2014 e depositato in data 14 luglio 2014.

Il presente documento costituisce un Supplemento al Documento di Registrazione ed al Prospetto di Base sopra indicati. Il Supplemento è stato redatto ai sensi dell’articolo 94, comma 7 del decreto legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 (il TUF), come successivamente modificato ed integrato, al fine di fornire all’investitore informazioni aggiornate sull’Emittente concernenti, nello specifico (i) la situazione economico-patrimoniale dell’Emittente a seguito dell’approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, in data 26 agosto 2014, della relazione finanziaria consolidata al 30 giugno 2014, nonché (ii) l’introduzione della Direttiva 2014/59/UE (c.d. Banking Resolution and Recovery Directive), la quale individua i poteri e gli strumenti che le Autorità nazionali preposte alla risoluzione delle crisi bancarie possono adottare per la risoluzione di una situazione di crisi o dissesto di una banca.

Il presente Supplemento è stato depositato presso la CONSOB in data 3 novembre 2014 a seguito dell’approvazione con nota n. 0085537/14 del 29 ottobre 2014.

Per effetto dell’approvazione e pubblicazione del presente Supplemento, qualsiasi riferimento al Documento di Registrazione ed al Prospetto di Base dovrà intendersi come riferimento al Documento di Registrazione ed al Prospetto di Base come modificati dal presente Supplemento.

(2)

2

Si informano gli investitori che, ai sensi dell’art. 95-bis, comma 2, del TUF, coloro che hanno già concordato di sottoscrivere le Obbligazioni del prestito denominato “Obbligazioni a Tasso Fisso”

(recante codice ISIN: IT0005055824), e le Obbligazioni del prestito denominato “Obbligazioni a Tasso Variabile” (recante codice ISIN: IT0005055907), prima della pubblicazione del presente Supplemento, hanno il diritto, esercitabile entro due giorni lavorativi dalla pubblicazione dello stesso, di revocare la loro accettazione mediante l’invio di una comunicazione scritta all’indirizzo dell’Emittente:

Cassa di Risparmio di Bolzano S.p.A., Via Cassa di Risparmio 12, I – 39100 Bolzano.

Si informano inoltre gli investitori che, l’Emittente riconoscerà su base volontaria a coloro che hanno sottoscritto durante il periodo di collocamento conclusosi in data 30 settembre 2014, le Obbligazioni del prestito denominato “Obbligazioni a Tasso Fisso” (recante codice ISIN: IT0005039398), e le Obbligazioni del prestito denominato “Obbligazioni a Tasso Variabile” (recante codice ISIN:

IT0005039380), prima della pubblicazione del presente Supplemento, il diritto, esercitabile entro due giorni lavorativi dalla pubblicazione del presente Supplemento di rivendere a Cassa di Risparmio di Bolzano S.p.a. le obbligazioni sottoscritte al medesimo prezzo di emissione più il rateo interessi maturato e senza applicazione di alcuna spesa.

Il presente Supplemento è a disposizione presso la sede legale dell’Emittente in via Cassa di Risparmio 12, I – 39100 Bolzano, nonché sul sito web dell’Emittente (www.caribz.it e www.sparkasse.it).

L'adempimento di pubblicazione del Supplemento non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

(3)

3 Indice

1 PERSONE RESPONSABILI ... 4

1.1 Persone responsabili del Supplemento ... 4

1.2 Dichiarazione di responsabilità ... 4

2 MOTIVAZIONE DEL SUPPLEMENTO ... 5

3 SUPPLEMENTO AL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE ... 7

3.1 Modifiche al frontespizio del Documento di Registrazione ... 7

3.2 Modifiche al capitolo 3.1 ... 8

3.3 Modifiche al capitolo 3.2 ... 12

3.4 Modifiche al capitolo 4 ... 18

4 SUPPLEMENTO AL PROSPETTO DI BASE ... 25

4.1 Modifiche al frontespizio del Prospetto di Base ... 25

4.2 Modifiche alla “Sezione III – Nota di Sintesi” ... 27

4.3 Modifiche alla “Sezione IV – Fattori di Rischio” ... 38

4.4 Modifiche alla “Sezione V – Documento di Registrazione” ... 39

4.5 Modifiche alla “Sezione VI – Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari” ... 40

4.6 Modifiche al frontespizio delle Condizioni Definitive ... 45

(4)

4 1 PERSONE RESPONSABILI

1.1 Persone responsabili del Supplemento

La responsabilità per i dati e le notizie contenuti nel presente Supplemento è assunta da Cassa di Risparmio di Bolzano S.p.A., con sede in Via Cassa di Risparmio 12, I – 39100 Bolzano.

1.2 Dichiarazione di responsabilità

Cassa di Risparmio di Bolzano S.p.A., con sede in Via Cassa di Risparmio 12, I – 39100 Bolzano, attesta che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel Supplemento sono, per quanto di sua conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

(5)

5 2 MOTIVAZIONE DEL SUPPLEMENTO

Il presente Supplemento è stato redatto al fine di fornire agli investitori informazioni aggiornate sull’Emittente, concernenti, nello specifico

(i) la situazione economico-patrimoniale dell’Emittente a seguito dell’approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, in data 26 agosto 2014, della relazione finanziaria consolidata al 30 giugno 2014, nonché

(ii) l’introduzione della Direttiva 2014/59/UE (c.d. Banking Resolution and Recovery Directive), la quale

individua i poteri e gli strumenti che le Autorità nazionali preposte alla risoluzione delle crisi bancarie possono adottare per la risoluzione di una situazione di crisi o dissesto di una banca.

Ciò premesso, a far data dalla pubblicazione presso la Consob del presente Supplemento:

3.1 Il frontespizio del Documento di Registrazione si intende integralmente sostituito con quello di seguito riportato nel presente Supplemento;

3.2 Nel capitolo 3.1 “Fattori di rischio” è stato inserito il paragrafo 3.1.1.bis “Rischio connesso alla perdita d’esercizio dell’Emittente e del Gruppo registrata alla data del 30 giugno 2014”, i paragrafi 3.1.3 “Rischi connessi all’esposizione del Gruppo al debito sovrano”, 3.1.6 “Rischio connesso al deterioramento della qualità del credito”, 3.1.8 “Rischio di liquidità” risultano essere stati modificati. Il paragrafo 3.1.11.

“Rischio connesso all’evoluzione normativa del settore bancario e finanziario” è stato sostituito dal

“Rischio connesso all’evoluzione della regolamentazione del settore bancario ed alle modifiche intervenute nella disciplina sulla risoluzione delle crisi bancarie”.

3.3 Nel capitolo 3.2 “Informazioni finanziarie sull’Emittente su base consolidata” sono state inserite: Tabella 1 bis “Fondi propri e coefficienti patrimoniali su base consolidata”, Tabella 2 bis “Principali indicatori di rischiosità creditizia su base consolidata”, Tabella 3 bis “Composizione dei crediti deteriorati netti”, Tabella 4 bis “Indicatori del rischio di liquidità”, Tabella 5 bis “Principali dati di stato patrimoniale su base consolidata”, Tabella 6 bis “Esposizione del Gruppo al debito sovrano”, Tabella 7 bis “Principali dati di conto economico su base consolidata”.

È stato inoltre modificato il paragrafo 3.2.1 “Esposizione del portafoglio bancario al rischio di mercato”.

3.4 Nel capitolo 4 “Informazioni sull’Emittente” è stato modificato il paragrafo 4.1.5 “Qualsiasi evento recente verificatosi nella vita dell’Emittente sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità”.

3.5 Nel capitolo 5.1 “Principali attività” è stato modificato il paragrafo: 5.1.1 “Breve descrizione delle principali attività dell’Emittente con indicazione delle principali categorie di prodotti venduti e/o servizi prestati”.

3.6 Nel capitolo 7 “Informazioni sulle tendenze previste” i paragrafi: 7.1 “Dichiarazione attestante che non di sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell’Emittente, dalla data dell’ultimo bilancio sottoposto a revisione pubblicato”, e 7.2 “Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente almeno per l’esercizio in corso” si intendono integralmente sostituiti con quelli di seguito riportati nel presente Supplemento.

3.7 Nel capitolo 11 “Informazioni finanziarie riguardanti le attivitá e le passivitá, la situazione finanziaria ed i profitti e le perdite dell’Emittente” i paragrafi: 11.4 “Data delle ultime informazioni finanziarie”, 11.5

“Informazioni finanziarie infrannuali ed altre informazioni finanziarie”, e 11.7 “Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale del Gruppo” si intendono integralmente sostituiti con quelli di seguito riportati nel presente Supplemento.

3.8 Il capitolo 14 “Documenti accessibili al pubblico” si intende integralmente sostituito con quello di seguito riportato nel presente Supplemento.

4.1 Il frontespizio del Prospetto di Base si intende integralmente sostituito con quello di seguito riportato nel presente Supplemento;

4.2 Nella Sezione III – Nota di Sintesi, la Sezione B.4b “Descrizione delle tendenze note riguardanti l’Emittente ed i settori in cui opera” si intende integralmente sostituita con quella di seguito riportata nel presente Supplemento. Nella sezione B.12 sono stati modificati, integrati le seguenti tabelle ed i seguenti paragrafi “Fondi propri e coefficienti patrimoniali su base consolidata”, “Principali indicatori di rischiosità creditizia su base consolidata”, “Composizione dei crediti deteriorati netti”, “Indicatori del rischio di liquidità”, “Principali dati di stato patrimoniale su base consolidata”, “Esposizione del Gruppo al debito sovrano”, “Dichiarazione attestante che non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell’Emittente, dalla data dell’ultimo bilancio sottoposto a revisione pubblicato”,

“Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale del Gruppo”, “Principali dati di conto economico su base consolidata”, ed “Esposizione del portafoglio bancario al rischio di mercato”.

La sezione B.13 è stata modificata, integrata come di seguito nel presente Supplemento.

(6)

6

Nella Sezione C – “Strumenti finanziari” la Sezione C8 “Descrizione dei diritti connessi agli strumenti finanziari / Ranking degli strumenti finanziari” si intende modificata come di seguito riportato del presente Supplemento.

Nella Sezione D – “Rischi” all’interno della sezione D.2 “Informazioni fondamentali sui principali rischi che sono specifici per l’Emittente” sono stati modificati, integrati i seguenti rischi: “Rischio connesso alla perdita d’esercizio dell’Emittente e del Gruppo registrata nell’anno 2013”, “Rischi connessi all’esposizione del Gruppo al debito sovrano”, “Rischio connesso al deterioramento della qualità del credito”, ed il “Rischio connesso all’evoluzione normativa del settore bancario e finanziario” è stato sostituito dal “Rischio connesso all’evoluzione della regolamentazione del settore bancario ed alle modifiche intervenute nella disciplina sulla risoluzione delle crisi bancarie”.

Nella sezione D.3 “Informazioni fondamentali sui principali rischi che sono specifici per gli strumenti finanziari” è stato inserito il “Rischio connesso all’utilizzo del “bail-in” e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi”.

4.3 La Sezione IV – “Fattori di rischio” si intende integralmente sostituita con quella di seguito riportata nel presente Supplemento.

4.4 La Sezione V – “Documento di Registrazione” si intende integralmente sostituita con quella di seguito riportata nel presente Supplemento.

4.5 Nel capitolo 2 della “Sezione VI – Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari” è stata integrata con il paragrafo 2.11 “Rischio connesso all’utilizzo del “bail-in” e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi”.

Nel capitolo 4 della “Sezione VI – Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari” sono stati modificati ed integrati i punti 4.1.1 “Descrizione del tipo e della classe degli strumenti finanziari offerti al pubblico”, 4.5

“Ranking degli strumenti finanziari”, 4.6 “Diritti connessi agli strumenti finanziari” e 4.8.2 “Modalità di ammortamento del prestito”.

4.6 Il frontespizio alla Condizioni Definitive si intende integralmente sostituito con quello di seguito riportato nel presente Supplemento.

Si informano gli investitori che, ai sensi dell’art. 95-bis, comma 2, del TUF, coloro che hanno già concordato di sottoscrivere le Obbligazioni del prestito denominato “Obbligazioni a Tasso Fisso”

(recante codice ISIN: IT0005055824), e le Obbligazioni del prestito denominato “Obbligazioni a Tasso Variabile” (recante codice ISIN: IT0005055907), prima della pubblicazione del presente Supplemento, hanno il diritto, esercitabile entro due giorni lavorativi dalla pubblicazione dello stesso, di revocare la loro accettazione mediante l’invio di una comunicazione scritta all’indirizzo dell’Emittente:

Cassa di Risparmio di Bolzano S.p.A., Via Cassa di Risparmio 12, I – 39100 Bolzano.

Si informano inoltre gli investitori che, l’Emittente riconoscerà su base volontaria a coloro che hanno sottoscritto durante il periodo di collocamento conclusosi in data 30 settembre 2014, le Obbligazioni del prestito denominato “Obbligazioni a Tasso Fisso” (recante codice ISIN: IT0005039398), e le Obbligazioni del prestito denominato “Obbligazioni a Tasso Variabile” (recante codice ISIN:

IT0005039380), prima della pubblicazione del presente Supplemento, il diritto, esercitabile entro due giorni lavorativi dalla pubblicazione del presente Supplemento di rivendere a Cassa di Risparmio di Bolzano S.p.a. le obbligazioni sottoscritte al medesimo prezzo di emissione più il rateo interessi maturato e senza applicazione di alcuna spesa.

(7)

7

3 SUPPLEMENTO AL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE 3.1 Modifiche al frontespizio del Documento di Registrazione

Per effetto del presente Supplemento, il frontespizio del Documento di Registrazione deve intendersi integralmente sostituito dal seguente (le modifiche sono messe in evidenza mediante sottolineatura):

Codice ABI 06045-9

DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE di Cassa di Risparmio di Bolzano S.p.A.

La Cassa di Risparmio di Bolzano S.p.A. (l’Emittente o la Banca) ha predisposto il presente Documento di Registrazione (il Documento di Registrazione, in cui si devono ritenere comprese le informazioni indicate come ivi incluse tramite riferimento) in conformità ed ai sensi della Direttiva sul Prospetto (Direttiva 2003/71/CE, la Direttiva).

Il Documento di Registrazione può essere consultato presso la sede legale dell’Emittente in via Cassa di Risparmio 12, I – 39100 Bolzano nonché sul sito web dell’Emittente (www.caribz.it e www.sparkasse.it). Una copia cartacea del suddetto documento sarà consegnato dall’Emittente ad ogni potenziale investitore che ne faccia richiesta, prima della sottoscrizione dell’investimento o degli investimenti proposti, unitamente alle copie cartacee del Prospetto di Base, delle Condizioni Definitive e della Nota di Sintesi applicabili.

Il presente documento è stato depositato presso la CONSOB il 14 luglio 2014 a seguito dell’approvazione comunicata con nota n. 0057707/14 del 9 luglio 2014, cosí come modificato ed integrato dal Supplemento depositato presso la Consob in data 3 novembre 2014, a seguito dell’approvazione comunicata in data 29 ottobre con nota nr. 0085537/14.

L'adempimento di pubblicazione del Documento di Registrazione non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

(8)

8 3.2 Modifiche al capitolo 3.1

Nel capitolo 3.1 “Fattori di rischio” è stato inserito il paragrafo 3.1.1.bis “Rischio connesso alla perdita d’esercizio dell’Emittente e del Gruppo registrata alla data del 30 giugno 2014”, i paragrafi 3.1.3 “Rischi connessi all’esposizione del Gruppo al debito sovrano”, 3.1.6 “Rischio connesso al deterioramento della qualità del credito”, 3.1.8 “Rischio di liquidità” risultano essere stati modificati. Il paragrafo 3.1.11. “Rischio connesso all’evoluzione normativa del settore bancario e finanziario” è stato sostituito dal “Rischio connesso all’evoluzione della regolamentazione del settore bancario ed alle modifiche intervenute nella disciplina sulla risoluzione delle crisi bancarie”.

FATTORI DI RISCHIO

3.1.1 bis Rischio connesso alla perdita dell’Emittente e del Gruppo registrata alla data del 30 giugno 2014

Il bilancio infrannuale dell’Emittente per il periodo concluso al 30 giugno 2014 ha registrato una perdita netta pari a 58,5 milioni di euro, rispetto al risultato dello stesso periodo del precedente esercizio pari ad un utile di 0,5 milioni di euro.

Passando ad analizzarne i dati, si sottolinea che il margine di intermediazione pari a 120,4 milioni di euro, ha registrato un aumento dell’1,7% rispetto al periodo precedente (118,4 milioni di euro). Il risultato del primo semestre 2014 risulta condizionato da consistenti rettifiche (124,4 milioni di euro) a copertura del rischio di credito per cassa e firma a seguito di modifiche alle metodologie di valutazione del valore di presunto realizzo e di classificazione del portafoglio crediti orientate a maggiore prudenza (per maggiori informazioni si fa rimando al successivo punto 3.1.6 “Rischio connesso al deterioramento della qualità del credito). Dopo le rettifiche sul credito stanziati nel periodo il tasso di copertura sul credito anomalo complessivo si attesta al 39% (contro il 32% a dicembre 2013).

A livello consolidato il periodo chiuso al 30 giugno 2014, ha registrato una perdita netta pari a 60,7 milioni di euro, rispetto alla perdita dell’analogo periodo dell’esercizio precedente pari a 0,8 milioni di euro.

Il risultato del primo semestre 2014 risulta condizionato da consistenti rettifiche (125,004 milioni di euro) a copertura del rischio di credito per cassa e firma a seguito di modifiche alle metodologie di valutazione del valore di presunto realizzo e di classificazione del portafoglio crediti orientate a maggiore prudenza.

3.1.3 Rischi connessi all’esposizione del Gruppo al debito sovrano

Al 30 giugno 2014 il Gruppo detiene in portafoglio titoli riferiti al debito sovrano per un valore di bilancio di 685,7 milioni di euro, pari al 47,9% del totale delle Attività finanziarie per cassa (55,9% al 31 dicembre 2013).

Le esposizioni classificate come debito sovrano detenute dal Gruppo al 30 giugno 2014, ed al 31 dicembre 2013 consistono esclusivamente in titoli di Stato Italiano. Nella tabella che segue si da dettaglio dell’incidenza delle esposizioni totali verso il debito sovrano al 30 giugno 2014 e al 31 dicembre 2013 sul totale delle attività finanziarie (diverse dai contratti derivati) in essere alle stesse date.

Dati in 000 30/06/2014 31/12/2013

Totale Attività finanziarie disponibili per la vendita 1.324.885 1.148.068

- di cui debito sovrano 619.103 576.577

- % incidenza del debito sovrano 46,7% 50,2%

Totale Attività detenute per la negoziazione 105.883 270.433

Totale Attività finanziarie 1.430.768 1.418.501

(9)

9

Non esistono né esposizioni classificate come “Attività finanziarie detenute fino a scadenza”, né esposizioni classificate come “Attività finanziarie valutate al fair value”.

L’aumento dell’incidenza del debito sovrano rispetto al totale delle attività finanziare (49,4% al 31 dicembre 2012, 55,9% al 31 dicembre 2013 e 34,8% al 30 giugno 2014) è in linea con i requisiti previsti dal nuovo indicatore di liquidità “LCR”, in quanto i titoli di Stato italiani sono classificati come “attività di 1° livello”.

3.1.6 Rischio connesso al deterioramento della qualità del credito

La valutazione delle possibili perdite in cui l’Emittente potrebbe incorrere relativamente alle singole esposizioni creditizie ed al complessivo portafoglio degli impieghi dipende da molteplici fattori, tra cui l’andamento delle condizioni economiche generali o relative a specifici settori produttivi, il peggioramento della posizione competitiva delle controparti, l’eventuale cattiva gestione delle imprese o delle controparti affidate, il livello di indebitamento delle famiglie ed altri fattori esterni quali i requisiti legali e regolamentari. In particolare si rileva che nel periodo di riferimento dal 31 dicembre 2013 al 30 giugno 2014:

• il rapporto sofferenze lorde su impieghi lordi passa dal 5,9% al 7,0% (dato di sistema 8,9%), con un incremento del comparto da 400,8 milioni a 463,3 milioni di euro, e

• il rapporto partite anomale lorde su impieghi lordi passa dal 13,1% al 16,0%, per effetto dell’incremento dell’aggregato (da 891,7 milioni di euro a 1.052,5 milioni di euro)

• il tasso di copertura sulle sofferenze è passato dal 55% al 57%, quello sugli incagli dal 16% al 26%

• il tasso di copertura sul credito anomalo complessivo è passato dal 32% al 39%

L’incremento del livello di copertura è da attribuire principalmente e coerentemente con il difficile contesto macroeconomico, ad una maggiore prudenza nella valutazione del valore di presunto realizzo delle garanzie a copertura dei crediti deteriorati, ottenuto applicando nella valutazione delle garanzie a copertura delle posizioni ad incaglio e a sofferenza percentuali significative di abbattimento del più recente valore di stima dei beni.

Il sensibile aumento dell’impatto delle rettifiche a conto economico rispetto al primo semestre dell’esercizio precedente, è da ricondurre peraltro, oltre a quanto indicato al punto precedente, anche ad una maggior prudenza nell’applicazione dei criteri di classificazione del portafoglio crediti.

Il sensibile aumento dell’impatto delle rettifiche a conto economico rispetto al primo semestre dell’esercizio precedente (125.004 mila euro al 30 giugno 2014, contro 37.313 mila euro al 30 giugno 2013), è da ricondurre peraltro, anche ad una maggior prudenza nell’applicazione dei criteri di classificazione del portafoglio crediti.

3.1.8 Rischio di liquidità

Il rischio di liquidità è il rischio che l’Emittente non sia in grado di adempiere i propri impegni di pagamento alla scadenza, ciò a causa dell’incapacità di reperire nuovi fondi (funding liquidity risk) e/o dalla incapacità di vendere attività sul mercato (asset liquidity risk). La corretta applicazione della politica di liquidità è monitorata sia dal Servizio Treasury, che si occupa della gestione della liquidità, sia dal Servizio Risk Management, che si occupa della certificazione e del monitoraggio degli indicatori e dei limiti, e si pone come obiettivi di consentire all’Emittente di essere solvibile in qualsiasi condizione degli affari, di recepire le direttive dell’Autorità di Vigilanza e al tempo stesso di tenere conto delle specificità operative e di assicurare un livello di liquidità tale da consentire di far fronte ai propri impegni contrattuali in ogni momento. Alla data di redazione del prospetto l’Emittente ritiene che né il funding liquidity risk né il market liquidity risk comportino alcun aspetto di criticità, in considerazione del proprio profilo di liquidità. A conferma di ciò si ricorda che il rapporto tra impieghi alla clientela e la raccolta diretta da clientela è equilibrato, ovvero pari al 98,8% al 30 giugno 2014.

3.1.11 Rischio connesso all’evoluzione della regolamentazione del settore bancario ed alle modifiche intervenute nella disciplina sulla risoluzione delle crisi bancarie

L’Emittente è soggetto ad un’articolata e stringente regolamentazione, nonché all’attività di vigilanza, esercitata dalle istituzioni preposte (in particolare, Banca d’Italia e CONSOB). Sia la regolamentazione applicabile, sia l’attività di vigilanza, sono soggette, rispettivamente, a continui aggiornamenti ed evoluzioni della prassi.

(10)

10

Inoltre, in qualità di emittente di strumenti finanziari diffusi tra il pubblico, l’Emittente è chiamato al rispetto di ulteriori disposizioni emanate dalla CONSOB.

Oltre alla normativa di matrice sovranazionale e nazionale e di natura primaria o regolamentare in ambito finanziario e bancario, l’Emittente è soggetto a specifiche normative, in tema, tra l’altro, di antiriciclaggio, usura, tutela del cliente (consumatore).

La fase di forte e prolungata crisi dei mercati ha portato all’adozione di discipline più rigorose da parte delle autorità internazionali. A partire dal 1° gennaio 2014, parte della Normativa di Vigilanza è stata modificata in base alle indicazioni derivanti dai c.d. accordi di Basilea III, principalmente con finalità di un significativo rafforzamento dei requisiti patrimoniali minimi, del contenimento del grado di leva finanziaria e dell’introduzione di policy e di regole quantitative per l’attenuazione del rischio di liquidità negli istituti bancari.

In particolare, per quanto concerne l’innalzamento dei requisiti patrimoniali, gli accordi di Basilea III prevedono una fase transitoria con livelli minimi di patrimonializzazione via via crescenti; a regime, ovvero a partire dal 2019, tali livelli contemplano per le banche un Common Equity Tier 1 ratio pari almeno al 7% delle attività ponderate per il rischio, un Tier 1 Capital ratio pari almeno all’8,5% e un Total Capital ratio pari almeno al 10,5% delle suddette attività ponderate per il rischio (tali livelli minimi includono il c.d. “capital conservation buffer”, ovvero un «cuscinetto» di ulteriore capitalizzazione obbligatoria).

Per quanto concerne la liquidità, gli accordi di Basilea III prevedono, tra l’altro, l’introduzione di un indicatore di breve termine (Liquidity Coverage Ratio, o “LCR”), avente come obiettivo la costituzione e il mantenimento di un buffer di liquidità che consenta la sopravvivenza della banca per un periodo temporale di trenta giorni in caso di grave stress, e di un indicatore di liquidità strutturale (Net Stable Funding Ratio, o “NSFR”) con orizzonte temporale superiore all’anno, introdotto per garantire che attività e passività presentino una struttura per scadenze sostenibile.

Relativamente a questi indicatori, si segnala che:

• per l’indicatore LCR è previsto un valore minimo del 60% a partire dal 1° gennaio 2015, con un minimo in progressivo aumento fino a raggiungere il 100% dal 1° gennaio 2018 secondo il regolamento UE n.

575/2013 (“CRR”);

• per l’indicatore NSFR, sebbene la proposta del Comitato di Basilea prevedesse una soglia minima del 100% da rispettare a partire dal 1° gennaio 2018, il CRR per il momento non contempla un limite regolamentare sulla liquidità strutturale.

Nonostante l’evoluzione normativa summenzionata preveda un regime graduale di adattamento ai nuovi requisiti prudenziali, gli impatti sulle dinamiche gestionali dell’Emittente potrebbero essere significativi.

Tra le novità regolamentari si segnala la Direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, pubblicata il 12 giugno 2014 sulla Gazzetta Ufficiale dell’Unione Europea, in ordine alla istituzione di un quadro di risanamento e risoluzione delle crisi degli enti creditizi e delle imprese di investimento (Direttiva Bank Recovery and Resolution Directive o “BRRD”, o “Direttiva”), che s’inserisce nel contesto della definizione di un meccanismo unico di risoluzione delle crisi e del Fondo unico di risoluzione delle crisi bancarie.

Tra gli aspetti innovativi della BRRD si evidenzia l’introduzione di strumenti e poteri che le Autorità nazionali preposte alla risoluzione delle crisi bancarie (le “Autorità”) possono adottare per la risoluzione di una situazione di crisi o dissesto di una banca. Ciò al fine di garantire la continuità delle funzioni essenziali dell’ente, riducendo al minimo l’impatto del dissesto sull’economia e sul sistema finanziario nonché i costi per i contribuenti ed assicurando che gli azionisti sostengano le perdite per primi e che i creditori le sostengano dopo gli azionisti, purché nessun creditore subisca perdite superiori a quelle che avrebbe subito se la banca fosse stata liquidata con procedura ordinaria di insolvenza. In particolare, in base alla direttiva, si registra il passaggio da un sistema di risoluzione della crisi basato su risorse pubbliche (c.d. bail-out) a un sistema in cui le perdite vengono trasferite agli azionisti, ai detentori di titoli di debito subordinato, ai detentori di titoli di debito non subordinato e non garantito, ed infine ai depositanti per la parte eccedente la quota garantita, ovvero per la parte eccedente Euro 100.000,00 (c.d. bail-in).

(11)

11

Pertanto, con l’applicazione dello strumento del “bail-in”, i sottoscrittori potranno subire la svalutazione, con possibilità di azzeramento del valore nominale, nonché la conversione in titoli di capitale delle obbligazioni, in via permanente, anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell’Emittente.

Inoltre, ove ricorrano i presupposti, le Autorità potranno richiedere l’utilizzo del Fondo di risoluzione unico di cui al Regolamento (UE) n. 806/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio, finanziato mediante contributi versati dalle banche a livello nazionale.

La Direttiva dovrà essere recepita a livello nazionale entro il 31 dicembre 2014 ed entrerà in vigore a decorrere dal 1° gennaio 2015, fatta eccezione per le disposizioni relative allo strumento del “bail-in” per le quali è stata prevista la possibilità per lo Stato Membro di posticipare il termine di decorrenza, al più tardi, al 1° gennaio 2016. Peraltro, le disposizioni della Direttiva potranno essere applicate agli strumenti finanziari già in circolazione, anche se emessi prima dei suddetti termini. Al riguardo si rinvia al “Rischio connesso all’utilizzo del “bail in” e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi” inserito nel capitolo 2.18 della Nota Informativa del Prospetto di Base.

Sebbene l’Emittente si impegni ad ottemperare al complesso sistema di norme e regolamenti, il suo mancato rispetto, ovvero eventuali mutamenti di normative e/o cambiamenti delle modalità di interpretazione e/o applicazione delle stesse da parte delle competenti autorità, potrebbero comportare possibili effetti negativi rilevanti sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.

(12)

12 3.3 Modifiche al capitolo 3.2

Nel capitolo 3.2 “Informazioni finanziarie sull’Emittente su base consolidata” sono state inserite: Tabella 1 bis

“Fondi propri e coefficienti patrimoniali su base consolidata”, Tabella 2 bis “Principali indicatori di rischiosità creditizia su base consolidata”, Tabella 3 bis “Composizione dei crediti deteriorati netti”, Tabella 4 bis

“Indicatori del rischio di liquidità”, Tabella 5 bis “Principali dati di stato patrimoniale su base consolidata”, Tabella 6 bis “Esposizione del Gruppo al debito sovrano”, Tabella 7 bis “Principali dati di conto economico su base consolidata”.

È stato inoltre modificato il paragrafo 3.2.1 “Esposizione del portafoglio bancario al rischio di mercato”.

Le informazioni finanziarie relative al 31 dicembre 2013 sono state sottoposte a revisione contabile e certificazione da parte della societá di revisione KPMG S.p.A., le informazioni finanziarie relative al 30 giugno 2014 sono state sottoposte a revisione contabile limitata e certificazione da parte della stessa società di revisione KPMG S.p.A..

Tabella 1 bis: Fondi propri e coefficienti patrimoniali su base consolidata

Date le consistenti modifiche regolamentari intervenute, non è possibile il confronto tra i nuovi valori di dettaglio della consistenza patrimoniale di vigilanza, come più avanti descritti, e quelli determinati al 31 dicembre 2013 con la precedente normativa prudenziale del “Patrimonio di Vigilanza”.

Il 1° gennaio è entrata in vigore la nuova disciplina armonizzata per le banche e le imprese di investimento contenuta nel Regolamento (UE) 26.06.2013 n. 575 (CRR – Capital Requirements Regulation) e nella Direttiva (UE) 26.06.2013 n. 36 (CRD IV – Capital Requirements Directive) che traspongono negli stati dell’Unione Europea gli standard definiti dal Comitato di Basilea per la vigilanza bancaria (c.d. Basilea 3).

Banca d’Italia, nell’ambito di un complesso processo di revisione della normativa di vigilanza delle banche, ha emanato la Circolare n. 285 “Disposizioni di vigilanza per le banche” del 17 dicembre 2013 che sostituisce le Circolari n. 263/2006 e 229/1999, e con la quale:

• sono state esercitate le opzioni nazionali previste dal CRR

• sono state recepite le disposizioni tecniche secondarie della CRD IV

La nuova normativa istituisce un regime transitorio per l’introduzione graduale di parte della disciplina che prevede:

• l’introduzione graduale “phase in” di parte della nuova disciplina sui fondi propri e sui requisiti patrimoniali lungo un periodo generalmente di 4 anni (2014-2017)

• regole di “grandfathering” per la computabilità parziale, con graduale esclusione entro il 2021, dei pregressi strumenti di capitale del patrimonio di base e del patrimonio supplementare che non soddisfano tutti i requisiti prescritti dal CRR

• le scelte sul predetto regime transitorio operate dalla Banca d’Italia, in quanto di competenza delle autorità di vigilanza nazionali secondo quanto consentito dal CRR, sono contenute nella Circolare 285/2013

I coefficienti patrimoniali minimi da rispettare per il 2014 risultano essere i seguenti:

• CET1 capital ratio pari al 4,5% + 2,5% di buffer di conservazione del capitale (Capital Conservation Buffer – CCB)

• Tier1 capital ratio pari al 5,5% + 2,5% di CCB

• Total capital ratio pari all’8% + 2,5% di CCB

COMPOSIZIONE DEI FONDI PROPRI Totale

30/06/2014

A. Capitale primario di classe 1 (Common Equity Tier 1 - CET1) prima dell'applicazione dei filtri prudenziali

di cui strumenti di CET1 oggetto di disposizioni transitorie

655.202 -

B. Filtri prudenziali del CET1 (+/-) -2.532

C. CET1 lordo degli elementi da dedurre e degli effetti del regime transitorio (A+/- B) 652.670

D. Elementi da dedurre dal CET -22.470

E. Regime transitorio – Impatto su CET1 (+/-), inclusi gli interessi di minoranza oggetto di

disposizioni transitorie -23.918

(13)

13

F. Totale Capitale primario di classe 1 (Common Equity Tier1 – CET1) (C – D +/- E) 606.282 G. Capitale aggiuntivo di classe 1 (Additional Tier1 – AT1) al lordo degli elementi da dedurre e

degli effetti del regime transitorio

di cui strumenti AT1 oggetto di disposizioni transitorie

754 -

H. Elementi da dedurre dall’AT1 -

I. Regime transitorio – Impatto su AT1 (+/-), inclusigli strumenti emessi da filiazioni ed inclusi

nell’AT1 per effetto di disposizioni transitorie -754

L. Totale Capitale aggiuntivo di classe 1 (Additional Tier1 – AT1) (G – H +/- I) - M. Capitale di classe 2 (Tier2 – T2) al lordo degli elementi da dedurre e degli effetti del regime

transitorio

di cui strumenti di T2 oggetto di disposizioni transitorie

130.237 41.447

N. Elementi da dedurre dal T2 -

O. Regime transitorio . Impatto su T2 (+/-), inclusi gli strumenti emessi da filiazioni ed inclusi nel T2

per effetto di disposizioni transitorie 8.436

P. Totale Capitale di classe 2 (Tier2 – T2) (M – N +/- O) 138.673

Q. Totale Fondi Propri (F + L + P) 744.955

Nel confronto con il dato di consistenza patrimoniale di vigilanza, al 31 dicembre 2013 (799.740 mila euro), impatta in misura preponderante il risultato della perdita infrannuale consolidata.

A fronte di un totale di “Attività di rischio ponderate” pari a 6.774 milioni di euro, i coefficienti di solvibilità consolidati (rapporto tra il Totale Fondi Propri e le attività di rischio ponderate) dell'Emittente, alla data del 30 giugno 2014 sono risultati i seguenti:

• CET1 capital ratio: 9,0%

• Tier1 capital ratio: 9,0%

• Total capital ratio: 11,0%

• Attività ponderate per il rischio su totale attività: 79,5%

All’Emittente non sono stati richiesti ulteriori requisiti da parte di Banca d’Italia.

Il calcolo dell’assorbimento patrimoniale a fronte del rischio di credito è effettuato utilizzando l’approccio standardizzato. Per quanto riguarda gli altri rischi quantificabili, il metodo standard è utilizzato anche per il calcolo dell’assorbimento patrimoniale a fronte dei rischi di mercato. Per il calcolo dell’assorbimento del rischio operativo l’Emittente utilizza il metodo base.

Tabella 2 bis: Principali indicatori di rischiosità creditizia su base consolidata

Gli elementi per il calcolo degli indicatori sotto riportati di rischiosità creditizia, sono tratti alle singole date:

• dalla tabella A.1.6 “Esposizioni creditizie per cassa e fuori bilancio verso clientela: valori lordi e netti”

della Parte E – Sezione 1 della Nota Integrativa Consolidata per quanto attiene i riferimenti a sofferenze e partite anomale lorde e nette ed i relativi rapporti di copertura

• dalla tabella A.1.2 “Distribuzione delle esposizioni creditizie per portafogli di appartenenza e per qualità creditizia (valori lordi e netti)” della Parte E – Sezione 1 della Nota Integrativa Consolidata per quanto attiene i riferimenti agli impieghi lordi e netti

Banca 30/06/2014

Sistema 30/06/2014

Banca 31/12/2013

Sistema 31/12/2013

Sofferenze lorde su impieghi lordi 7,03% 8,87% 5,87% 9,10%

Sofferenze nette su impieghi netti 3,25% 4,22% 2,79% n.d.

(14)

14 Banca 30/06/2014

Sistema 30/06/2014

Banca 31/12/2013

Sistema 31/12/2013

Rapporto di copertura sofferenze 56,85% 54,77% 54,70% 54,70%

Partite anomale lorde su impieghi lordi 15,96% n.d. 13,07% 16,60%

Partite anomale nette su impieghi netti 10,42% n.d. 9,31% n.d.

Rapporto di copertura delle partite anomale 39,04% n.d. 32,10% 39,90%

Sofferenze nette su patrimonio netto 30,52% n.d. 25,35% n.d.

Numero grandi rischi 7 n.d. 6 n.d.

Esposizione verso grandi rischi 1.504.414 n.d. 1.557.203 n.d.

Grandi rischi su impieghi netti 24,44% n.d. 23,49% n.d.

Fonte dei dati relativi al sistema bancario:

Banca d’Italia – Rapporto di Stabilità n.1 maggio 2014 (“banche piccole”) e ABI Monthly outlook – Giugno 2014.

Tabella 3 bis: Composizione dei crediti deteriorati netti 30/06/2014

euro 000

31/12/2013 euro 000

Sofferenze 199.909 181.368

Incagli 335.392 333.625

Esposizioni Ristrutturate 60.652 25.455

Esposizioni Scadute 45.622 65.030

Totale 641.575 605.478

I crediti deteriorati netti incrementano la loro consistenza rispetto al 2013 per complessivi 36 milioni di euro (+5,96%), di cui 18,5 milioni per crediti in sofferenza e 1,8 milioni per le posizioni incagliate. Le altre categorie di credito deteriorato, che ricomprendono le “esposizioni scadute”, registrano un incremento di 15,8 milioni.

Le sofferenze lorde incrementano la consistenza rispetto al 2013 per complessivi 62,5 milioni di euro (da 400,8 a 463,3 milioni di euro) con un incremento del 15,6%. Nell’ambito delle altre partite anomale lorde si rileva un incremento del 20,01%, da 490,9 milioni a 589,1 milioni di euro.

L’impatto del costo del rischio di credito (cassa e firma) è stato pari al 30 giugno 2014 a 125,0 milioni di euro con un incremento del 263,2%. Il grado di copertura sul credito anomalo complessivo cresce dal 32,1% al 39,0% e dal 54,7% al 56,9% sulle sofferenze.

Il paragrafo “Indicatori del rischio di liquidità” collegato alla Tabella 4 risulta cosi di seguito modificato

Il Loan to Deposit Ratio (rapporto tra impieghi alla clientela e la raccolta diretta da clientela) è equilibrato, ovvero pari al 98,8% al 30 giugno 2014. Tale livello risulta essere in linea con la strategia di solidità definita dall’Emittente anche in relazione alle indicazioni regolamentari prospettiche.

(15)

15

30/06/2014 31/12/2013 31/12/2012

Loan to Deposit Ratio* 98,8% 101,5% 118,6%

Liquidity Coverage Ratio (LCR) 121,5% 155,5% n.d.

Net Stable Funding Ratio (NSFR) n.d. n.d. n.d.

‘* Impieghi verso clientela / raccolta diretta

Il rischio di liquidità si manifesta in genere sotto forma di inadempimento dei propri impegni di pagamento causato dall’incapacità di reperire provvista (funding liquidity risk) e/o dalla presenza di limiti allo smobilizzo delle attività (market liquidity risk).

Il rischio di liquidità è misurato, gestito e controllato con due differenti orizzonti temporali secondo quanto previsto dall’apposito impianto normativo interno:

• a breve termine (di norma fino ad un anno) al fine di valutare l’adeguatezza delle attività utilizzabili per far fronte alle eventuali esigenze di fondi (cosiddetta liquidità operativa),

• a medio-lungo termine (di norma oltre l’anno) al fine di valutare l’equilibrio finanziario della banca con particolare riferimento al grado di trasformazione delle scadenze (cosiddetta liquidità strutturale).

Si precisa che le “Attività non vincolate disponibili e stanziabili in garanzia di finanziamenti” sia sul mercato sia nell’ambito di operazioni di rifinanziamento con la BCE, ammontano al 30 giugno 2014 a 785 milioni di euro.

Nell’ambito della propria attività di funding, l’Emittente presenta un’esposizione presso la Banca Centrale Europea pari ad 1 miliardo di euro rappresentata da due operazioni di LTRO (Long Term Refinancing Operation) di nominali 500 milioni euro ciascuna rispettivamente con scadenza 29 gennaio e 26 febbraio 2015.

In data 24 settembre 2014 l’Emittente ha provveduto ha partecipato alla prima asta TLTRO per un ammontare complessivo di 315 milioni di euro; in data 1 ottobre 2014 si è proceduto al rimborso anticipato pari a 500 milioni di euro dell’operazione in scadenza il 29 gennaio 2015. Conseguentemente l’esposizione complessiva verso la BCE ammonta a 815 milioni di euro.

Tabella 4 bis: Principali dati di stato patrimoniale su base consolidata

30/06/2014 euro 000

31/12/2013

euro 000 Var.%

Crediti vs clientela 6.154.558 6.504.851 -5,4%

Attività finanziarie 1.482.508 1.468.905 0,9%

Raccolta diretta da clientela 6.382.987 6.859.490 -6,9%

Raccolta indiretta da clientela 3.440.421 3.393.904 1,4%

Saldo interbancario netto passivo 916.937 819.930 11,8%

Totale attivo 8.524.568 8.995.136 -5,2%

Capitale sociale 311.850 311.850 -

Patrimonio netto del Gruppo 654.980 715.320 -8,4%

(16)

16 Tabella 5 bis: Esposizione del Gruppo al debito sovrano

euro ‘000

30/06/2014 31/12/2013

Nominale Valore di Bilancio Nominale Valore di Bilancio

BOT 150.000 149.879 260.700 260.727

BTP 194.200 202.780 232.000 237.058

CCT 325.200 333.007 291.000 296.040

Totale titoli debito 669.400 685.666 784.700 793.824

Il valore di bilancio coincide con il fair value dei titoli; tutte le esposizioni detenute sono infatti classificate tra le “Attività finanziarie disponibili per la vendita” e le “Attività finanziarie di negoziazione”. Nessun titolo presenta caratteristiche di “titolo strutturato”.

Al 30 giugno 2014 il rating assegnato allo Stato Italia dalle principali società di rating risultava essere:

• Moody’s: Baa2 con outlook stable;

• Standard & Poor’s: BBB con outlook negativo;

• Fitch: BBB+ con outlook stable;

• DBRS: - A low con outlook negativo.

Per quanto attiene ai finanziamenti verso Stati sovrani, si precisa, che tra i “Crediti verso clientela” al 30 giugno 2014 figurano esposizioni verso controparti “Governi” pari a 6 milioni di euro ed “Altri enti pubblici”

per un ammontare pari a 52 milioni di euro (158 milioni di euro complessivi al 31 dicembre 2013), rappresentative rispettivamente del 0,9% e del 2,4% dell’ammontare dei crediti verso la clientela.

Per ulteriori informazioni in merito all’esposizione del Gruppo al debito sovrano, si rinvia al capitolo 3.1 del presente documento(“Rischi connessi all’esposizione del Gruppo al debito sovrano”).

Tabella 7 bis: Principali dati di conto economico su base consolidata

30/06/2014 euro 000

30/06/2013

euro 000 Var.%

Margine di interesse 62.355 63.423 -1,7%

Margine di intermediazione 116.265 111.111 4,6%

Risultato netto della gestione

finanziaria -8.739 73.798 -111,8%

Costi operativi 74.984 72.384 3,6%

Utile/Perdita attività corrente al lordo

delle imposte -83.676 5.821 -1537,5%

Utile/Perdita d'esercizio -60.691 780 -7680,9%

Il risultato economico consolidato registra una perdita netta di 60,7 milioni di euro rispetto alla perdita di 0,8 milioni di euro registrati nello stesso periodo del 2013. Il risultato netto è condizionato dal costo del credito, laddove prudenzialmente sono stati accantonati 125,004 milioni di euro contro i 37,313 milioni dello stesso periodo dell’esercizio precedente.

Al di là delle svalutazioni sui crediti, che come detto hanno giocato un ruolo determinante nel risultato del periodo, il margine di intermediazione è risultato in crescita (+4,6%) seppur con un margine di interesse sostanzialmente sugli stessi valori dello stesso periodo dell’esercizio precedente.

(17)

17

Il risultato netto delle gestione finanziaria, a causa dell’impatto del costo del rischio di credito, si attesta a - 8,7 milioni di euro contro 73,8 milioni di euro nel confronto dello stesso periodo del precedente esercizio.

Le componenti del risultato economico dell’esercizio sopra evidenziate si rispecchiano nelle risultanze del Return on Equity (ROE) che si attesta al -8,48% rispetto al -0,11% del 30 giugno 2013. Il Cost Income Ratio al contrario migliora passando dal 65,9% del giugno 2013 al 64,4 del giugno 2014.

3.2.1 Esposizione del portafoglio bancario al rischio di mercato

Il Value at Risk sulle posizioni attive presenti nel portafoglio bancario al 30 giugno 2014 risulta essere pari a 4,2 milioni di euro, con un valore medio nel semestre pari a 4,6 milioni di euro. Per lo stesso portafoglio gli effetti di una variazione dei tassi di interesse di +/- 100 punti base sono pari rispettivamente a +11,0 e -5,0 milioni euro.

Il Value at Risk sulle posizioni attive presenti nel portafoglio di negoziazione di vigilanza al 30 giugno 2014 risulta essere pari a 0,8 milioni di euro, con un valore medio nel semestre pari a 1,0 milioni di euro. Per lo stesso portafoglio gli effetti di una variazione dei tassi di interesse di +/- 100 punti base sono pari rispettivamente a +0,2 e -0,1 milioni euro.

E’ da considerarsi irrilevante il rischio di cambio in quanto le posizioni in valuta sono sistematicamente coperte effettuando operazioni di raccolta/impiego nella medesima valuta.

(18)

18 3.4 Modifiche al capitolo 4

Nel capitolo 4 “Informazioni sull’Emittente” è stato modificato il paragrafo 4.1.5 “Qualsiasi evento recente verificatosi nella vita dell’Emittente sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità”.

4.1.5 Qualsiasi evento recente verificatosi nella vita dell’Emittente sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità

Non si sono verificati eventi recenti nella vita dell’Emittente sostanzialmente rilevanti per la valutazione della sua solvibilità.

(19)

Nel capitolo 5.1 “Principali attività” è stato modificato il paragrafo: 5.1.1 “Breve descrizione delle principali attività dell’Emittente con indicazione delle principali categorie di prodotti venduti e/o servizi prestati”.

La tabella che evidenzia il contributo che ciascuno dei settori di attività ha apportato al totale dei proventi operativi netti a livello consolidato per periodo è stata integrata come di seguito riportato.

30/06/2014 31/12/2013 31/12/2012

Dati consolidati euro 000 % euro 000 % euro 000 %

Margine da interessi

(intermediazione creditizia) 62.355 53,63 125.902 55,17 148.645 59,41

Margine finanziario¹ 17.123 14,73 27.208 11,92 24.905 9,96

Margine da servizi² 36.787 31,64 75.092 32,91 76.645 30,63

Totale margine di

contribuzione lordo 116.265 100,00 228.202 100,00 250.195 100,00

La tabella che evidenzia l’”Attività di intermediazione creditizia” è stata integrata come di seguito riportato.

30/06/2014 31/12/2013 31/12/2012

Dati consolidati euro 000 euro 000 euro 000

Raccolta da clientela³ 6.382.987 6.859.490 6.569.520

Raccolta da banche 1.117.369 1.117.042 1.158.109

Crediti verso clientela 6.154.558 6.504.851 6.861.566

Crediti verso banche 200.432 297.112 351.066

Le tabelle che evidenziano la “Raccolta da clientela” sono state integrate come di seguito riportato.

Tabella indicante la ripartizione per forme tecniche.

30/06/2014 31/12/2013 31/12/2012

Conti correnti e depositi liberi 2.994.047 77,06 2.863.110 75,66 2.312.967 73,11

Depositi vincolati 710.095 18,28 760.764 20,10 668.344 21,12

Altri finanziamenti 95.319 2,45 73.637 1,95 87.865 2,78

Altri debiti 85.939 2,21 86.732 2,29 94.664 2,99

Totale depositi 3.885.400 100,00 3.784.243 100,00 3.163.840 100,00

1Il margine finanziario fa riferimento ai risultati rivenienti da (i) Dividendi, (ii) Risultato dell‘attività di negoziazione, (iii) Risultato di copertura , (iv) Utili da cessioni/riacquisti, (v) Risultato delle attività/passività valutate al fair value.

2 Di cui al 30 giugno 2014 commissioni attive per 38.370 e commissioni passive per 1.583 mila euro (rispettivamente 37.376 e 1.611 mila euro nello stesso periodo del 2013).

3 Nelle due successive tabelle è fornito il dettaglio della voce.

(20)

20

Tabella indicante la ripartizione dei debiti rappresentati da titoli della raccolta diretta.

30/06/2014 31/12/2013 31/12/2012

Obbligazioni 1.958.720 78,42 2.637.490 85,77 3.356.137 98,55

Certificati di deposito 538.868 21,58 437.757 14,23 49.543 1,45

Totale debiti rappresentati da titoli 2.497.588 100,00 3.075.247 100,00 3.405.680 100,00

Nel primo semestre 2014 rileva il rimborso di obbligazioni per nominali 565 milioni di euro scaduti nei mesi di marzo e aprile.

La tabella che evidenzia l’”Attività di raccolta da banche” è stata integrata come di seguito riportato.

30/06/2014 31/12/2013 31/12/2012

Conti correnti e depositi liberi 20.007 1,79 18.896 1,69 14.525 1,25

Debiti verso banche centrali 1.015.048 90,84 1.013.847 90,76 1.058.256 91,38

Altri finanziamenti 79.473 7,11 81.459 7,29 43.870 3,79

Totale debiti verso banche 1.117.369 100,00 1.117.042 100,00 1.158.109 100,00

L’ammontare della voce “Debiti verso banche centrali” fa riferimento ad Operazioni di Mercato Aperto (OMA) di rifinanziamento LTRO poste in essere con garanzia di Asset Backed Security detenuti nell'ambito delle operazioni di cartolarizzazione di crediti, e di prestiti obbligazionari emessi con garanzia dello Stato.

Il paragrafo “Crediti verso clientela” viene integralmente sostituito dal seguente.

Il portafoglio impieghi è composto da crediti per cassa a breve termine ed a medio/lungo termine. Gli impieghi risultano prevalentemente concessi ai privati ed alle piccole e medie realtà commerciali ed industriali situate nella provincia di Bolzano.

Alla data del 30 giugno 2014 i crediti ammontano a 6.155 milioni di euro, con una diminuzione rispetto all'anno finanziario chiuso il 31 dicembre 2013 del 5,4%.

Le principali tipologie di credito erogato alla clientela sono le seguenti:

• Credito a breve termine: rientrano in questa categoria tutte le forme tecniche di impiego a vista o a breve termine (entro i 12 mesi), principalmente verso clientela corporate, quali, ad esempio, aperture di credito in conto corrente, finanziamenti con piano di rimborso predefinito, forme tecniche di portafoglio, anticipazioni su documenti commerciali e prestiti personali. Al 30 giugno 2014, tali forme di impiego ammontano a 1.416 milioni di euro, corrispondenti al 23,0% del totale degli impieghi per cassa;

• Credito a medio/lungo termine (oltre i 12 mesi): tali forme di impiego sono rappresentate prevalentemente da mutui ipotecari per l’acquisto di immobili ad uso abitativo e residenziale, principalmente a clientela privata. I crediti a medio/lungo termine ammontano al 30 giugno 2014 a 4.738 milioni di euro, corrispondenti al 77,0%, del totale degli impieghi per cassa.

La distribuzione degli impieghi verso le imprese si concentra in modo prevalente nei segmenti dell'edilizia, del turismo e dei servizi.

(21)

21

La tabella che evidenzia i “Crediti verso banche” è stata integrata come di seguito riportato.

30/06/2014 31/12/2013 31/12/2012

Riserva obbligatoria 105.439 52,61 147.758 49,73 204.430 58,23

Conti correnti e depositi liberi 54.720 27,30 24.305 8,18 109.461 31,18

Altri finanziamenti 19.163 9,56 - - -

Totale crediti verso Banche 200.432 100,00 297.112 100,00 351.066 100,00

La tabella che evidenzia i dati relativi alla “Raccolta indiretta” sia nel risparmio gestito che in quello amministrato è stata integrata come di seguito riportato.

30/06/2014 31/12/2013 31/12/2012

euro 000 euro 000 euro 000

Patrimoni gestiti 2.473 3.097 14.449

Prodotti assicurativi 605.651 598.179 602.757

Fondi comuni 902.762 782.760 681.890

Totale Risparmio Gestito 1.510.886 1.384.036 1.299.096

Raccolta amministrata 1.929.534 2.009.867 1.864.643

Raccolta indiretta 3.440.421 3.393.904 3.163.739

(22)

Nel capitolo 7 “Informazioni sulle tendenze previste” i paragrafi: 7.1 “Dichiarazione attestante che non di sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell’Emittente, dalla data dell’ultimo bilancio sottoposto a revisione pubblicato”, e 7.2 “Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente almeno per l’esercizio in corso” si intendono integralmente sostituiti dai seguenti.

7.1 Dichiarazione attestante che non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell’Emittente, dalla data dell’ultimo bilancio sottoposto a revisione pubblicato

L’Emittente attesta che non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell’Emittente dalla chiusura dell’ultimo esercizio per il quale siano state pubblicate informazioni finanziarie sottoposte a revisione.

7.2 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente almeno per l’esercizio in corso

Sulla base delle informazioni disponibili, l’Emittente non è a conoscenza di tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente e del Gruppo almeno per l’esercizio in corso, ivi comprese le problematiche inerenti i rischi di liquidità, di credito e di redditività ritenute comunque tali da non generare dubbi sulla continuità aziendale.

Si segnala che l’Emittente ha convocato il giorno 04 novembre 2014 un’assemblea straordinaria dei soci il cui ordine del giorno prevede la modifica di alcuni articoli dello statuto sociale. In particolare l'assemblea straordinaria è convocata al fine del conferimento di delega al Consiglio di Amministrazione in merito alla facoltà di aumentare il capitale sociale, in una o più volte ed in via scindibile, a pagamento in contanti fino ad un importo massimo di 107.800.000 euro. Tale delega ha durata di cinque anni e scade il 04.11.2019. Tutti i soci hanno ricevuto una lettera personale ai fini della convocazione alla suddetta assemblea straordinaria, il cui avviso di convocazione è stato pubblicato sul sito Internet dell’Emittente in data 17 settembre 2014, sul quotidiano “La Repubblica” in data 30 settembre 2014 e sulla Gazzetta Ufficiale in data 27 settembre 2014.

(23)

Nel capitolo 11 “Informazioni finanziarie riguardanti le attivitá e le passivitá, la situazione finanziaria ed i profitti e le perdite dell’Emittente” i paragrafi: 11.4 “Data delle ultime informazioni finanziarie”, 11.5

“Informazioni finanziarie infrannuali ed altre informazioni finanziarie” 11.6 “Procedimenti giudiziali e arbitrari ed ispezione Banca d’Italia” e 11.7 “Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale del Gruppo” si intendono integralmente sostituiti dai seguenti.

11.4 Data delle ultime informazioni finanziarie

Le ultime informazioni sono relative al bilancio consolidato semestrale abbreviato chiuso al 30 giugno 2014, approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente con delibera del 26 agosto 2014.

11.5 Informazioni finanziarie infrannuali ed altre informazioni finanziarie

L’Emittente ha pubblicato le informazioni semestrali separate e consolidate al 30 giugno 2014 le quali sono state sottoposte a revisione contabile limitata e certificazione da parte della società di revisione KPMG S.p.A. Le informazioni finanziarie separate e consolidate sono incorporate mediante riferimento nel presente Supplemento. Le stesse risultano essere disponibili nelle modalità riportate nel capitolo 14 del presente documento.

Fascicolo di Bilancio Consolidato semestrale abbreviato di Cassa di Risparmio di Bolzano S.p.A. per il 30 giugno 2014

30/06/2014

Stato Patrimoniale pagg. 8 - 9

Conto Economico pag. 10

Rapporti con Parti Correlate pagg. 190 - 192 Politiche e Procedure di Gestione del Rischio pagg. 142 - 180

Politiche Contabili pagg. 17 - 52

Relazione della Società di Revisione pagg. 196 - 197

Fascicolo di Bilancio Separato semestrale abbreviato di Cassa di Risparmio di Bolzano S.p.A. per il 30 giugno 2014

30/06/2014

Stato Patrimoniale pagg. 7 - 8

Conto Economico pag. 9

Rapporti con Parti Correlate pagg. 178 - 180 Politiche e Procedure di Gestione del Rischio pagg. 131 - 168

Politiche Contabili pagg. 16 - 47

Relazione della Società di Revisione pagg. 184 - 185 11.6 Procedimenti giudiziari e arbitrali ed ispezione Banca d’Italia

Nello svolgimento delle proprie attività, l'Emittente è parte in alcuni procedimenti giudiziari. Il contenzioso in essere è stato debitamente analizzato dalla Banca che, alla luce di tali analisi, ha effettuato accantonamenti in bilancio in misura ritenuta appropriata alle circostanze e ne ha dato menzione nella nota integrativa al bilancio, ove ritenuto opportuno, secondo i corretti principi contabili. Nonostante a fronte dei rischi da controversie legali sia stanziato un fondo pari a 4,3 milioni di Euro al 31 dicembre 2013, non può essere escluso che un esito sfavorevole alla Banca da uno o più procedimenti giudiziari possa determinare un impatto negativo sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Banca medesima.

A far data dal 8 ottobre 2014, l’Emittente è sottoposto ad un’ispezione ordinaria espletata dall’Organo di Vigilanza.

(24)

24

11.7 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale del Gruppo

L’Emittente attesta che non si sono verificati cambiamenti significativi della situazione finanziaria e commerciale del Gruppo, verificatisi dalla chiusura infrannuale dell’esercizio al 30 giugno 2014.

3.8 Modifiche al capitolo 14

Il capitolo 14 “Documenti accessibili al pubblico” si intende integralmente sostituito dal segeunte.

Dalla data di pubblicazione del presente Supplemento al Documento di Registrazione e per tutta la durata della sua validità, i seguenti documenti possono essere consultati gratuitamente presso la sede legale nonché nel sito web dell'Emittente, www.caribz.it e www.sparkasse.it:

• Statuto dell’Emittente;

• fascicolo del Bilancio Consolidato dell'Emittente per l'esercizio chiuso al 31/12/2013 assoggettato a revisione contabile completa e relativi allegati;

• fascicolo del Bilancio Individuale dell'Emittente per l'esercizio chiuso al 31/12/2013 assoggettato a revisione contabile completa e relativi allegati;

• fascicolo del Bilancio Consolidato dell'Emittente per l'esercizio chiuso al 31/12/2012 assoggettato a revisione contabile completa e relativi allegati; e

• fascicolo del Bilancio Individuale dell'Emittente per l'esercizio chiuso al 31/12/2012 assoggettato a revisione contabile completa e relativi allegati;

• fascicolo del Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato per il periodo chiuso il 30/06/2014 soggetto a revisione contabile limitata;

• fascicolo del Bilancio Individuale Semestrale Abbreviato per il periodo chiuso il 30/06/2014 soggetto a revisione contabile limitata.

L’Emittente pubblicherà sul suo sito web www.caribz.it e www.sparkasse.it eventuali eventi societari e/o informazioni infrannuali, avvenuti dopo la redazione del presente Supplemento al Documento di Registrazione.

(25)

25 4 SUPPLEMENTO AL PROSPETTO DI BASE

4.1 Modifiche al frontespizio del Prospetto di Base

Per effetto del presente Supplemento, il frontespizio del Prospetto di Base deve intendersi integralmente sostituito dal seguente (le modifiche sono messe in evidenza mediante sottolineatura):

Codice ABI 06045-9

PROSPETTO DI BASE

relativo al Programma di Emissione di

OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO CON EVENTUALE RIMBORSO A RATE PERIODICHE

OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO CRESCENTE CON EVENTUALE RIMBORSO A RATE PERIODICHE

OBBLIGAZIONI ZERO COUPON

OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE CON EVENTUALE RIMBORSO A RATE PERIODICHE

OBBLIGAZIONI A TASSO A VARIABILE CON CAP E/O FLOOR CON EVENTUALE RIMBORSO A RATE PERIODICHE

Il presente documento costituisce il Prospetto di Base ed è stato predisposto da Cassa di Risparmio di Bolzano S.p.A. (l’Emittente) in conformità ed ai sensi della Direttiva sui Prospetti (Direttiva 2003/71/CE o la Direttiva) ed è redatto in conformità all’articolo 26 del Regolamento 2004/809/CE ed in conformità alla delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche.

L’investitore è invitato a leggere con particolare attenzione la sezione Fattori di Rischio.

In occasione di ogni emissione di obbligazioni realizzata sotto il Programma di Emissione cui il presente Prospetto di Base si riferisce, l’Emittente provvederà ad indicare le caratteristiche dell’emissione nelle Condizioni Definitive, che verranno rese pubbliche entro il giorno dell’inizio dell’offerta. Il Prospetto di Base è costituito dai seguenti documenti:

• la Nota di Sintesi;

• il Documento di Registrazione, depositato presso la CONSOB in data 14 luglio 2014 a seguito dell’approvazione con nota n. 0057707/14 del 9 luglio 2014, che può essere consultato presso la sede