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7.12. RELAZIONI DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE CONCERNENTI L’ESAME DEI BILANCI E DEGLI INDICATORI PRO-FORMA
Sede legale e amministrativa: Milano 20149 Via Monte Rosa 91 Tel. 0277851 Fax 02 7785240 Cap. Soc. 3.754.400,00 Euro i.v., C.F. e P.IVA e Reg. Imp. Milano 12979880155 Iscritta al n. 43 dell’Albo Consob – Altri Uffici: Bari 70125 Viale della Repubblica 110 Tel. 0805429863 – Bologna 40122 Via delle Lame 111 Tel. 051526611 – Brescia 25123 Via Borgo Pietro Wuhrer 23 Tel. 030 3697501 – Firenze 50129 Viale Milton 65 Tel. 0554627100 – Genova 16121 Piazza Dante 7 Tel. 01029041 – Napoli 80121 Piazza dei Martiri 30 Tel. 08136181 – Padova 35137 Largo Europa 16 Tel. 0498762677 – Palermo 90141 Via Marchese Ugo 60 Tel. 091349737 – Parma 43100 Viale Tanara 20/A Tel. 0521242848 – Roma 00154 Largo Fochetti 29 Tel. 06570251 – Torino 10129 Corso Montevecchio 37 Tel. 011556771 – Trento 38100 Via Grazioli 73 Tel. 0461237004 - Treviso 31100 Viale Felissent 90 Tel. 0422696911 – Trieste 34125 Via Cesare Battisti 18 Tel. 0403480781 - Udine 33100 Via Poscolle 43 Tel. 043225789 – Verona 37122 Corso Porta Nuova 125 Tel.0458002561
RELAZIONE SULL'ESAME DEL CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO PRO- FORMA DI AEM SPA PER L’ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2006
Al Consiglio di Amministrazione di AEM SpA
1 Abbiamo esaminato l’allegato prospetto relativo al conto economico consolidato pro-forma corredato delle note esplicative di AEM SpA (di seguito anche “AEM”) per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 (di seguito il “Prospetto Consolidato Pro forma”). Tale prospetto deriva dai dati storici relativi al bilancio consolidato di AEM chiuso al 31 dicembre 2006, e ai bilanci consolidati di AMSA SpA (di seguito “AMSA”) e ASM SpA (di seguito
“ASM”) relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 e dalle scritture di rettifica pro-forma ad essi applicate e da noi esaminate.
I bilanci consolidati di AEM, AMSA e ASM relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 sono stati assoggettati a revisione contabile rispettivamente da Reconta Ernst & Young SpA, da KPMG SpA e da
PricewaterhouseCoopers SpA, a seguito della quale le stesse hanno emesso le loro relazioni rispettivamente in data 10 aprile 2007, 4 aprile 2007 e 3 aprile 2007.
Il Prospetto Consolidato Pro forma è stato redatto sulla base delle ipotesi descritte nelle note esplicative per riflettere retroattivamente gli effetti delle seguenti operazioni:
x relativamente ad AMSA: i) scissione, a favore di una costituenda società (“Milano Immobili e Reti Srl”) interamente partecipata dal Comune di Milano, delle dotazioni patrimoniali, individuate nel documento allegato al progetto di Fusione AEM/AMSA, c.d. “non duplicabili” per la gestione del servizio di raccolta e spazzamento delle strade e ii) conferimento in apposita società neo-costituita da essa interamente partecipata di tutte le attività e passività e di tutti i rapporti giuridici ad essa facenti capo diversi dalle dotazioni patrimoniali “non duplicabili” assegnate alla beneficiaria nella Scissione AMSA e contestuale modifica della denominazione sociale in AMSA Holding SpA;
x fusione per incorporazione di AMSA Holding SpA in AEM;
(2) x pagamento di un dividendo straordinario di Euro 0,11 per azione, per un
importo totale pari a Euro 85 milioni, da parte di ASM;
x fusione per incorporazione di ASM in AEM.
Le suddette operazioni di scissione e fusioni per incorporazione sono di seguito collettivamente indicate anche come le “Operazioni”.
2 Il Prospetto Consolidato Pro forma è stato predisposto ai fini di quanto richiesto dall’articolo 70 del Regolamento Consob n. 11971 concernente la disciplina degli emittenti.
L'obiettivo della redazione del Prospetto Consolidato Pro forma è quello di rappresentare, secondo criteri di valutazione coerenti con i dati storici e conformi alla normativa di riferimento, gli effetti sull'andamento economico di AEM delle Operazioni, come se le stesse fossero virtualmente avvenuta il 1° gennaio 2006.
Tuttavia, va rilevato che qualora le Operazioni fossero realmente
avvenute alla data ipotizzata, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati rappresentati nel Prospetto Consolidato Pro forma.
La responsabilità della redazione del Prospetto Consolidato Pro forma compete agli Amministratori di AEM. E' nostra la responsabilità della formulazione di un giudizio professionale sulla ragionevolezza delle ipotesi adottate dagli Amministratori per la redazione del Prospetto Consolidato Pro forma e sulla correttezza della metodologia da essi utilizzata per l'elaborazione del suddetto prospetto. Inoltre è nostra la responsabilità della formulazione di un giudizio professionale sulla correttezza dei criteri di valutazione e dei principi contabili utilizzati.
3 Il nostro esame è stato svolto secondo i criteri raccomandati dalla Consob nella comunicazione n. DEM/1061609 del 9 agosto 2001 per la verifica dei dati pro-forma ed effettuando i controlli che abbiamo ritenuto necessari per le finalità dell'incarico conferitoci.
4 A nostro giudizio le ipotesi di base adottate da AEM per la redazione del prospetto relativo al conto economico consolidato pro-forma relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006, corredato delle note esplicative, per rappresentare gli effetti delle Operazioni sull'andamento economico di AEM, come se le suddette operazioni fossero virtualmente avvenuta il 1°
gennaio 2006 sono ragionevoli e la metodologia utilizzata per l'elaborazione dei predetto prospetto è stata applicata correttamente per le finalità
informative descritte in precedenza. Inoltre riteniamo che i criteri di
(3) valutazione ed i principi contabili utilizzati per la redazione del suddetto prospetto consolidato pro-forma siano corretti.
Milano, 9 ottobre 2007
PricewaterhouseCoopers SpA
Marco Sala
(Revisore contabile)
Sede legale e amministrativa: Milano 20149 Via Monte Rosa 91 Tel. 0277851 Fax 02 7785240 Cap. Soc. 3.754.400,00 Euro i.v., C.F. e P.IVA e Reg. Imp. Milano 12979880155 Iscritta al n. 43 dell’Albo Consob – Altri Uffici: Bari 70125 Viale della Repubblica 110 Tel. 0805429863 – Bologna 40122 Via delle Lame 111 Tel. 051526611 – Brescia 25123 Via Borgo Pietro Wuhrer 23 Tel. 030 3697501 – Firenze 50129 Viale Milton 65 Tel. 0554627100 – Genova 16121 Piazza Dante 7 Tel. 01029041 – Napoli 80121 Piazza dei Martiri 30 Tel. 08136181 – Padova 35137 Largo Europa 16 Tel. 0498762677 – Palermo 90141 Via Marchese Ugo 60 Tel. 091349737 – Parma 43100 Viale Tanara 20/A Tel. 0521242848 – Roma 00154 Largo Fochetti 29 Tel. 06570251 – Torino 10129 Corso Montevecchio 37 Tel. 011556771 – Trento 38100 Via Grazioli 73 Tel. 0461237004 - Treviso 31100 Viale Felissent 90 Tel. 0422696911 – Trieste 34125 Via Cesare Battisti 18 Tel. 0403480781 - Udine 33100 Via Poscolle 43 Tel. 043225789 – Verona 37122 Corso Porta Nuova 125 Tel.0458002561
RELAZIONE SULL'ESAME DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE E DEL CONTO ECONOMICO CONSOLIDATI PRO-FORMA DI AEM SPA PER IL SEMESTRE CHIUSO AL 30 GIUGNO 2007
Al Consiglio di Amministrazione di AEM SpA
1 Abbiamo esaminato gli allegati prospetti relativi alla situazione patrimoniale e al conto economico consolidati pro-forma corredati delle note esplicative di AEM SpA (di seguito “AEM”) per il semestre chiuso al 30 giugno 2007 (di seguito i “Prospetti Consolidati Pro forma”). Tali prospetti derivano dai dati storici relativi al bilancio intermedio consolidato di AEM per il semestre chiuso al 30 giugno 2007, e ai bilanci intermedi consolidati di AMSA SpA (di seguito “AMSA”) e ASM SpA (di seguito “ASM”) relativi al semestre chiuso al 30 giugno 2007 e dalle scritture di rettifica pro-forma ad essi applicate e da noi esaminate.
I bilanci intermedi consolidati di AEM e ASM relativi al semestre chiuso al 30 giugno 2007 sono stati assoggettati a revisione contabile limitata da PricewaterhouseCoopers SpA, a seguito della quale la stessa ha emesso le proprie relazioni rispettivamente in data 18 settembre 2007 e 20 settembre 2007. Il bilancio intermedio consolidato di AMSA per il semestre chiuso al 30 giugno 2007 è stato assoggettato a revisione contabile limitata da KPMG SpA a seguito della quale la stessa ha emesso la propria relazione in data 7 settembre 2007.
La revisione contabile limitata è consistita principalmente nella raccolta di informazioni sulle poste del bilancio, nell'analisi dei criteri di valutazione e dei principi contabili utilizzati tramite colloqui con la direzione della società, e nello svolgimento di analisi di bilancio. La revisione contabile limitata ha escluso procedure di revisione quali sondaggi di conformità e verifiche o procedure di validità delle attività e delle passività ed ha comportato
un'estensione di lavoro significativamente inferiore a quella di una revisione contabile completa. Di conseguenza, non è stato espresso un giudizio professionale di revisione sui bilancio intermedi consolidati sopraindicati.
I Prospetti Consolidati Pro forma sono stati redatti sulla base delle ipotesi descritte nelle note esplicative per riflettere retroattivamente gli effetti delle seguenti operazioni:
(2) x relativamente ad AMSA: i) scissione, a favore di una costituenda società
(“Milano Immobili e Reti Srl”) interamente partecipata dal Comune di Milano, delle dotazioni patrimoniali, individuate nel documento allegato al progetto di Fusione AEM/AMSA, c.d. “non duplicabili” per la gestione del servizio di raccolta e spazzamento delle strade e ii) conferimento in apposita società neo-costituita da essa interamente partecipata di tutte le attività e passività e di tutti i rapporti giuridici ad essa facenti capo diversi dalle dotazioni patrimoniali “non duplicabili” assegnate alla beneficiaria nella Scissione AMSA e contestuale modifica della denominazione sociale in AMSA Holding SpA;
x fusione per incorporazione di AMSA Holding SpA in AEM;
x pagamento di un dividendo straordinario di Euro 0,11 per azione, per un importo totale pari a Euro 85 milioni, da parte di ASM;
x fusione per incorporazione di ASM in AEM.
Le suddette operazioni di scissione e fusioni per incorporazione sono di seguito collettivamente indicate anche come le “Operazioni”.
2 I Prospetti Consolidati Pro forma sono stati predisposti ai fini di quanto richiesto dall’articolo 70 del Regolamento Consob n. 11971 concernente la disciplina degli emittenti.
L'obiettivo della redazione dei Prospetti Consolidati Pro forma è quello di rappresentare, secondo criteri di valutazione coerenti con i dati storici e conformi alla normativa di riferimento, gli effetti sull'andamento economico e sulla situazione patrimoniale di AEM delle Operazioni, come se le stesse fossero virtualmente avvenute il 30 giugno 2007 e, per quanto si riferisce ai soli effetti economici, il 1° gennaio 2007.
Tuttavia, va rilevato che qualora le Operazioni fossero realmente
avvenute alle date ipotizzate, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati rappresentati nei Prospetti Consolidati Pro forma.
La responsabilità della redazione dei Prospetti Consolidati Pro forma compete agli Amministratori di AEM. E' nostra la responsabilità della formulazione di un giudizio professionale sulla ragionevolezza delle ipotesi adottate dagli Amministratori per la redazione dei Prospetti Consolidati Pro forma e sulla correttezza della metodologia da essi utilizzata per l'elaborazione dei suddetti prospetti. Inoltre è nostra la responsabilità della formulazione di un giudizio professionale sulla correttezza dei criteri di valutazione e dei principi contabili utilizzati.
3 Il nostro esame è stato svolto secondo i criteri raccomandati dalla Consob nella comunicazione n. DEM/1061609 del 9 agosto 2001 per la verifica dei dati pro-forma ed effettuando i controlli che abbiamo ritenuto necessari per le finalità dell'incarico conferitoci.
(3) 4 Dal lavoro svolto nulla è emerso che ci induca a ritenere che le ipotesi di
base adottate da AEM per la redazione dei prospetti relativi alla situazione patrimoniale e al conto economico consolidati pro-forma relativi al semestre chiusi al 30 giugno 2007, corredati delle note esplicative, per rappresentare gli effetti delle Operazioni sull'andamento economico e sulla situazione patrimoniale di AEM, come se le suddette operazioni fossero virtualmente avvenute il 30 giugno 2007 e, per quanto si riferisce ai soli effetti economici, il 1° gennaio 2007 non siano ragionevoli, che la metodologia utilizzata per l'elaborazione dei predetti prospetti non sia stata applicata correttamente per le finalità informative descritte in precedenza e, infine, che nella
redazione dei medesimi prospetti siano stati utilizzati criteri di valutazione e principi contabili non corretti.
Milano, 9 ottobre 2007
PricewaterhouseCoopers SpA
Marco Sala
(Revisore contabile)
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7.13. FAIRNESS OPINION RILASCIATA DA CITIGROUP GLOBAL MARKETSLIMITED AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AEM PER LA FUSIONE AEM/AMSA, 25
GIUGNO 2007
[Rome #114474 v24]
131
7.14. FAIRNESS OPINION RILASCIATA DA JPMORGAN CHASE BANK N.A. AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AEM PER LA FUSIONE AEM/AMSA, 25
GIUGNO 2007
[Rome #114474 v24]
132
7.15. FAIRNESS OPINION RILASCIATA DA MEDIOBANCA-BANCA DI CREDITO
FINANZIARIO S.P.A. AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AEM PER LA
FUSIONE AEM/AMSA, 25 GIUGNO 2007
[Rome #114474 v24]
133
7.16. FAIRNESS OPINION RILASCIATA DA CITIGROUP GLOBAL MARKETSLIMITED AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AEMPER LA FUSIONE AEM/ASM, 4 GIUGNO
2007
[Rome #114474 v24]
134
7.17. FAIRNESS OPINION RILASCIATA DA CITIGROUP GLOBAL MARKETSLIMITED AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AEM PER LA FUSIONE AEM/ASM, 25
GIUGNO 2007
[Rome #114474 v24]
135
7.18. FAIRNESS OPINION RILASCIATA DA JPMORGAN CHASE BANK N.A. AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AEMPER LA FUSIONE AEM/ASM, 4 GIUGNO
2007
[Rome #114474 v24]
136
7.19. BRING DOWN FAIRNESS OPINION RILASCIATA DA JPMORGAN CHASE BANKN.A.
AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AEM PER LA FUSIONE AEM/ASM, 25
GIUGNO 2007
[Rome #114474 v24]
137
7.20. FAIRNESS OPINION RILASCIATA DA MEDIOBANCA-BANCA DI CREDITO
FINANZIARIO S.P.A. AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AEM PER LA
FUSIONE AEM/ASM, 4 GIUGNO 2007
[Rome #114474 v24]
138
7.21. BRING DOWN FAIRNESS OPINION RILASCIATA DA MEDIOBANCA-BANCA DI
CREDITO FINANZIARIO S.P.A. AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AEM PER LAFUSIONE AEM/ASM, 25 GIUGNO 2007
[Rome #114474 v24]
139
7.22. FAIRNESS OPINION RILASCIATA DA INTESA SANPAOLO S.P.A. AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ASM PER LA FUSIONE AEM/ASM, 4 GIUGNO 2007
[Rome #114474 v24]
140
7.23. FAIRNESS OPINION RILASCIATA DA MERRILL LYNCH INTERNATIONAL AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ASMPER LA FUSIONE AEM/ASM, 4 GIUGNO
2007
