1. L’evoluzione in materia di bilancio all’interno dell’Unione Europea………..…pag.7 2. Le modifiche alla IV Direttiva CEE introdotte dalla direttiva 2003/51/CE………...pag.13
2.1 Inclusione di autonomi prospetti aggiuntivi rispetto agli scemi
di stato patrimoniale, conto economico e nota integrativa. pag. 16
2.2 Il rendiconto delle prestazioni. pag. 18
2.3 Il principio della prevalenza della sostanza sulla forma. pag. 21
2.4 La eliminazione della distinzione tra fondi rischi e fondi oneri. pag. 24
2.5 La possibilità di rivalutare le immobilizzazioni. pag. 26
2.6 Il criterio di valutazione al fair value. pag. 28
2.7 Le informazioni da inserire nella relazione sulla gestione. pag. 30
2.8 La relazione di revisione. pag. 33
2.9 L’ampliamento dell’area di consolidamento. pag. 40
3. Le novità contenute nella proposta OIC………...…pag.41
3.1 I cambiamenti previsti nei principi di redazione………..pag.45
3.1.1 Il diverso significato del principio della rappresentazione
veritiera e corretta nei principi contabili internazionali. pag. 47
3.1.2 La diversa priorità del principio della prudenza. pag. 50
3.1.3 L’introduzione del principio della prevalenza della sostanza
sulla forma e le modifiche ad esso connesse. pag. 54
A.Il trattamento contabile del leasing finanziario. pag. 56 B.La contabilizzazione delle operazioni di compravendita con
obbligo di retrocessione o retrolocazione finanziaria al
venditore. pag. 62
C.La contabilizzazione dell’acquisto di azioni proprie. pag. 64
D.Gli effetti contabili della fusione. pag. 67
3.2 Le modifiche apportate allo Stato Patrimoniale………..pag.74
3.2.1 La suddivisione degli immobili nelle voci “Investimenti
immobiliari” e “Immobili, impianti e macchinari”. pag. 78
3.2.2 L’eliminazione tra le attività immateriali dei costi di impianto
3.2.3 Il diverso trattamento contabile delle partecipazioni e degli
strumenti finanziari. pag. 86
3.2.4 La facoltà di valutare le attività biologiche al fair value. pag. 97
3.2.5 L’inserimento della voce “Attività possedute per la vendita”. pag.100 3.2.6 L’iscrizione tra le attività dei beni oggetto di contratti di
leasing finanziario. pag.103
3.2.7 L’eliminazione del criterio del LIFO per la valutazione delle
rimanenze. pag.104
3.2.8 La valutazione obbligatoria dei lavori in corso su ordinazione
secondo il metodo della percentuale di completamento. pag. 107
3.2.9 La diversa esposizione dei ratei e risconti. pag. 110
3.2.10 La diversa esposizione delle imposte differite attive e passive. pag. 112
3.2.11 La eliminazione dei conti d’ordine. pag. 114
3.2.12 L’inserimento della voce “Crediti verso soci per
conferimenti". pag. 118
3.2.13 L’inserimento della voce “Fondi relativi al personale”. pag. 120
3.3 Le modifiche apportate al Conto Economico………..pag.121 3.3.1 La previsione di un solo risultato intermedio e la riduzione del
numero di voci. pag. 123
3.3.2 Il diverso contenuto dei componenti straordinari. pag. 125
3.3.3 Il trattamento contabile delle correzioni di errori o dei
cambiamenti nei criteri di valutazione pag. 126
3.4 L’introduzione del Rendiconto finanziario………...…….pag.127
3.4.1 La risorsa di riferimento. pag. 129
3.4.2 Il contenuto e lo schema da adottare. pag. 131
A.I flussi finanziari derivanti dall’attività operativa. pag. 137 B.I flussi finanziari derivanti dall’attività di investimento. pag. 138 C.I flussi finanziari derivanti dall’attività di finanziamento. pag. 139 D.I flussi finanziari derivanti dalle operazioni con i soci. pag. 140 3.5 Il prospetto delle variazioni di patrimonio netto………pag.141
4. Conclusioni…...……….……….pag.147 BIBBLIOGRAFIA………pag.149
Allegati:
- Ipotesi di attuazione dir. UE 2001/65 e 2003/51 con modifiche al c.c., Fondazione OIC, approvato il 25 ottobre 2006………..pag.153
- Relazione all’ipotesi di attuazione dir. UE 2001/65 e 2003/51 con modifiche al c.c., Fondazione OIC, approvato il 25 ottobre 2006………...pag.179
1. L’evoluzione in materia di bilancio all’interno dell’Unione Europea. L’evoluzione in materia di bilancio, all’interno dell’Unione europea, ha avuto inizio a partire dall’anno 2000.
A seguito del Consiglio Europeo di Lisbona, tenutosi il 24 marzo 2000, l’Unione Europea annunciò la volontà di migliorare la confrontabilità dei bilanci.
Successivamente la Commissione Europea, nel giugno 2000 delineò la strategia da perseguire in materia di informazione contabile al fine di salvaguardare gli interessi dei soggetti interessati all’andamento economico, finanziario e patrimoniale delle società quotate, attraverso il miglioramento della comparabilità dei bilanci.
L’esigenza di prevedere l’adozione da parte degli Stati membri, di un corpus di principi contabili uniformi rispondeva e risponde alla necessità di migliorare la comparabilità dei bilanci delle imprese europee, la chiarezza e la comprensibilità dell’informazione.
Le direttive in materia di bilancio già esistenti, la IV Direttiva CE sui conti annuali delle società di capitali (78/660/CEE) e la VII Direttiva CE sui conti consolidati dei gruppi imprese (83/349/CEE), pur costituendo un primo tentativo teso a rendere uniformi i principi contabili degli Stati membri e comparabili i bilanci delle imprese europee, avevano manifestato dei limiti nel corso degli anni.
Le finalità sottese alle disposizioni presenti nelle suddette direttive comunitarie erano quelle di migliorare e uniformare, quanto più possibile, le informazioni presenti nei bilanci delle imprese UE, sulla base di principi contabili di generale accettazione.
L’uniformità di tali informazioni rappresentava il presupposto essenziale, non solo per la confrontabilità dei bilanci, ma anche del miglioramento qualitativo del mercato finanziario europeo.
Lo sviluppo di un mercato finanziario efficiente, infatti, non poteva e non può prescindere dalla presenza di informazioni chiare, veritiere, comparabili e corrette. Informazioni sulla base delle quali i destinatari del bilancio sono in
grado di comprendere le condizioni economiche, finanziare e patrimoniali, in cui si trova l’impresa e di prendere le relative decisioni.
La IV e VII Direttiva CE, pur avendo avuto il merito di determinare un certo grado di uniformità tra i criteri contabili adottati dalle imprese europee, hanno manifestato dei limiti dovuti ai:
a) Numerosi trattamenti contabili alternativi (opzioni contabili).
Le numerose alternative lasciate alla discrezionalità dei paesi membri, hanno fatto sì che ciascuno stato membro adottasse i propri principi contabili nazionali.
I singoli Stati adottarono, infatti, l’opzione più coerente con la propria cultura contabile, con la conseguenza che la comparabilità dei bilanci non divenne un “valore europeo”, ma solamente un “valore” di ogni singolo Stato della comunità.
Si è realizzata così una armonizzazione contabile all’interno dei singoli paesi, ma non una armonizzazione estesa all’intero mercato europeo;
b) Lunghi tempi di recepimento e le diverse interpretazioni degli Stati membri1; c) Significativi cambiamenti avvenuti nei mercati mobiliari .
L’evoluzione dei mercati mobiliari internazionali e la conseguente diffusione di strumenti finanziari derivati quali future, options, forward e swap, hanno reso inadeguata l’informazione fornita dai bilanci redatti secondo la IV e VII Direttiva CE.
Ciò ha determinato un’armonizzazione contabile del tutto incompleta e la conseguente necessità di rivedere la strategia comunitaria al fine di consentire alle imprese UE, una confrontabilità ed una completezza dei loro bilanci che le precedenti direttive, differentemente applicate nei Paesi membri, non erano più in grado di offrire.
Al fine di superare i limiti sopraindicati il Parlamento Europeo ed il Consiglio dell’Unione Europea, hanno emanato prima la Direttiva 2001/65/CE, che ha modificato i criteri di valutazione degli strumenti finanziari, introducendo il
metodo del fair value, poi il Regolamento n. 1606/2002, entrato in vigore il 14 settembre 20022.
Infine è stata emanata la direttiva 2003/51/CE che modifica la quarta e settima direttiva, apportando sostanziali modifiche nei principi di redazione del bilancio, nei criteri di valutazione e negli schemi di bilancio.
A differenza del Regolamento n. 1606/2002 che prevede, principalmente, l’applicazione degli IAS/IFRS per le società quotate, la direttiva 2003/51/CE, modificando la quarta e la settima direttiva, quando sarà pienamente recepita avrà una portata generale e concederà la facoltà di applicare i principi IAS/IFRS anche alle piccole e medie imprese.
Al fine di offrire collaborazione al legislatore nazionale nell’emanazione della normativa in materia contabile, l’Organismo Italiano di Contabilità ha predisposto una proposta di articolato per l’attuazione delle direttive 2003/51/CE e 2001/65/CE.
2 Il Regolamento CE 1606/2002 è stato recepito attraverso il D.lgs. 38/2005. Questo provvedimento, prevede che, per quanto concerne l’applicazione dei principi contabili internazionali nel bilancio d’esercizio:
- obbligatoria dal 2006 per:
le società quotate;
le società emittenti strumenti finanziari diffusi tra il pubblico ai sensi dell’art. 116 d. lgs. n. 58/1998;
le banche e le altre società finanziarie iscritte nell’albo di cui al d.lgs. n. 385/1993;
per le società quotate che esercitano attività assicurativa e che non redigono il bilancio consolidato;
- facoltativa dal 2005 per:
le società incluse nel bilancio consolidato IAS/IFRS;
le società diverse dalle precedenti, e diverse da quelle che possono redigere il bilancio in forma abbreviata, ai sensi dell’art. 2435-bis, che redigono il bilancio consolidato;
per le società incluse nel bilancio consolidato di queste ultime;
è proibita per le società che possono redigere il bilancio in forma abbreviata, ai sensi dell’art. 2435-bis.
Il medesimo provvedimento stabilisce che, per il bilancio consolidato, l’applicazione dei principi contabili internazionali:
- è obbligatoria dal 2005 per : le società quotate;
le società emittenti strumenti finanziari diffusi tra il pubblico ai sensi dell’art. 116 del d. lgs. 58/1998;
le banche e le altre società finanziarie iscritte nell’albo di cui al d. lgs. n. 385 del 1993; le società assicurative;
- è facoltativa a partire dal 2005 per :
le società incluse nel bilancio consolidato IAS/IFRS;
le società diverse dalla precedenti, e diverse da quelle che possono redigere il bilancio in forma abbreviata, ai sensi dell’art. 2435-bis, che redigono il bilancio consolidato.
Il legislatore italiano, a seguito del ricorso promosso dalla Commissione Europea presso la Corte di giustizia Europea, che ha condannato l’Italia, con sentenza emessa in data 8 marzo 20073, per non aver recepito il contenuto obbligatorio
della direttiva 2003/51/CEE, ha emanato il decreto legislativo del 2 febbraio 2007, n. 32.
Con il suddetto provvedimento normativo, il legislatore, ha ritenuto opportuno recepire inizialmente le disposizioni di attuazione obbligatoria4 e rinviare al futuro l’attuazione delle rimanenti disposizioni contenute nella direttiva 2003/51/CEE. Attraverso tale decreto legislativo sono state introdotte delle modifiche nella normativa civilistica riguardo alla relazione sulla gestione, alla relazione di revisione e al bilancio consolidato.
L’attuazione del contenuto facoltativo della direttiva 2003/51/CEE che riguarda l’avvicinamento dei principi contabili nazionali ai principi IAS/IFRS, invece, è stata prevista nel disegno di legge che riguarda le “Disposizioni per l’adempimento di obblighi derivanti dall’appartenenza dell’Italia alle Comunità europee” (c.d. “legge comunitaria 2007”).
Il suddetto disegno di legge è stato approvato al senato il 28 novembre 2007, le disposizioni relative all’attuazione della direttiva 2003/51/CEE sono contenute nell’art. 25 “Deleghe al Governo per il completamento dell’attuazione delle
direttive 2001/65/CE del Parlamento europeo e del Consiglio del 27 settembre 2001, e 2003/51/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 18 giugno 2003, nonché per l’esercizio dell’opzione di cui all’art. 5 del regolamento (CE) n. 1606/2002 per le imprese di assicurazione”. La disposizioni contenute nella
legge delega dovranno essere adottate dal governo entro diciotto mesi, i principi e i criteri relativi all’attuazione della direttiva 2003/51/CE sono i seguenti:
3 Il termine ultimo per conformarsi alla direttiva 2003/51/CE era il primo gennaio 2005, la Corte di giustizia dell’Unione Europea, in data 8 marzo 2007, ha condannato l’Italia per non aver rispettato tale termine.
4 Nella relazione al D.Lgs. 2/2/2007 n. 32 il legislatore infatti dichiara: “La direttiva contiene sia
disposizioni di attuazione obbligatoria, sia disposizioni di attuazione facoltativa. Essa è inserita nell’allegato B alla legge comunitaria 2004 (legge n. 18 aprile 2005, n.62). Mancano tuttavia criteri specifici di delega. Per questa ragione, il decreto dà attuazione soltanto alla parte obbligatoria della direttiva, considerato che la parte facoltativa comporta scelte di elevata discrezionalità politica e complessità tecnica. Viceversa, per l’attuazione della parte obbligatoria, gli Stati membri non hanno alcuna discrezionalità. Infine, l’attuazione della sola parte obbligatoria della direttiva non presenta
a) modificazione della normativa civilistica di bilancio per avvicinarla alle disposizioni previste dai principi contabili internazionali compatibilmente con le opzioni consentite dalla direttive, assicurando un congruo periodo interinale per l’adeguamento;
b) adozione di due nuovi documenti aggiuntivi del bilancio (prospetto delle variazioni delle voci di patrimonio netto e rendiconto finanziario) e la loro disciplina;
c) adozione di uno schema di stato patrimoniale basato sulla distinzione tra voci di carattere corrente o non corrente e semplificazione del contenuto dello stato patrimoniale e del conto economico, facendo salva la completezza e l’analiticità dell’informazione del bilancio attraverso il dettaglio richiesto in nota integrativa;
d) modificazione dei criteri di valutazione con adozione del criterio del valore equo (fair value), in via facoltativa, per la valutazione degli strumenti finanziari e di altre specifiche attività, e, in via obbligatoria, per la valutazione degli strumenti finanziari derivati;
e) modificazione della disciplina del bilancio in forma abbreviata con utilizzo della facoltà di semplificazione prevista dalla direttiva 78/660/CEE anche per le società medio-piccole come individuate dall’articolo 27 della direttiva;
f) coordinamento, nel rispetto e in coerenza con i principi contabili internazionali, delle altre disposizioni vigenti del codice civile;
g) modificazione della normativa fiscale in materia di reddito d’impresa al fine di rendere neutrali le innovazioni derivanti dall’applicazione dei principi contabili internazionali.
L’Organismo italiano di contabilità (OIC)5 il 25/10/2006, al fine di coadiuvare il
legislatore italiano, ha predisposto un documento intitolato “Ipotesi di attuazione
5 Organismo italiano di contabilità è stato costituito il 27 novembre 2001, è una fondazione e nasce dall’esigenza di costituire uno standard setter nazionale dotato di ampia rappresentatività, capace di esprimere in modo coeso le istanze nazionali in materia contabile. Nel dettaglio l’OIC svolge i seguenti compiti:
delle direttive Ue 2001/65 e 2003/51 con modifiche al codice civile”. In tale
documento vengono esposte in modo schematico, da una parte gli attuali articoli del codice civile in materia di bilancio, e dall’altra le modifiche necessarie affinché la direttiva 2003/51/CEE possa dirsi recepita.
Legislazione comunitaria Legislazione nazionale Contenuto Regolamento
Ce N.1606/2002 N.38/2005 D. Lgs. Introduzione dei principi IAS-IFRS Direttiva 65/2001/CE N.394/2003 D. Lgs.
Introduzione del fair value per la valutazione degli
strumenti finanziari D.Lgs N.32/2007 Ampliamento del: -contenuto della relazione
sulla gestione; -contenuto della relazione di
revisione; -area di consolidamento. Direttiva 51/2003/CE In attesa di attuazione Legge comunitaria 2007
Avvicinamento dei principi contabili civilistici ai principi
IAS-IFRS
-emana i principi contabili per la redazione dei bilanci per i quali non è prevista l’applicazione dei principi contabili internazionali;
-fornisce supporto in relazione all’applicazione in Italia dei principi contabili internazionali, operando in stretto contatto con l’Efrag, lo Iasb e gli alti standar setter europei;
2. La direttiva 2003/51/CE.
La Direttiva 2003/51/CEE, emanata il 18 giugno 2003, è volta a ridurre i problemi di incompatibilità esistenti tra le direttive contabili europee e i principi contabili internazionali.
Le modifiche che essa apporta alla quarta e settima direttiva introducono novità rilevanti sia nella forma che nel contenuto del bilancio, e consentono di fatto, ai singoli Stati membri di estendere a tutte le società la facoltà di redigere bilanci secondo gli IAS-IFRS.
Al contrario della Direttiva 2001/61/CE, che riguardava esclusivamente l’introduzione del criterio del “fair value” nella valutazione degli strumenti finanziari, le modifiche che la Direttiva 2003/51/CE apporta alla quarta e settima direttiva, hanno portata generale. Tali modifiche, generiche e flessibili, sono tese a rendere più semplice e rapida l’adozione dei principi IAS-IFRS già esistenti e di quelli futuri da parte degli Stati membri.
Tra le considerazioni iniziali, più rilevanti nella direttiva in oggetto, vi sono le seguenti:
“ (5)Poiché i conti annuali e i conti consolidati delle società che rientrano nell’ambito di applicazione delle direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE, che non saranno redatti a norma del regolamento IAS, continueranno ad avere come fonte principale della normativa contabile comunitaria le suddette direttive, è importante assicurare che le società comunitarie che applicano gli IAS e quelle che non li applicano possano operare in condizioni di parità.
(7)Gli Stati membri dovrebbero poter modificare la presentazione del conto profitti e perdite e dello stato patrimoniale conformemente agli sviluppi internazionali, rispecchiati dalle norme stabilite dall’International Accounting Standard Board (IASB).
(8)Gli Stati membri dovrebbero poter permettere o prescrivere l’applicazione delle rivalutazioni e del valore equo conformemente agli sviluppi internazionali, rispecchiati dalle norme stabilite dallo IASB.
(9)La relazione sulla gestione e la relazione consolidata sulla gestione costituiscono elementi essenziali dell’informativa finanziaria. Per promuovere
una maggiore uniformità e per fornire ulteriori indicazioni relative alle informazioni necessarie per assicurare un fedele resoconto, è necessario rendere più rigorose, in linea con le migliori pratiche attuali, le disposizioni vigenti che prescrivono che tali documenti contengano un fedele resoconto dell’andamento degli affari e della situazione della società, in modo compatibile con l’entità e la complessità degli affari della medesima. Le informazioni non dovrebbero limitarsi agli aspetti finanziari dell’attività della società. Si presume che, ove opportuno, ciò comporti un’analisi degli aspetti ambientali e sociali, necessari per capire l’andamento, le prestazioni o la situazione di una società. […]
Gli scopi che si prefigge il legislatore europeo sono dunque quelli di assicurare a tutte le imprese europee la facoltà di applicare i principi IAS-IFRS e di estendere l’informativa di bilancio agli aspetti ambientali e sociali ampliando il contenuto obbligatorio della relazione sulla gestione.
Nell’ottica del legislatore europeo applicare i principi contabili internazionali rappresenta un’opportunità per le imprese perchè i vantaggi che ne derivano sono molti. Redigere un bilancio IAS-IFRS significa poter pubblicare dati comprensibili a livello internazionale facilitando così la possibilità di accedere ai mercati mobiliari internazionali.
Inoltre, la migliore trasparenza dei bilanci e la possibilità di misurare gli elementi dell’attivo e del passivo con regole di valutazione che consentono di allineare al valore corrente i valori contabili del patrimonio aziendale migliora il rapporto con le banche, le istituzioni finanziare e la capacità di ottenere finanziamenti. Le modifiche apportate dalla direttiva 2003/51/CE alla IV Direttiva CEE lasciano la facoltà agli stati membri di scegliere se rendere obbligatorie oppure facoltative le norme strumentali all’avvicinamento ai principi contabili internazionali. Gli stati membri sono quindi liberi di scegliere il grado con cui avvicinarsi ai principi IAS-IFRS.
La proposta OIC di attuazione della direttiva 2003/51/CE fatta al legislatore italiano, parte dalla considerazione che non è corretto obbligare le piccole imprese ad adottare i principi IAS-IFRS ma non è altrettanto corretto non concedere la facoltà di adottare i principi IAS-IFRS alle imprese che vogliono
obbligatorie a tutte le imprese ed una serie di disposizioni che renderanno facoltativa l’adozione di regole tipiche dei principi IAS-IFRS.
Di seguito vengono riportate modifiche apportate dalla Direttiva 2003/51/CEE alla IV Direttiva CE, tali modifiche riguardano:
l’inclusione di prospetti aggiuntivi rispetto agli schemi di stato patrimoniale, conto economico e nota integrativa, ossia rendiconto finanziario e prospetto delle movimentazioni delle poste di patrimonio netto;
la facoltà di presentare un rendiconto delle prestazioni al posto del conto economico;
l’inserimento tra i principi generali di redazione del principio della prevalenza della sostanza sulla forma;
la eliminazione della distinzione tra fondi rischi e fondi oneri;
la possibilità di rivalutare sia le immobilizzazioni materiali sia quelle immateriali;
la facoltà di applicare il fair value anche nella valutazione di poste diverse dagli strumenti finanziari;
le informazioni da inserire nella relazione sulla gestione; la relazione di revisione;
2.1 L’ inclusione di autonomi prospetti aggiuntivi rispetto agli schemi di stato patrimoniale, conto economico e nota integrativa.
L’art. 2 della IV Direttiva CEE è stato integrato aggiungendo che “gli Stati
membri possono autorizzare o prescrive l’inclusione nei conti annuali di altri documenti oltre allo Stato patrimoniale, al Conto economico e alla Nota integrativa”. La stessa previsione è stata inserita anche nell’art. 16 della VII
Direttiva CEE con riferimento al bilancio consolidato di gruppo.
La finalità di quest’ultima disposizione è quella di rendere operativa l’applicazione del principio IAS 1 (Presentazione del bilancio).
Il principio IAS 1, nella versione rivisitata del 2003, omologato dall’U.E. con il Regolamento n. 2238/2004, prevede infatti al paragrafo 8 che un’informativa di bilancio completa include:
(a) uno stato patrimoniale; (b) un conto economico;
(c) un prospetto delle variazioni di patrimonio netto che mostri alternativamente: (i) tutte le variazioni delle poste di patrimonio netto, o
(ii) le variazioni di patrimonio netto diverse da quelle derivanti da operazioni con i possessori di capitale proprio che agiscono in tale loro qualità;
(d) un rendiconto finanziario; e
(e) note, che contengano un elenco dei principi contabili rilevanti e altre note esplicative.
Lo IAS 1 annovera tra i documenti obbligatori richiesti anche il rendiconto finanziario, non previsto, invece, dalla normativa civilistica.
In Italia, infatti, il rendiconto finanziario non costituisce, ad oggi, un documento “necessario ex lege” del bilancio per le imprese che non adottano gli standard internazionali, pur essendo numerose le imprese che presentano volontariamente
per le imprese “non IAS”, la mancata presentazione del rendiconto finanziario non rappresenta una violazione della legge; secondariamente, la mancanza di un principio legislativo per la redazione del prospetto stesso ha consentito l’affermarsi di una molteplicità di modelli, riconducibili a quelli elaborati dai diversi organismi (CDNC&CNR, Assonime, ecc.), intervenuti sulla tematica.6 Per quanto riguarda invece il prospetto delle variazioni del patrimonio netto l’art. 2427 del codice civile “Contenuto della nota integrativa”, al comma 1 punto 7-bis, dispone che: “ciascuna voce del patrimonio netto sia analiticamente
indicata, con specificazioni in appositi prospetti della loro origine, possibilità di utilizzazione e distribuibilità nonché della loro avvenuta utilizzazione nei precedenti esercizi”. La norma richiede, quindi, le stesse informazioni previste
dallo IAS1 al paragrafo 8 punto (c), la differenza è legata al fatto che tale informazione non costituisce più una mera informazione contenuta all’interno della nota integrativa, ma un autonomo prospetto del bilancio, separato dagli altri, la cui presentazione è obbligatoria.
L’elaborato OIC propone al legislatore italiano di rendere obbligatoria l’inclusione del rendiconto finanziario e del prospetto delle variazioni delle voci del patrimonio netto. Tuttavia la proposta OIC esclude le società che redigono il bilancio in forma abbreviata dall’obbligo di redigere il rendiconto finanziario.
6 S. Azzali, M. Allegrini, A. Gaetano, M. Pizzo, A. Quagli, Principi contabili internazionali, Torino, G. Giappichelli, pag. 36.
2.2 Il rendiconto delle prestazioni.
Un'altra innovazione contenuta nella direttiva 2003/51/CE è rappresentata dalla facoltà concessa agli stati membri di introdurre, tra i documenti di bilancio, un rendiconto delle prestazioni, in sostituzione al conto economico, purché le informazioni da esso fornite siano perlomeno equivalenti.
Sulla base del nuovo art. 22 della IV Direttiva CE, infatti:
“[…] gli Stati membri possono autorizzare o prescrivere, per l’insieme delle società o per taluni tipi di società, la presentazione, anziché di un conto profitti e perdite […], di un rendiconto delle loro prestazioni, purchè tali informazioni fornite siano perlomeno equivalenti a quanto prescritto dai suddetti articoli .”
Il rendiconto delle prestazioni, il così detto “statement of performance” è un prospetto comprensivo sia dei componenti di reddito realizzati sia dei componenti di reddito “non realizzati”.
A differenza del modello di bilancio europeo, infatti, nel quale assume importanza il reddito prodotto (o “reddito realizzato”), nel modello di bilancio anglo-sassone, a cui i principi contabili internazionali fanno riferimento, assume importanza il concetto di “reddito potenziale” (o “reddito realizzabile”).
Rispetto ai principi contabili nazionali, i quali stabiliscono che concorrono a formare il risultato di esercizio le perdite presunte ma non gli “utili sperati”, i principi IAS-IFRS stabiliscono che concorrono a formare il risultato economico sia le perdite presunte sia gli utili sperati. La figura di reddito che emerge dal conto economico IAS-IFRS viene denominato reddito potenziale, in quanto include gli utili non realizzati che potrebbero manifestarsi negli esercizi futuri7. Il reddito prodotto è la conseguenza dell’applicazione del principio della prudenza, mentre il reddito potenziale misura la performance potenziale della società, che è fondata anche sugli “utili sperati” relativi alla conclusione delle operazioni in corso alla data del bilancio.
Il risultato economico che deriva dal rendiconto delle prestazioni (“statement of
performance”), è un reddito potenziale, comprensivo sia delle perdite subite e
probabili, sia degli utili realizzati e sperati (comprehensive income).
Il comprehensive income è composto dal “net income”, che rappresenta il risultato del conto economico derivante dal confronto costi-ricavi-rimanenze, e dal “other comprehensive income”, che sono le variazioni di capitale netto, diverse da quelle derivanti dalla proprietà dell’impresa, che non siano già incluse nel conto economico.
Sotto un altro punto di vista, il concetto di comprehensive income unisce due concezioni, contrapposte di reddito: la concezione assets-liabilities e quella
revenues-expenses.
L’assets-liabilities view, denominata anche bilance sheet view, è una visione di stampo patrimonialistico che afferma la supremazia concettuale del capitale rispetto al conto economico8. Tale visione implica generalmente l’utilizzo del criterio del valore corrente, inteso come valore corrente di scambio. Il criterio distintivo di questo approccio è il requisito della trasferibilità di ciascun elemento attivo e passivo, in modo che il capitale possa essere comunque ricondotto, per le attività, a beni e servizi e, per le passività, ad obbligazioni chiaramente individuabili ed aventi una propria autonomia9.
Secondo l’assets-liabilities view, quindi, il reddito è considerato un concetto derivato, in quanto risulta dalla somma algebrica delle variazioni nei valori attribuiti ai singoli elementi attivi e passivi del capitale.
Diversamente, secondo la revenus-expenses view, vicina al concetto di reddito prodotto, il reddito è misurato analiticamente come differenza tra i ricavi che sono stati realizzati durante il periodo ed i costi che sono relativi alla produzione venduta o che, comunque, non sono forieri di benefici futuri10.
Nel rendiconto delle prestazioni, statement of performance, vengono riportati entrambi i risultati delle due diverse concezioni di reddito: il reddito derivante dal conto economico, che risulta dal confronto tra costi-ricavi-rimanenze, ed il
8 M. Allegrini, Concetti di reddito e conseguenti logiche di valutazione, Milano, Giuffrè editore, 2001, pag.34
9 Secondo quest’ottica, solo i beni e diritti aventi una propria autonomia e individualmente trasferibili possono essere iscritti nello stato patrimoniale. Pertanto, quelli che vengono comunemente definiti “oneri pluriennali”, come i costi di ricerca e sviluppo, i costi di impianto e di ampliamento e i costi di pubblicità, in linea generale, non rappresentano beni o diritti autonomamente trasferibili ma solo costi sospesi, la cu ragione di esistenza deriva unicamente dalla necessità di determinare il reddito di periodo. M. Allegrini,
Concetti di reddito e conseguenti logiche di valutazione, Milano, Giuffrè editore, 2001. pag.35
10 M. Allegrini, Concetti di reddito e conseguenti logiche di valutazione, Milano, Giuffrè editore, 2001, pag. 37
reddito che risulta dalle variazioni dei valori dei singoli elementi attivi e passivi del capitale che non siano stati imputati a conto economico.
2.3 Il principio della prevalenza della sostanza sulla forma.
Riguardo ai principi di redazione del bilancio, l'articolo 1, n. 2 della Direttiva 2003/51/CEE, prevede che gli Stati membri possono autorizzare o prescrivere che la presentazione degli importi nelle voci del conto profitti e perdite e dello stato patrimoniale tenga conto della sostanza dell’operazione o del contratto contabilizzati, introducendo così il principio della prevalenza della sostanza sulla forma.
Il principio della prevalenza della sostanza sulla forma, rappresenta uno dei criteri IAS/IFRS cui è sottesa l’intera redazione del bilancio.
Le operazioni di gestione, da rilevare contabilmente, possono essere osservate sotto due aspetti: la forma giuridica o la sostanza economico-finanziaria. Nel primo caso, la rappresentazione delle operazioni in bilancio avviene in base al diritto di proprietà, mentre nel secondo caso, l’iscrizione dell’operazione avviene in base alla “sostanza economico-finanziaria dell’operazione”.
Un classico esempio che evidenzia la differenza tra i modi di rilevare contabilmente le operazioni, è il leasing.
Secondo i principi contabili civilistici, in cui vige il principio della prevalenza della forma sulla sostanza, il costo del bene concesso in leasing viene iscritto nello stato patrimoniale della società di leasing, che ne è la proprietaria. Nel bilancio della società utilizzatrice, invece, sono iscritti i “canoni di leasing” alle date di maturazione e nei conti d’ordine l’ammontare dei “canoni futuri”. Il bene può essere iscritto nello stato patrimoniale solamente alla data del riscatto e per il costo del riscatto.
Secondo i principi contabili internazionali, invece, in base al principio della prevalenza della sostanza sulla forma, come previsto dal principio contabile IAS 17 il bene in leasing viene iscritto nello stato patrimoniale della società utilizzatrice in base al costo originario di acquisto, con contropartita il debito verso la società di leasing. La società utilizzatrice calcola l’ammortamento sul bene, paga le rate di debito verso la società di leasing con i relativi interessi. I principi contabili internazionali definiscono il principio della “prevalenza della sostanza sulla forma” nello IAS 1 al paragrafo 35 nel seguente modo:
“ Se l’informazione è destinata a rappresentare fedelmente fatti o operazioni, è necessario che questi siano rilevati e presentati nella loro sostanza e realtà economica e non solo sotto l’aspetto formale. La sostanza dei fatti e delle operazioni non è sempre coerente con ciò che appare da un loro esame formale. Per esempio, un’impresa può cedere fittiziamente un bene facendo in modo tale che dalla documentazione risulti che ne è stata trasferita la proprietà: ciò nonostante, possono essere stipulati accordi a latere che assicurino all’impresa cedente di continuare a godere dei futuri benefici economici derivanti dal bene in questione. In una simile circostanza, la rilevazione di una vendita non rappresenterebbe fedelmente l’operazione avvenuta (se di operazione si può parlare).”
Tale principio è anche contemplato nei principi contabili nazionali, che prevedono11: ”affinché il bilancio possa essere utile per i suoi utilizzatori e
fornire la rappresentazione in modo veritiero e corretto degli eventi di gestione si rende necessario determinare e comprendere gli aspetti sostanziali di ognuno di tali eventi e non solo i suoi aspetti formali. La sostanza rappresenta l’essenza necessaria dell’evento o del fatto, ossia la vera natura dello stesso. Per ciascuna operazione o fatto e comunque per ogni accadimento aziendale, è indispensabile conoscere la sostanza economica dello stesso qualunque sia la sua origine (contrattuale, legislativa, ecc..). L’identificazione della sostanza economica delle operazioni è basilare per tutto il procedimento di formazione del bilancio. Pertanto, è essenziale che già nella fase di rilevazione dell’operazione nelle scritture contabili si abbia la conoscenza di tutti gli elementi pertinenti per la determinazione della relativa sostanza economica. Ciò comporta di individuare non solo le caratteristiche dell’evento isolato, bensì anche quelle relative ad eventi ed operazioni ad esso correlate o correlabili il cui insieme concorre a determinare l’unitarietà dell’operazione negli aspetti sostanziali. La sostanza economica dell’operazione che è stata così identificata rappresenta, l’elemento prevalente per la contabilizzazione, valutazione ed esposizione dell’evento nel bilancio, affinché quest’ultimo possa assicurare chiarezza di redazione ed una
rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria e del risultato economico dell’esercizio”.
Il legislatore italiano ha in parte accolto tale principio, con la riforma del diritto societario (D.Lgs. n. 6/2003). L'art. 2423-bis, n. 1, infatti prevede che nella valutazione delle voci si deve anche tener conto anche della funzione economica dell’elemento attivo e passivo considerato. Questa disposizione però, non ricalca in pieno ciò che la direttiva 2003/51/CEE prevede all’art.1: “ la presentazione
degli importi nelle voci del conto profitti e perdite dello stato patrimoniale tenga conto della sostanza dell’operazione o del contratto contabilizzati”, e non
“tenendo conto della funzione economica”.
Il fatto che il legislatore non abbia fatto diretto riferimento al postulato della prevalenza della forma sulla sostanza, lascia spazio al sospetto che più che di una formale dimenticanza, si sia trattato di una scelta voluta, dal momento che questo postulato potrebbe avere sul bilancio effetti dirompenti. In effetti, se applicato in pieno, questo principio porterebbe a far sì che un prestito di finanziamento concesso con lo scopo di trasformarlo entro alcuni anni in una partecipazione, debba essere in bilancio classificato come una partecipazione (aspetto sostanziale) e non come un credito, mentre dal lato dell’azienda additata sarebbe classificabile come componente del patrimonio netto anziché come debito. In questo modo si capisce che nella redazione del bilancio sarebbe lasciato molto spazio , forse eccessivo rispetto alla volontà del legislatore, alla discrezionalità del management, finora abbastanza vincolata agli aspetti formali delle diverse poste12.
L’elaborato OIC invece non lascia a dubbi interpretativi, proponendo di inserire all’art. 2423-ter la seguente norma: “2) salvo diversa disposizione di legge, deve
essere privilegiata la rappresentazione della sostanza economica rispetto alla
forma giuridica dell’operazione”.
2.4 La eliminazione della distinzione tra fondi rischi e fondi oneri.
L’art. 1 comma 7 della direttiva 2003/51/CE, modifica l’art. 10 bis della IV Direttiva CEE, adesso tale articolo dispone che: “gli accantonamenti sono
destinati a coprire le passività che sono nettamente individuate nella loro natura e che, alla data di chiusura del bilancio, sono probabili o certe ma indeterminate quanto al loro importo o alla data della loro sopravvenienza”.
La suddetta modifica è stata resa necessaria per adeguare la direttiva contabile alla disposizioni contenute nello IAS 37 (“Provisions, Contingent Liabilities and
Contingent Assets”).
In base a tale principio, gli accantonamenti sono passività di ammontare o scadenza incerto che devono essere rilevati, se e solo se, ricorrono le condizioni previste al paragrafo 2, ovvero:
a) un’impresa ha un’obbligazione in corso (legale o implicita) quale risultato di un evento passato;
b) è probabile che per adempiere all’obbligazione si renderà necessario l’impiego di risorse atte a produrre benefici economici; e
c) può essere effettuata una stima attendibile dell’importo derivante dall’adempimento dell’obbligazione.
I criteri per l’inscrizione in bilancio di tale posta non differiscono molto da quanto previsto nel principio contabile nazionali n. 19, che afferma: “gli
accantonamenti per rischi ed oneri devono essere destinati soltanto a coprire perdite o debiti di natura determinata, di esistenza certa o probabile, dei quali tuttavia alla chiusura dell'esercizio sono indeterminati o l'ammontare o la data della sopravvenienza”.
La differenza sostanziale tra il principio contabile nazionale 19 e lo IAS 37 è invece nella classificazione. Secondo i principi contabili nazionali le passività che danno luogo ad accantonamenti a fondi per rischi ed oneri sono di due tipi13:
a) accantonamenti per passività certe, il cui ammontare o la cui data di estinzione sono indeterminati. Si tratta in sostanza di fondi oneri, ossia di costi, spese e perdite di competenza dell’esercizio in corso per
obbligazioni già assunte alla data di bilancio od altri eventi già verificatisi (maturati) alla stessa data ma non ancora definiti esattamente nell’ammontare o nella data di estinzione. Si tratta, quindi, di obbligazioni che maturano con il passare del tempo o che sorgono con il verificarsi di un evento specifico dell’esercizio in corso, ovvero di perdite che si riferiscono ad un evento specifico verificatosi nell’esercizio in corso, le quali non sono ancora definite esattamente nell’ammontare ma che comportano un procedimento di stima;
b) accantonamenti per passività la cui esistenza è solo probabile; si tratta delle cosiddette “passività potenziali” o fondi rischi.
La distinzione tra i due tipi di fondi comporta anche l’iscrizione in voci differenti del conto economico degli accantonamenti ai fondi stessi: infatti, gli accantonamenti ai fondi rischi vanno inscritti nella voce B) 12)accantonamenti
per rischi, mentre quelli ai fondi per oneri vanno iscritti nella voce B) 13) altri accantonamenti14.
Lo IAS 37, invece, non distingue tra fondi oneri e fondi rischi, ma tra passività probabili, a fronte delle quali deve essere rilevato un accantonamento e passività potenziali, a fronte del quale non deve essere fatta nessuna rilevazione contabile ma devono essere fornite informazioni in merito ad esse.
Sulla base delle differenze sopra esposte la direttiva 2003/51/CE ha modificato l’art. 20 comma 1 della IV Direttiva CEE eliminando la distinzione tra fondi rischi e fondi oneri.
L’articolato OIC propone l’adeguamento a questa norma riproducendone il contenuto all’art. 2424 bis.
14 M. Allegrini, P. Martini, Bilancio civilistico e imponibile fiscale, Napoli, Gruppo editoriale Esselibri, 2007, pag. 370
2.5 La possibilità di rivalutare le immobilizzazioni.
La direttiva 2003/51/CE ha modificato l’art. 33 della IV Direttiva CEE concedendo agli stati membri di consentire alle imprese la facoltà rivalutare le immobilizzazioni.
Tale disposizione si coordina con la previsione di rendere applicabile il criterio del fair value alle categorie di attività diverse dagli strumenti finanziari e rende compatibile la IV Direttiva CEE con:
- lo IAS 16 “Immobili, impianti e macchinari” e lo IAS 38 “Attività immateriali”, che successivamente alla rilevazione iniziale prevedono come criterio alternativo di valutare tali immobilizzazioni con il metodo del “costo rideterminato”. Tale metodo prevede l’iscrizione del bene al
fair value alla data di bilancio, al netto di ammortamenti e svalutazioni per
perdite durevoli di valori. Per quanto concerne le differenze di valore, nel caso di variazioni positive, le rivalutazioni devono essere imputate in una riserva del patrimonio netto, mentre nel caso di variazioni negative, le svalutazioni devono essere imputate a conto economico. Nel caso invece vi siano prima delle svalutazioni imputate a conto economico e successivamente delle rivalutazioni, tali rivalutazioni devono essere imputate a conto economico;
- lo IAS 40 “Investimenti immobiliari”, che prevede come soluzione preferita per la valutazione degli immobili detenuti a fini speculativi con il criterio del costo rideterminato. In questo caso però le differenze di valore devono essere imputate a conto economico, siano esse positive o negative;
- lo IAS 41 “Agricoltura”, che prevede obbligatoriamente la valutazione delle attività agricole e dei prodotti agricoli al fair value al netto dei costi stimati al punto vendita. Le differenze tra il valore di iscrizione e le successive rideterminazioni devono essere imputate a conto economico. Tale principio si applica alle attività agricole e ai prodotti agricoli prima
che essi siano classificabili come rimanenze, a quel punto troverà applicazione lo IAS 2 “Rimanenze”.
Gli attuali principi civilistici di redazione del bilancio invece ammettono rivalutazioni solamente nel caso di leggi speciali, come ad esempio consentiva la legge n. 342/2000. Pertanto non è consentita nessuna discrezionalità nell’operare rivalutazioni “monetarie”, miranti a tener conto dei processi inflazionistici, o rivalutazioni “economiche” dei beni, dovute ad un maggiore valore dipendente da circostanze di mercato. Sarà eventualmente la legge a disciplinare tali situazioni15. In ogni caso, quand’anche le leggi speciali lo consentissero, le rivalutazioni non possono determinare ricavi da inviare a conto economico, ma possono solo comportare aumenti di speciali riserve del patrimonio netto che confluiscono nella voce A.III del passivo dello stato patrimoniale. In Nota integrativa dovranno poi essere specificati i criteri seguiti, l’importo della rivalutazione al lordo e al netto degli ammortamenti e l’effetto sul patrimonio netto.
2.6 Il criterio di valutazione al fair value.
Attraverso l’art. 1 n.12 la direttiva 2003/51/CE introduce nella IV Direttiva CE l’art. 42 sexies contenente la seguente norma: ”gli Stati membri possono
autorizzare o prescrivere, per l'insieme delle società o per taluni tipi di società, che determinate categorie di attività diverse dagli strumenti finanziari siano valutate ad importi determinati facendo riferimento al valore equo”.
Tale norma si coordina con la disposizione contenuta all’art. 33 della IV Direttiva CE, che come precedentemente descritto, introduce possibilità di rivalutare le immobilizzazioni.
La norma è diretta a consentire agli stati membri la possibilità di concedere alle imprese la facoltà di applicare il criterio del fair value, per la valutazione delle attività diverse dagli strumenti finanziari.
La facoltà concessa agli stati membri è tesa a consentire l'applicazione dei principi IAS-IFRS che prevedono la valutazione al fair value delle attività o passività diverse dagli strumenti finanziari.
Il criterio di valutazione al fair value, come precedentemente descritto, è infatti previsto da:
- lo IAS 16 “Immobili, impianti e macchinari”, come criterio alternativo per la valutazione degli immobili strumentali, gli impianti e i macchinari; - lo IAS 38 “Attività immateriali”, come criterio alternativo per la
valutazione delle immobilizzazioni immateriali per le quali esista un mercato attivo;
- lo IAS 40 “Investimenti immobiliari”, come criterio preferito per la valutazione degli immobili detenuti a fini speculativi;
- lo IAS 41 “Agricoltura”, come criterio obbligatorio per la valutazione delle attività biologiche e i prodotti agricoli.
L’elaborato OIC, a tal proposito, prevede l’inserimento all’interno del codice civile di norme tese a rendere facoltativa l’applicazione del fair value al fine di
poter concedere alle imprese la possibilità di poter applicare correttamente le disposizioni contenute nei principi IAS-IFRS.
Il documento redatto dall’ OIC prevede infatti all’art. 2426 “Criteri di valutazione” al n.:
- 3) le immobilizzazioni materiali e immateriali possono essere iscritte al valore
equo (fair value), a condizione che il valore equo possa essere determinato in modo attendibile e che tale criterio venga applicato a tutti i
componenti della medesima categoria;
- 13) i terreni e i fabbricati destinati ad investimento immobiliare possono essere iscritti al valore equo (fair value); in tal caso non sono soggetti ad ammortamento e le variazioni del valore equo verificatesi nell’esercizio sono imputate a conto economico; le perdite di valore, in caso di applicazione del criterio del valore equo, vanno iscritte anche se il minor valore non risulti durevole;
- 14) le attività biologiche e i prodotti agricoli non costituenti rimanenze possono essere iscritti al presumibile valore di realizzazione; le variazioni di valore verificatesi nell’esercizio sono imputate a conto economico.
L’OIC quindi ha proposto al legislatore italiano di consentire alle imprese di poter valutare al fair value le immobilizzazioni materiali, immateriali, e gli immobili detenuti a fini speculativi e le attività biologiche che non rientrano tra le rimanenze. Secondo tali disposizioni le imprese avranno la facoltà di applicare di poter applicare il metodo di valutazione al fair value al fine di poter determinare i valori di bilancio in modo analogo a quanto previsto dai principi contabili internazionali così da poter rendere comparabile il proprio bilancio con i bilanci redatti dalle imprese che facoltativamente o obbligatoriamente applicano i principi IAS-IFRS sulla base del D.Lgs 38/2005. Tuttavia l’articolato OIC a differenza dei principi IAS-IFRS non disciplina espressamente le singole fasi della rilevazione contabile costituite dalla rilevazione iniziale, le successive valutazioni e cancellazione.
2.7 Le informazioni da inserire nella relazione sulla gestione
Riguardo alla relazione sulla gestione, la direttiva 2003/51/CE ha modificato l’art. 46 della IV Direttiva CEE nel seguente modo:
“a) La relazione sulla gestione deve contenere almeno un fedele resoconto dell’andamento e dei risultati degli affari della società e della sua situazione, e una descrizione dei principali rischi e incertezze che essa deve affrontare.
Tale resoconto deve offrire un’analisi equilibrata ed esauriente dell’andamento e dei risultati degli affari della società e della sua situazione, coerente con l’entità e la complessità degli affari della medesima;
b)l’analisi comporta, nella misura necessaria alla comprensione dell’andamento, dei risultati degli affari della società o della sua situazione, sia gli indicatori finanziari fondamentali di prestazione sia, se del caso, quelli non finanziari pertinenti per l’attività specifica della società, comprese informazioni attinenti all’ambiente e al personale;
c)nell’ambito dell’analisi di cui sopra, la relazione sulla gestione contiene, ove opportuno, riferimenti agli importi registrati nei conti annuali e ulteriori precisazioni in merito ai medesimi.”
Il legislatore italiano ha recepito in pieno le suddette modifiche attraverso l’art. 1 del decreto legislativo n. 32/200716, che ha modificato l’art. 2428 del codice civile, per ciò che riguarda la relazione sulla gestione nel bilancio d’esercizio e l’art. 40 del d.lgs. n.127/91, per ciò che concerne la relazione sulla gestione nei bilanci consolidati.
Le novità apportate all’art. 2428 del codice civile, prevedono che la relazione sulla gestione dovrà contenere:
l’analisi fedele, equilibrata ed esauriente della situazione della società e dell’andamento e del risultato della gestione: agli amministratori è richiesto di indicare come si è pervenuti al risultato di esercizio, quali
fattori lo hanno determinato e come è variato rispetto agli esercizi precedenti.
Tali informazioni possono essere fornite attraverso una riclassificazione del conto economico, ad esempio a “costi e ricavi del venduto” oppure a valore aggiunto, e dello stato patrimoniale, suddividendo le attività e passività in correnti e non. Pare opportuno poi inserire note esplicative sulle singole voci del conto economico e dello stato patrimoniale riclassificati, e fornire chiarimenti riguardo al metodo con cui è stata effettuata la riclassificazione;
la descrizione dei rischi e delle incertezze cui la società è esposta: gli amministratori devono inserire nella relazione della gestione, un report su rischi, evidenziando i rischi che possono gravare sulla gestione, il modo con cui vengono gestiti tali rischi e le incertezze che possono riguardare alcuni voci di bilancio.
Un aspetto che porta a riflettere non solo sui successi che l’impresa o il gruppo hanno raggiunto ma anche sui rischi, spesso non indifferenti a cui va incontro17. Chiaramente le informazioni richieste sono complesse, delicate e soprattutto riservate. Gli amministratori dovranno quindi trovare un giusto equilibrio fra i dati da esporre per garantire ai lettori l’intellegibilità del bilancio e la riservatezza di alcune informazioni che potrebbero essere utili alla concorrenza;
l’inserimento di indicatori finanziari e non finanziari: nella relazione viene richiesto di inserire degli indicatori di risultato finanziari e non, attinenti l’attività specifica della società.
Rispetto all’attività esercitata sarà opportuno esporre degli indicatori di performance specifici, tuttavia sarà estremamente utile indicare l’evoluzione nel tempo di alcuni principali indicatori quali ad esempio il R.O.E.18, il R.O.I.19 e il R.O.S.20;
17 R. Bauer, Le novità del Codice civile estendono ai sindaci la relazione di revisione, in “Amministrazione & Finanza”, n. 6/2007.
18 Il R.O.E. (return on equity), rappresenta la redditività del capitale proprio (o di rischio), viene calcolato dividendo il reddito netto per i mezzi propri.
la redazione di un'unica relazione sulla gestione da parte dell’impresa che redige il bilancio consolidato: il comma 3, introdotto nell’art. 2428 del codice civile, risolvendo, in conformità ad una prassi diffusa ma finora non espressamente convalidata dalle norme, un problema di notevole rilevanza pratica, consente che la relazione sulla gestione della singola impresa che redige il bilancio consolidato costituisca un unico documento con quella relativa alla gestione del gruppo;
informazioni attinenti all’ambiente e al personale: gli amministratori inseriranno nella relazione sulla gestione delle informazioni attinenti al rapporto con l’ambiente e con il personale. Tali informazioni dovranno essere inserite con riferimento al tipo di attività esercitata. Dovrà esserci l’indicazione che la gestione avviene nel rispetto delle normative ecologico/ambientali, delle misure adottate per limitare i rischi connessi ad eventuali danni ambientali, degli impegni assunti per ridurre l’impatto ambientale ecc..
Riguardo al personale, potranno essere inserite informazioni relative al numero delle nuove assunzioni, alle ragioni dei licenziamenti, alle ore di formazione svolte dal personale, agli indici sulla soddisfazione del personale impiegato, ai benefit che vengono concessi ecc…
19 Il R.O.I. (return on investment) descrive la capacità dell’impresa di remunerare gli investimenti, viene calcolato dividendo il reddito netto per il capitale investito (comprensivo sia del capitale conferito dai soci, sia di quello prestato da terzi).
2.8 La relazione di revisione.
La direttiva 2003/51/CEE ha introdotto l’art. 51-bis nella IV Direttiva CEE, nel quale viene definito il contenuto obbligatorio della relazione del revisore legale. Il D.Lgs. n. 32/2007 ha recepito la suddetta disposizione integrando l’art. 2409-ter, che disciplina le funzioni di controllo contabile, e l’art. 41 del d.lgs. n. 127/1991, che riguarda il controllo del bilancio consolidato.
Le nuove norme riguarderanno sia i giudizi dei revisori esterni, ovvero le persone fisiche iscritte nel registro dei revisori contabili eletti contestualmente ai sindaci, sia i sindaci revisori, a cui, nelle società chiuse, siano delegati sia i controlli amministrativi sia quelli contabili. Le nuove norme interesseranno, inoltre, in relazione all’esplicito richiamo dei applicazione nelle s.r.l. delle norme sulle s.p.a. di cui al quarto comma dell’art. 2477 del codice, sia le s.r.l. che le s.p.a.. Il secondo comma dell’art. 2409-ter adesso recita:
“ La relazione comprende:
a) un paragrafo introduttivo che identifica il bilancio sottoposto a revisione e il quadro delle regole di redazione applicate dalla società;
b) una descrizione della portata della revisione svolta con l’indicazione dei principi di revisione osservati;
c) un giudizio sul bilancio che indica chiaramente se questo è conforme alla norme che ne disciplinano la redazione e se rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria e il risultato economico dell’esercizio;
d) eventuali richiami di informativa che il revisore sottopone all’attenzione dei destinatari del bilancio, senza che essi costituiscano rilievi;
e) un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio. Nel caso in cui il revisore esprima un giudizio sul bilancio con rilievi, un giudizio negativo o rilasci una dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio, la relazione illustra analiticamente i motivi della decisione.
La relazione è datata e sottoscritta dal revisore.”
Se, precedentemente, le disposizioni del codice civile contenute nel primo comma dell’art. 2409-ter si limitavano a disporre che il revisore “esprime
con apposita relazione un giudizio sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato ove redatto” senza fornire uno schema e senza entrare nel merito,
adesso con la nuova norma il codice disciplina il contenuto minimo della relazione e fornisce un schema da osservare.
Anche se fino ad oggi il codice non disciplinava il contenuto della relazione sulla revisione, nella prassi la relazione di revisione veniva redatta sulla base delle linee guida tracciate dall’art. 156 del d. lgs. 58/98 (T.U.F.) che riguarda le società quotate e sulla base delle indicazioni contenuti nei documenti emanati dalla Commissione paritetica per i principi di revisione del Consiglio nazionale dei dottori commercialisti e dei ragionieri.
Sulla base della nuova norma la relazione sulla revisione dovrà obbligatoriamente contenere:
1) Un paragrafo introduttivo: dove sarà indicato il bilancio sottoposto a revisione, inclusi la data ed il periodo di riferimento dello stesso. Per quanto riguarda il bilancio sottoposto a revisione, l’art 2409-ter prevede che il controllo avvenga sulle scritture contabili e sul bilancio d’esercizio o il bilancio consolidato, se redatto. A differenza delle norme nazionali, il Principio di Revisione Internazionali ISA N. 700 prevede che il controllo possa avere anche come oggetto, in quanto applicabile ed in accordo con gli statuiti principi contabili, anche:
- il solo Stato Patrimoniale;
- i bilanci comparativi di due esercizi; - i bilanci consolidati di uno o più esercizi; - il solo Stato patrimoniali consolidato.
- la combinazione del bilancio d’esercizio della capogruppo e il bilancio consolidato.
In ogni caso, l’oggetto deve essere analiticamente individuato ed il giudizio deve fare riferimento ad esso nella sua interezza. L’identificazione deve essere completata dall’indicazione delle date di chiusura degli esercizi cui si riferiscono i bilanci.
La relazione deve specificare che la responsabilità di redazione del bilancio è di competenza degli amministratori e che il compito del revisore è solo quello di esprimere un giudizio sul bilancio in base ai controlli effettuati osservando i principi di revisione di riferimento.
Questo aspetto di definizione delle responsabilità è molto importante in quanto la preparazione del bilancio richiede che gli amministratori prendano significative decisioni basate su stime contabili e giudizi soggettivi, che identifichino i principi contabili appropriati ed i metodi da utilizzare. La responsabilità del revisore, invece, è di assoggettare a revisione il bilancio per potervi esprimere il proprio giudizio professionale21;
2) un paragrafo centrale: dove saranno indicati i principi di revisione adottati, presumibilmente quelli statuiti dai dottori commercialisti e dai ragionieri, quelli previsti dalla Consob o quelli previsti dai principi contabili internazionali.
Se non fosse stato possibile svolgere alcune delle procedure previste dai principi di revisione per aver subito impedimenti al controllo si ricorda che l’art. 2625 del Codice civile sanziona : “gli amministratori che,
occultando documenti o con altri idonei artefizi, impediscono o comunque ostacolano lo svolgimento delle attività di controllo o di revisione legalmente attribuite ai soci, ad altri organi sociali o alle società di revisione, sono puniti con la sanzione amministrativa pecuniaria fino a € 10.329. Se la condotta ha cagionato un danno ai soci, si applica la reclusione fino a un anno e si procede a querela della persona offesa”.
Inoltre dovrà essere descritta la natura e l’ampiezza della revisione contabile.
Per natura si deve intendere la possibilità del revisore di eseguire le procedure di revisione contabile ritenute necessarie nel caso specifico, in
21 R. Bauer, Le novità del Codice civile estendono ai sindaci la relazione di revisione, in “Amministrazione & Finanza”, n.6/2007
modo da assicurare al lettore che la revisione è stata svolta secondo i corretti principi di revisione.
Per ampiezza si intende che il soggetto incaricato del controllo ha svolto le procedure necessarie con l’estensione da lui ritenuta professionalmente valida per permettergli di esprimere un giudizio consapevole sul bilancio stesso.
La relazione deve includere specificatamente l’affermazione che la revisione è stata pianificata ed eseguita per ottenere una ragionevole sicurezza che il bilancio non sia inficiato da errori rilevanti. Deve fare riferimento alle tecniche di revisione svolte affermando che esse comprendono:
- l’esame, a campione, degli elementi probativi che giustificano i valori inclusi negli schemi di bilancio e nelle altre informazioni della nota integrativa;
- la valutazione dei principi contabili usati;
- la valutazione delle stime significative effettuate nella redazione del bilancio;
- la valutazione della presentazione del bilancio nel suo insieme (affermazione implicita nella valutazione dei principi contabili utilizzati).
La portata della revisione sarà descritta attraverso l’esposizione di come essa sia stata pianificata ed eseguita con elementi sufficientemente probativi al fine di ottenere una ragionevole certezza che il bilancio non sia inficiato da errori rilevanti e se risulti nel suo complesso attendibile. Il revisore deve poi fare riferimento alle tecniche di revisione svolte affermando che esse comprendono:
- l’esame, a campione, degli elementi probativi che giustificano i valori inclusi negli schemi di bilancio e nelle altre informazioni della nota integrativa;
- la valutazione dei principi contabili usati;
- la valutazione della presentazione del bilancio nel suo insieme.
La relazione deve contenere l’affermazione esplicita che la revisione svolta fornisce una base ragionevole per l’espressione del giudizio professionale sul bilancio22;
3) un paragrafo sui giudizi della revisione: in questa sezione della relazione andranno evidenziate le eventuali posizioni problematiche che, nelle varie situazioni, non consentono al revisore di esprimere sul bilancio un giudizio positivo privo di rilevi. In altri termini, in questa parte della relazione dovranno evidenziarsi i fatti che originano i dissensi del revisore rispetto ai criteri contabili adottati nel bilancio e agli errori nella loro applicazione, con la quantificazione degli effetti, se del caso al netto dell’incidenza fiscale. E’ evidente che il paragrafo in commento non sarà presente nei giudizi sul bilancio positivi e senza rilievi;
4) il giudizio sul bilancio: la relazione deve indicare con chiarezza il giudizio del revisore e, in particolare, se il bilancio sia conforme alle norme che ne disciplinano la redazione e se esso fornisca una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della società, nonché del risultato economico conseguito nell’esercizio di riferimento;
5) i richiami di informativa (contenenti l’evidenziazione di situazioni specifiche che non costituiscono rilievi): Si tratta di un paragrafo che trova ormai da anni allocazione in molti giudizi dei revisori ai bilanci delle società quotate, ed ora espressamente previsto dal codice civile.
Al fine di rendere maggiormente esauriente il giudizio sul bilancio, il revisore, quando lo ritenga opportuno, può esporre un richiamo di informativa. In esso potranno essere riportate le informazioni di particolare rilevanza che, per quanto già esposte diffusamente dagli
22 R. Bauer, Le novità del Codice civile estendono ai sindaci la relazione di revisione, in “Amministrazione & Finanza”, n.6/2007
