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SCUOLA DI ALTA FORMAZIONE LUIGI MARTINO
INTERMEDIARI E IMPRESA-UNA NUOVA FORMA DI FINANZIAMENTO: IL «MINI BOND»
MINI BOND:
PROFILI LEGALI E REGOLAMENTARI
NUNZIA MELACCIO
Commissione Banche e Intermediari Finanziari e Assicurativi 7 maggio 2014, Milano
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Mini Bond: strumenti «vecchi»,
opportunità «nuove»
Mini Bond: strumenti «vecchi», opportunità
«nuove»
Art. 2412 c.c.
Comma 1 «La società può emettere obbligazioni al portatore o nominative per somma complessivamente non eccedente il doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio approvato (…)»
Comma 2 « Il limite di cui al primo comma può essere superato solo se le obbligazioni emesse in eccedenza sono destinate alla sottoscrizione da parte di investitori professionali (…).»
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professionali (…).»
Comma 5 « Il primo e il secondo comma non si applicano all’emissione di obbligazioni effettuata da società con azioni quotate in mercati regolamentati, limitatamente alle obbligazioni destinate ad essere quotate negli stessi o il altri mercati regolamentati.»
Comma 5 « Il primo e il secondo comma non si applicano all’emissione di obbligazioni
destinate ad essere quotate in mercati regolamentati o in sistemi
multilaterali di negoziazione ovvero di obbligazioni che danno il diritto di acquisire
ovvero di sottoscrivere azioni.»
Mini Bond: strumenti «vecchi», opportunità
«nuove»
Decreto Legge 22 Giugno 2012, n. 83
(c.d. Decreto Sviluppo)
Novellato l’Art. 2412 nei nuovi termini (vedi slide 3) con menzione di alcuni requisiti:
la presenza di uno sponsor (banca o impresa di
Legge 7 agosto 2012, n. 134 (Conversione in legge, con
modifiche, del Decreto Sviluppo)
Lo sponsor mantiene nel proprio portafoglio, fino alla naturale scadenza, una quota dei titoli emessi non inferiore:
1) al 5 per cento del valore di emissione dei titoli, per le emissioni fino a 5 milioni di euro;
2) al 3 per cento del valore di emissione dei titoli eccedente 5
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(banca o impresa di investimento, SGR, SGA, Sicav) che assiste e supporta l’impresa emittente nella gestione della procedura di emissione;
La certificazione dell’ultimo bilancio approvato;
Il collocamento presso investitori qualificati.
Mantenute inalterate le modifiche al codice civile ma esclusi gli ulteriori requisiti.
titoli eccedente 5 milioni di euro, fino a 10 milioni di euro, in aggiunta alla quota risultante
dall'applicazione della percentuale di cui al numero 1);
3) al 2 per cento del valore di emissione dei titoli eccedente 10 milioni di euro, in aggiunta alla quota risultante
dall'applicazione delle percentuali di cui ai numeri 1) e 2).
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Mini Bond: caratteristiche
Mini Bond: caratteristiche
COSA COSA
CHI CHI
STRUMENTO OBBLIGAZIONARIO CHE, PERTANTO, INCORPORA IL DIRITTO IN CAPO AL SOTTOSCRITTORE ALLA RESTITUZIONE DEL
CAPITALE E DEGLI INTERESSI
STRUMENTO OBBLIGAZIONARIO CHE, PERTANTO, INCORPORA IL DIRITTO IN CAPO AL SOTTOSCRITTORE ALLA RESTITUZIONE DEL
CAPITALE E DEGLI INTERESSI
IMPRESE*:
• PICCOLE: < 50 DIPENDENTI; FATTURATO ANNUO O TOTALE DI BILANCIO <10 MILIONI DI EURO;
• MEDIE:< 250 DIPENDENTI; FATTURATO ANNUO <50 MILIONI DI EURO OPPURE TOTALE DI BILANCIO ANNUO SOTTO I 43 MILIONI DI EURO, IMPRESE*:
• PICCOLE: < 50 DIPENDENTI; FATTURATO ANNUO O TOTALE DI BILANCIO <10 MILIONI DI EURO;
• MEDIE:< 250 DIPENDENTI; FATTURATO ANNUO <50 MILIONI DI EURO OPPURE TOTALE DI BILANCIO ANNUO SOTTO I 43 MILIONI DI EURO,
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COME
(1)
COME
(1)
Per le S.r.l: la possibilità di emettere obbligazioni deve essere prevista dall’atto costitutivo che deve altresì individuare l’organo competente a deliberare in merito (rif. Art. 2483 c.c.)
Per le S.p.A: l’emissione è decisa dall’organo amministrativo. Non è necessaria l’esistenza di una previsione statutaria (rif. Art. 2410 c.c.) Per le S.r.l: la possibilità di emettere obbligazioni deve essere prevista dall’atto costitutivo che deve altresì individuare l’organo competente a deliberare in merito (rif. Art. 2483 c.c.)
Per le S.p.A: l’emissione è decisa dall’organo amministrativo. Non è necessaria l’esistenza di una previsione statutaria (rif. Art. 2410 c.c.) DIVERSE COMUNQUE DALLE
• MICRO – IMPRESE: < 10 DIPENDENTI; FATTURATO ANNUO O TOTALE DI BILANCIO <2 MILIONI DI EURO.
* Definizioni contenute nella Raccomandazione 2003/361/CE
DIVERSE COMUNQUE DALLE
• MICRO – IMPRESE: < 10 DIPENDENTI; FATTURATO ANNUO O TOTALE DI BILANCIO <2 MILIONI DI EURO.
* Definizioni contenute nella Raccomandazione 2003/361/CE
Mini Bond: caratteristiche
COME
(2)
COME
(2)
In ogni caso, la delibera di emissione deve risultare da verbale redatto da notaio ed è depositata ed iscritta nel registro delle imprese da parte del notaio stesso.
La delibera di emissione contiene il regolamento generale del prestito obbligazionario e dunque:
• Ammontare del prestito;
• Valore nominale della singola obbligazione;
• Il prezzo di emissione;
• Tipo di obbligazioni emesse;
In ogni caso, la delibera di emissione deve risultare da verbale redatto da notaio ed è depositata ed iscritta nel registro delle imprese da parte del notaio stesso.
La delibera di emissione contiene il regolamento generale del prestito obbligazionario e dunque:
• Ammontare del prestito;
• Valore nominale della singola obbligazione;
• Il prezzo di emissione;
• Tipo di obbligazioni emesse;
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• Tipo di obbligazioni emesse;
• Modalità di pagamento dell’obbligazione;
• Durata del prestito;
• Garanzie (tutte, incluse le facoltative);
• Tasso di interesse o altre modalità di remunerazione del capitale (es.
premio);
• Modalità di rimborso dell’obbligazione;
• Eventuale subordinazione della restituzione del capitale e degli interessi alla soddisfazione di altri creditori della società.
• Eventuali parametri che influenzano i tempi e l’entità del pagamento degli interessi.
• Tipo di obbligazioni emesse;
• Modalità di pagamento dell’obbligazione;
• Durata del prestito;
• Garanzie (tutte, incluse le facoltative);
• Tasso di interesse o altre modalità di remunerazione del capitale (es.
premio);
• Modalità di rimborso dell’obbligazione;
• Eventuale subordinazione della restituzione del capitale e degli interessi alla soddisfazione di altri creditori della società.
• Eventuali parametri che influenzano i tempi e l’entità del pagamento degli interessi.
Mini Bond: caratteristiche
GARANZIE GARANZIE
Tipicamente unsecured.
L’investitore richiede normalmente che nel regolamento obbligazionario vengano inseriti alcuni covenants tra cui:
• Use of proceeds: l’ammontare ricavato dall’emissione deve essere destinato dall’emittente secondo le finalità stabilite.
• Change of control: in caso di cambiamento nella proprietà dell’emittente possono essere previsti meccanismi di rimborso.
• Clausole di salvaguardia: l’emittente si impegna a non concedere pegni, ipoteche o altre garanzie reali su propri beni materiali ed Tipicamente unsecured.
L’investitore richiede normalmente che nel regolamento obbligazionario vengano inseriti alcuni covenants tra cui:
• Use of proceeds: l’ammontare ricavato dall’emissione deve essere destinato dall’emittente secondo le finalità stabilite.
• Change of control: in caso di cambiamento nella proprietà dell’emittente possono essere previsti meccanismi di rimborso.
• Clausole di salvaguardia: l’emittente si impegna a non concedere pegni, ipoteche o altre garanzie reali su propri beni materiali ed
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pegni, ipoteche o altre garanzie reali su propri beni materiali ed immateriali ritenuti strategici.
• Limiti alla distribuzione di utili;
• Informativa periodica;
• Limite di indebitamento: mantenimento di rapporti di bilancio (es. net debt/Ebitda e Gross Debt/Ebitda.
Il mancato rispetto dei covenants determina il ritiro del prestito obbligazionario o la sua rinegoziazione.
pegni, ipoteche o altre garanzie reali su propri beni materiali ed immateriali ritenuti strategici.
• Limiti alla distribuzione di utili;
• Informativa periodica;
• Limite di indebitamento: mantenimento di rapporti di bilancio (es. net debt/Ebitda e Gross Debt/Ebitda.
Il mancato rispetto dei covenants determina il ritiro del prestito obbligazionario o la sua rinegoziazione.
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L’accesso ai Mini Bond da parte dei fondi
comuni di investimento
L’accesso ai Mini Bond da parte dei fondi comuni di investimento.
«(:) Solo l’1% del totale del patrimonio gestito dai fondi comuni di investimento italiani aperti è raccolto da fondi azionari con specializzazione Italia, con un peso pari poco più dell’1% della
capitalizzazione totale del nostro mercato azionario».
«(:) I fondi comuni di investimento italiani specializzati in PMI italiane quotate sono oggi solo 5 con circa 180 milioni di euro di asset complessivi»*
*Presidente Consob, Audizione Senato, VI Comm. Finanza, 22 ottobre 2013
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«(:) Per ritornare a crescere, è necessario promuovere lo sviluppo di canali di intermediazione finanziaria alternativi a quello bancario. In particolare, è fondamentale puntare sullo sviluppo del
mercato mobiliare».
«(:) Alcuni recenti interventi normativi hanno perseguito lo scopo di stimolare il finanziamento delle piccole e medie imprese attraverso l’attivazione di canali non bancari »
«(:) Queste iniziative regolamentari assumono un’importanza di primo piano (:). Esse consentono infatti di favorire lo sviluppo di investitori istituzionali specializzati e con ottiche di lungo periodo, che potranno svolgere un ruolo di rilievo nel canalizzare in maniera più efficace il
risparmio delle famiglie verso le piccole e medie imprese»*
*Presidente Consob, Incontro annuale con il mercato finanziario, 5 maggio 2014
L’accesso ai Mini Bond da parte dei fondi comuni di investimento.
FONDI UCITS
FONDI ANCHE FINO AL 100% DEL PROPRIO IL 10% DEL PROPRIO
PORTAFOGLIO DESTINABILE AD INVESTIMENTI ILLIQUIDI*
Assogestioni,
«L’industria del risparmio gestito e il finanziamento delle PMI», Giugno 2013:
«I fondi aperti
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FONDI
ALTERNATIVI ANCHE FINO AL 100% DEL PROPRIO PATRIMONIO
* NB: Regolamento Banca d’Italia 8 maggio 2012, « In ogni caso un OICR non può essere investito in titoli di debito di società a responsabilità limitata od obbligazioni di società per azioni emesse ai sensi dell’Art. 2412, comma 2 del codice civile».
«I fondi aperti (C) potrebbero canalizzare risorse per un ammontare compreso tra i 3,2 e i 6,4 miliari»
