INDICE SISTEMATICO. Capìtolo II POTERI DECISIONALI E PROCEDURE NELLE SOCIETÀ DI PERSONE

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INDICE SISTEMATICO

Profilo autori... V Premessa... VII

Parte I

ELEMENTI GENERALI Capitolo I

PREMESSA GENERALE Primo Ceppellini

Roberto Rugano

1. Introduzione generale... 5

2. La semplificazione del codice civile e le attenzioni nei contratti... 6

3. La valutazione degli assets... 7

4. La variabile fiscale... 8

5. La libera scelta tra diverse alternative... 11

5.1. Acquisizione di una azienda... 11

5.2. Creare una holding... 12

5.3. Fusione con incorporazione... 14

6. Il riconoscimento oneroso dei maggiori valori ai fini fiscali... 15

7. L’elusione e l’abuso del diritto... 17

8. La norma “incompiuta”: l’incentivo alle aggregazioni... 19

9. Conclusioni... 20

Capìtolo II POTERI DECISIONALI E PROCEDURE NELLE SOCIETÀ DI PERSONE Giovanni Ri^pi 1. Le decisioni relative alle operazioni gestionali... 24

1.1. L’attribuzione dei poteri gestionali... 24

1.2. L’amministrazione affidata ad un terzo estraneo... 25

1.3. L’amministratore diverso dalla persona fisica... 26

1.4. Le autorizzazioni degli accomandanti... 28

2. Le forme di amministrazione e la legale rappresentanza... 30

2.1. L’amministrazione disgiuntiva... 30

2.2. L’amministrazione congiuntiva... 32

2.3. La legale rappresentanza... 33

3. Le decisioni strutturali... 37

3.1. Il consenso dei soci... 37

3.2. Il trasferimento delle quote sociali... 39

4. Il recesso del socio... 41

(2)

4.1 Esercizio del recesso 42

5. La pubblicità delle decisioni dei soci... 45

6. Atti e verbali... 46

6.1. La società semplice... 46

6.2. La società in nome collettivo... 52

6.3. La società in accomandita semplice... 59

Capitolo III POTERI DECISIONALI E PROCEDURE NELLE SOCIETÀ PER AZIONI Giovanni Ri%Q 1. I modelli di “governarne” nelle s.p.a... 70

2. Le decisioni relative alle operazioni gestionali... 72

2.2. I limiti legali ai poteri degli amministratori... 74

2.3. Le autorizzazioni deH’assemblea dei soci... 76

3. L’organo amministrativo ... 78

3.1. La struttura amministrativa e la nomina degli amministratori... 78

3.3. La formazione della volontà dell’organo amministrativo... 84

3.4. La delega dei poteri... 86

4. I rapporti con i terzi... 90

4.2. Le limitazioni statutarie ai poteri degli amministratori... 93

5.1. Le competenze dell’assemblea... 94

5.2. Le competenze dell’organo amministrativo... 96

6. L’assemblea straordinaria ... 98

6.1. La convocazione: i soggetti legittimati ... 98

6.2. Modalità della convocazione... 99

6.3. L’avviso di convocazione... 100

6.4. L’assemblea totalitaria... 101

6.5. Il diritto di intervento e lo svolgimento dell’assemblea... 104

6.6. Le modalità di intervento all’assemblea... 104

6.7. La rappresentanza in assemblea... 107

6.8. La presidenza dell’assemblea... 107

6.9. L’intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione.. 108

6.10. Il rinvio dell’assemblea... 109

6.11. Quorum costitutivi e deliberativi. L’approvazione della delibera.... Ili 6.12. Il verbale dell’assemblea ... 114

7. 11 recesso del socio... 117

7.1. Le cause legali... 117

7.1.1. L’articolo 2355 bis, comma 2, c.c... 120

7.2. Le cause statutarie di recesso... 120

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7.3. I termini e le modalità di esercizio del recesso... 121

7.4. Criteri di determinazione del valore delle azioni... 123

7.5. Procedimento di liquidazione... 125

8. La pubblicità delle delibere mediante iscrizione al registro imprese... 126

8.1. L’efficacia della deliberazione... 127

8.2. L’aggiornamento dello statuto... 129

9. Arti e verbali... 129

9.1. Atto costitutivo e statuto di società per azioni... 129

9.2. Verbale dell’assemblea straordinaria dei soci di s.p.a... 158

9.3. Verbale di riunione del consiglio di amministrazione di s.p.a... 162

Capitolo IV POTERI DECISIONALI E PROCEDURE NELLE SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA Giovanni Ri%%i 1. Le decisioni relative alle operazioni gestionali... 168

1.2. I limiti legali ai poteri degli amministratori... 169

2. L’organo amministrativo ... 171

2.1. La struttura amministrativa e la nomina degli amministratori... 171

2.2. L’amministrazione congiuntiva e/o disgiuntiva... 173

2.4. La formazione della volontà dell’organo amministrativo ... 179

2.5. La delega dei poteri... 181

3. I rapporti con i terzi... 183

3.2. Le limitazioni statutarie ai poteri degli amministratori... 185

4.1. Le competenze dell’assemblea... 186

4.2. Le competenze dell’organo amministrativo... 188

5. L’assemblea dei soci... 189

5.1. La convocazione ... 189

5.2. L’assemblea totalitaria... 192

5.3. L’alternativa all’assemblea (le decisioni mediante consultazione scritta o sulla base di consenso espresso per iscritto)... 194

5.4. Partecipazione e rappresentanza... 195

5.5. La presidenza dell’assemblea... 197

5.6. L’intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione.. 198

5.7. Il rinvio dell’assemblea... 199

5.8. Quorum costitutivi e deliberativi. L’approvazione della delibera... 201

5.9. Il verbale dell’assemblea... 203

6. Il recesso del socio... 206

6.1. Le cause legali... 206

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6.2. Le cause statutarie... 208

6.3. I termini e le modalità di esercizio del recesso... 209

6.4. Criteri di determinazione del valore delle partecipazioni... 210

6.5. Procedimento di liquidazione... 211

7. La pubblicità delle delibere mediante iscrizione al registro imprese... 212

7.1. L’efficacia della deliberazione... 213

7.2. L’aggiornamento dello statuto... 215

8.1. Atto costitutivo e statuto di società a responsabilità limitata... 215

8.1.1. Statuto... 221

8.2. Atto costitutivo di società a responsabilità limitata semplificata .. 249

8.3. Verbale dell’assemblea dei soci di s.r.l... 251

Capitolo V VALUTAZIONE D’AZIENDA E DI SOCIETÀ Alda Ciocca 1. Introduzione... 259

2. Aspetti generali... 264

2.1. Elementi del processo di valutazione comuni ai diversi metodi .. 264

2.2. Le configurazioni di valore ... 268

2.3. L’analisi del contesto e dell’oggetto della valutazione... 270

2.4. Le finalità della valutazione... 277

2.4.1. Conferimento d’azienda... 277

2.4.2. Fusione e scissione... 278

2.5. Il ruolo deU’esperto e i contenuti della relazione di stima... 278

2.6. I criteri per la scelta del metodo (o dei metodi) ... 280

3. I metodi e i principi ... 282

3.1. I metodi assoluti... 282

3.1.1. Il metodo patrimoniale... 283

3.1.2. Il metodo reddituale... 284

3.1.3. Il metodo finanziario (Discounted Cash Flou)... 287

3.1.4. Il metodo misto patrimoniale-reddituale... 290

3.1.5. Il metodo dell’EVA... 292

3.2. I metodi relativi... 293

3.2.1. Il metodo dei multipli... 293

3.2.2. L’approccio delle società comparabili... 295

3.2.3. L’approccio delle transazioni comparabili... 298

4. La valutazione dei beni immateriali... 299

4.1. I criteri di stima dei beni immateriali... 300

5. Esempi e casi... 304

5.1. Caso A: conferimento di un ramo d’azienda della società Alfa nella società Beta... 304 5.2. Caso B: conferimento del ramo d’azienda di Alfa (da rilanciare) in

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una newco anche al fine di favorire l’ingresso di un partner indu

striale con focus sulla specifica attività operativa del ramo... 308

Capitolo VI ELUSIONE E ABUSO DEL DIRITTO Ivetta Macellari Marco Nessi 1. La disciplina deH’abuso del diritto... 313

1.1. La Legge delega ... 31.3 1.2. La norma e la relativa decorrenza... 315

1.3. La definizione di abuso del diritto... 316

1.4. Gli elementi costitutivi dell’abuso del diritto... 319

1.4.1. Il vantaggio fiscale indebito ... 319

1.4.2. La mancanza di sostanza economica ... 320

1.4.3. La natura essenziale del vantaggio fiscale indebito ... 321

1.5. Le valide ragioni extrafiscali... 322

1.6. Libertà di scelta del contribuente tra regimi opzionali... 326

1.7. Le garanzie procedimentali del contribuente... 327

2. L’interpello antiabuso e l’interpello disapplicativo... 330

2.1. L’interpello antiabuso... 330

2.2. L’interpello disapplicativo... 331

2.3. La procedura ... 332

3. Il rapporto tra la disciplina dell’abuso del diritto e la normativa antielusiva ai fini dell’imposta di registro ... 334

4. Aspetti sanzionatoti dell’abuso del diritto... 335

4.1. La sanzionabilità delle condotte elusive/abusive ... 335

4.2. La scelta del legislatore: sanzionabilità amministrativa ed esclusio ne della punibilità sul piano penale... 337

5. Gli interventi dell’Agenzia delle Entrate e della giurisprudenza in mate ria di abuso del diritto ... 340

5.1. La scissione e successiva cessione delle partecipazioni relative alla società scissa ... 341

5.2. La scissione non proporzionale e l’assegnazione agevolata di im mobili ... 342

5.3. Il conferimento d’azienda e la successiva assegnazione agevolata di immobili... 343

5.4. La cessione agevolata ai soci di beni e il rimborso anticipato di un prestito obbligazionario ... 344

5.5. La liquidazione e assegnazione agevolata in società semplice ... 345

5.6. La trasformazione agevolata in società semplice ... 346

5.7. La fusione e il patent box ... 347

5.8. La giurisprudenza in materia di abuso del diritto ... 347

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Parte II

OPERAZIONI SULL’AZIENDA Capitolo VII

L’AZIENDA Alessandra Sanfelici

Roberto Torelli

1. La definizione di azienda secondo il Codice civile ... 359

1.1. La nozione di azienda... 359

1.2. La natura giuridica dell’azienda... 362

1.3. Il ramo d’azienda... 364

1.4. L’azienda gestita in forma d’impresa familiare ... 368

1.4.1. La nozione di impresa familiare e la sua ratio... 368

1.4.2. La nozione di impresa familiare e la sua ratio... 370

1.4.3. Gli elementi costitutivi dell’impresa familiare... 371

1.4.4. Diritti dei familiari: diritti di natura patrimoniale... 374

1.4.5. Diritti dei familiari: diritti di natura amministrativa... 376

1.4.6. Scioglimento del rapporto e diritto di prelazione... 378

1.4.7. Le figure affini: l’azienda coniugale ex art. 177 c.c. e l’azien da ex art. 178 c.c... 381

1.4.8. Le figure affini: la comunione tacita familiare... 382

1.5. L’azienda comprendente beni “culturah”... 383

1.5.1. Inquadramento normativo... 383

1.5.2. L’ambito oggettivo di applicazione della norma... 385

1.6. L’avviamento ... 388

2. La disciplina della circolazione dell’azienda ... 391

2.1. L’azienda come oggetto di atti traslativi... 391

2.2. Forma e prova del negozio di trasferimento dell’azienda ... 394

2.3. Usufrutto... 396

2.4. Affitto... 396

3. I segni distintivi: ditta, marchio, insegna... 397

3.1. La ditta... 397

3.2. L’insegna... 400

3.3. Il marchio... 401

3.4. La tutela giudiziaria dei segni distintivi... 403

Capitolo Vili AFFITTO E USUFRUTTO DI AZIENDA beatrice bertoldi 1. Premessa... 407

2. Aspetti giuridici e contrattuali... 407

2.1. La stipula del contratto e la disciplina del Codice civile... 407

2.1.1. Le norme sull’usufrutto d’azienda... 407

2.1.2. Le norme sull’affitto d’azienda... 408

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2.1.3. La forma del contratto e gli adempimenti pubblicitari... 409

2.2. La gestione dell’affitto d’azienda... 410

2.2.1. Obblighi e diritti del locatore e dell’affittuario... 410

2.2.2. Gli effetti... 415

2.3. La conclusione del contratto ... 418

2.4. Sintesi degli elementi contrattuali... 419

2.5. L’affitto di azienda e la crisi di impresa... 420

2.5.1. L’affitto d’azienda nell’ambito della procedura fallimentare 421 2.5.2. L’affitto d’azienda nell’ambito del concordato preventivo.. 422

3. Aspetti contabili... 422

3.1. Introduzione... 422

3.1.1. Approccio della “proprietà”... 423

3.1.2. Approccio della “disponibilità”... 424

3.1.3. Attuale contesto normativo... 426

3.2. Principali fasi del contratto di affitto... 427

3.3. Rilevazioni contabili secondo l’approccio della “proprietà”... 428

3.3.1. Le scritture del locatore... 428

3.3.2. Le scritture deU’affìttuario... 435

3.4. Rilevazioni contabili secondo l’approccio della “disponibilità”... 442

3.4.1. Scritture del locatore... 442

3.4.2. Le scritture dell’affittuario... 443

3.5. Caso pratico... 445

3.5.1. Approccio della “proprietà”... 446

3.5.2. Approccio della “disponibilità”... 460

4. Aspetti fiscali... 464

4.1. Introduzione... 464

4.2. Le imposte dirette... 464

4.2.1. IRES... 464

4.2.2. IRAP... 474

4.3. Le imposte indirette... 476

4.3.1. IVA... 476

4.3.2. L’imposta di registro... 481

4.3.3. Norme antielusive in tema di imposizione indiretta... 482

4.3.4. Tabelle riepilogative ... 486

4.3.5. Responsabilità per i debiti tributari... 489

5. Arri e formule ... 489

5.1. Affitto di ramo di azienda 489 5.2. Contratto di affitto di azienda ... 502

Capitolo IX CESSIONE DI AZIENDA Marco Nessi Alessandra Sanfelici 1. Aspetti giuridici e contrattuali... 517

(8)

1.1. Inquadramento giuridico del contratto... 517

1.1.1. Elementi generali... 517

1.1.2. Fattispecie rientranti nella nozione di cessione di azienda.. 520

1.1.3. Forma e regime pubblicitario ... 522

1.2. La successione nei contratti... 527

1.2.1. Elementi generali... 527

1.2.2. La successione nei contratti di lavoro dipendente... 533

1.2.3. La successione nel contratto di locazione immobiliare ... 537

1.2.4. La successione nel contratto di locazione finanziaria... 541

1.3. La successione nei crediti e nei debiti... 542

1.3.1. Elementi generali ... 542

1.4. 11 prezzo... 548

1.4.2. La determinazione del prezzo successiva all’acquisto ed il prezzo variabile... 549

1.4.3. Il prezzo negativo e l’accollo delle passività (l’accollo del fi nanziamento ipotecario)... 554

1.4.4. Il prezzo dilazionato e la cessione con riserva di proprietà 556 1.4.5. Il prezzo dilazionato e la cessione sotto condizione sospen siva e sotto condizione risolutiva... 560

1.5. Il divieto di concorrenza... 563

1.5.2. I consorzi e le servitù industriali... 569

1.6. La cessione d’azienda nell’ambito delle procedure concorsuali.... 572

1.6.1. Lineamenti generali della disciplina... 572

1.6.2. Le deroghe alla disciplina generale: in particolare, la deroga all’art. 2112 c.c... 574

1.6.3. La cessione di attività ed il subentro nelle passività aziendali 575 1.6.4. La cessione di azienda nel concordato preventivo... 576

1.6.5. Le agevolazioni previste per il concordato preventivo in continuità... 578

1.6.6. I diversi momenti in cui attuare la cessione di azienda o di un suo ramo... 579

2.1. Il bilancio straordinario di cessione... 583

2.2. La rilevazione degli accadimenti correlati alla cessione dell’azienda 583 2.2.1. Le scritture contabili del cedente... 584

2.2.2. Le scritture contabili del cessionario... 584

2.2.3. La contabilizzazione dell’operazione secondo gli IAS ... 589

3.1. La nozione di azienda nel diritto tributario... 589

3.2. La disciplina del trasferimento d’azienda nell’ambito delle imposte sui redditi... 590

3.2.1. La cessione a titolo oneroso... 590

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3.2.2. Il trattamento tributario della plusvalenza in capo al ceden

te... 591

3.2.3. L’ipotesi di un avviamento negativo... 594

3.3. La cessione d’azienda precedentemente concessa in affìtto o in usufrutto... 595

3.4. La cessione con costituzione di rendita vitalizia... 598

3.5. Il trasferimento dell’azienda a titolo gratuito... 600

3.6. Il potere di accertamento dell’Agenzia delle Entrate ai fini delle imposte sui redditi... 601

3.7. La disciplina del trasferimento d’azienda ai fini IRAP... 602

3.8. La disciplina del trasferimento d’azienda ai fini IVA... 603

3.9. La disciplina del trasferimento d’azienda nell’ambito dell’imposta di registro... 604

3.9.1. La valutazione dell’avviamento... 608

3.9.2. La rilevanza dell’atto ricognitivo ai fini dell’applicazione dell’imposta... 610

3.9.3. L’accertamento della cessione d’azienda ai fini dell’imposta di registro... 611

3.9.4. La riqualificazione in cessione d’azienda dell’operazione di conferimento d’azienda seguita dalla cessione delle parteci pazioni acquisite ... 613

3.10. Imposta ipotecaria e catastale ... 614

3.11. Imposta di bollo... 615

3.12. La tassa sulle concessioni governative... 615

3.13. La responsabilità tributaria delle parti in caso di cessione d’azienda 615 4. Atti e verbali... 619

4.1. Compravendita di azienda... 619

Capitolo X CONFERIMENTO DI AZIENDA Marco Nessi 1. Aspetti civilistici... 631

1.1. I conferimenti nelle società di persone... 633

1.2. I conferimenti nelle società per azioni... 634

1.2.1. La fase preliminare ... 634

1.2.2. La relazione di stima... 635

1.2.3. Il conferimento di beni o crediti senza la relazione di stima ai sensi dell’art. 23 13 -ter c.c... 643

1.2.4. Il controllo delle valutazioni da parte degli amministratori.. 646

1.3. I conferimenti nelle società a responsabilità limitata... 647

1.4. I conferimenti d’azienda nelle società quotate ... 649

1.5. I conferimenti d’azienda nelle società con titoli diffusi in modo ri levante ... 653

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2.1. La contabilità della conferente... 655

2.2. La contabilità della conferitaria... 656

2.2.1. Il calcolo del sovrapprezzo... 657

2.2.2. Gli orientamenti relativi alle modalità di contabilizzazione dell’operazione ... 658

2.2.3. La contabilizzazione dell’operazione secondo gli IAS... 665

3. Aspetti fiscali ... 666

3.1. Premessa... 666

3.2. La disciplina del c.d. “regime neutrale” (art. 176 TUIR)... 668

3.2.1. Gli effetti in capo al conferente... 669

3.2.2. Gli effetti in capo al conferitario... 670

3.2.3. L’ampliamento dell’ambito soggettivo di applicazione del- l’art. 176 del TUIR... 675

3.3. L’affrancamento dei disallineamenti nei conferimenti d’azienda in neutralità... 676

3.3.1. L’affrancamento “a titolo oneroso” ... 676

3.4. La disciplina del conferimento dell’unica azienda da parte dell’im prenditore individuale... 690

3.5. Il conferimento dell’impresa familiare e relative implicazioni fiscali 690 3.6. Disciplina antielusiva ... 692

3.6.1. Altre fattispecie elusive (imposte sui redditi)... 694

3.7. Altre imposte... 695

3.7.1. Imposta regionale sulle attività produttive... 695

3.7.2. Imposta sul valore aggiunto... 698

3.7.3. Imposta di registro... 704

3.7.4. Imposte ipotecarie e catastali ... 713

4. I conferimenti transfrontalieri... 713

4.1. Le operazioni aventi ad oggetto stabili organizzazioni... 717

4.2. La neutralità fiscale dei conferimenti di azienda... 717

4.3. Conclusioni: il trattamento fiscale applicabile alle diverse tipologie di conferimenti dell’azienda transnazionale... 719

4.3.1. Conferimenti d’azienda situate in Italia... 719

4.3.2. Conferimenti d’azienda situate all’estero ... 720

5.1. Verbale di assemblea... 721

5.2. Perizia di stima del ramo di azienda ... 726

5.3. Verbale di asseverazione di perizia ... 745

Capitolo XI DONAZIONE D'AZIENDA E DI PARTECIPAZIONI Giuseppe Gallica Alessandro Ottoima 1. Donazione di azienda... 749

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1.1. Aspetti civilistici... 749

1.1.1. La donazione di azienda in generale: modalità e aspetti con troversi ... 749

1.1.2. La forma del contratto: articolo 782 c.c... 751

1.1.3. Figure tipiche di donazione: la donazione con riserva di di sporre (art. 790 c.c.)... 753

1.1.4. Segue: la donazione con patto di reversibilità (art. 791 c.c.) 755 1.1.5. Gli effetti della donazione: la sorte dei contratti, dei crediti e dei debiti aziendali; il divieto di concorrenza... 756

1.1.6. La collazione dell’azienda... 757

1.2. Aspetti contabili ... 759

1.3. Aspetti fiscali ... 761

1.3.1. Imposte dirette... 761

1.3.2. Imposte indirette ... 763

2. Donazione di partecipazioni ... 770

2.1.1. Ammissibilità, forma del contratto e presupposti di effica cia ... 770

2.1.2. Donazione dell’usufrutto, della nuda proprietà e donazione con reversibilità... 772

2.1.3. Collazione di partecipazioni sociali donate ... 773

2.2.1. Imposte dirette... 774

2.2.2. Imposte indirette... 775

3. Il patto di famiglia ... 777.

3.1. Aspetti civilistici ... 777

3.1.1. La natura e la funzione del contratto... 777

3.1.2. Forma e pubblicità... 779

3.1.3. Patto di famiglia e impresa familiare... 780

3.1.4. Gli elementi soggettivi del patto di famiglia: il disponente, il beneficiario e i legittimari del disponente... 780

3.1.5. L’elemento oggettivo del patto di famiglia: l’azienda ... 782

3.1.6. L’elemento oggettivo del patto di famiglia: le partecipazioni sociali... 783

3.1.7. La liquidazione dei legittimari non assegnatari: modalità di liquidazione e valutazione dell’azienda... 785

3.1.8. Impugnazione, scioglimento, recesso e modifica nel patto di famiglia... 787

3.2.1. Imposte sui redditi... 788

3.2.2. Imposte indirette ... 788

3.2.3. Il trattamento fiscale della liquidazione dei legittimari ... 789

4.1. Esempio di atto di donazione d’azienda... 790

4.2. Esempio di patto di famiglia con rinuncia alla liquidazione ... 792

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Parte III

OPERAZIONI SULLE SOCIETÀ Capitolo XII

LA TRASFORMAZIONE Lorenzo Meroni

1. Aspetti giuridici e procedurali ... 799

1.1. Natura dell’Istituto e valutazioni strategiche... 799

1.2. Definizioni e tipologie delle trasformazioni... 799

1.3. Il procedimento di trasformazione... 800

1.3.1. Disposizioni comuni... 800

1.3.2. Trasformazione omogenea - Da società di persone a società di capitali... 803

1.3.3. Trasformazione omogenea - Da società di capitali a società di persone... 812

1.3.4. Trasformazione omogenea - Tra società di persone o tra società di capitali... 816

1.3.5. Trasformazione eterogenea... 818

1.3.6. Trasformazione eterogenea - Da società di capitali ... 819

1.3.7. Trasformazione eterogenea - In società di capitali... 822

1.3.8. Trasformazione eterogenea - L’opposizione dei creditori... 824

2.1. Trasformazioni omogenee... 825

2.1.1. Scritture ed adempimenti contabili società trasformanda... 826

2.2. Trasformazioni eterogenee... 833

2.2.1. Trasformazione eterogenea da società di capitali... 834

2.2.2. Trasformazione eterogenea in società di capitali... 834

2.3. I bilanci nella trasformazione... 835

2.3.1. Il bilancio di chiusura della società trasformanda... 836

2.3.2. Il bilancio di apertura della società trasformata... 836

3.1. Imposte dirette... 839

3.1.1. Trasformazione omogenea... 839

3.1.2. Trasformazione eterogenea... 846

3.1.3. Particolari tipologie di trasformazioni... 847

3.1.4. Riserve “ante trasformazione”... 849

3.1.5. Il credito di imposta per le attività di ricerca e sviluppo.... 853

3.1.6. Obblighi e adempimenti tributari... 856

3.1.7. Sanzioni amministrative e responsabilità tributaria... 861

3.1.8. Trasformazione e norma antielusiva ... 862

3.2. Imposte indirette... 864

3.2.1. Obblighi e adempimenti in materia di IVA... 864

3.2.2. Imposta di registro, ipotecaria, catastale... 866

XXII © Wolters Kluwer Italia

(13)

4.1. Atto di trasformazione ... 867

4.2. Trasformazione di società in nome collettivo in società a respon sabilità limitata... 869

4.3. Trasformazione di società a responsabilità limitata in società in ac comandita semplice... 872

4.4. Verbale di assemblea... 876

Capitolo XIII LA FUSIONE beatrice bertoldi Flavia Ferrante 1. Premessa... 883

2. Aspetti giuridici e procedurali... 885

2.1. Le fasi della procedura e i documenti... 885

2.1.1. Progetto di fusione... 886

2.1.2. Situazione patrimoniale... 887

2.1.3. Relazione dell’organo amministrativo... 888

2.1.4. Relazione degli esperti... 890

2.1.5. Esonero dalla relazione degli esperti... 892

2.1.6. Pubblicazione del progetto di fusione e deposito degli atti 893 2.1.7. Delibera di fusione... 895

2.1.8. Opposizione dei creditori... 896

2.1.9. Tutela degli obbligazionisti... 897

2.1.10. Atto di fusione ed effetti della fusione... 897

2.1.11. Firma digitale degli atti ... 899

2.1.12. Divieto di assegnazione di azioni o quote... 899

2.2. La fusione abbreviata e semplificata... 900

2.2.1. Fusione per incorporazione di società interamente posse dute ... 901

2.2.2. Fusione per incorporazione di società posseduta almeno al 90 % ... 903

2.2.3. Fusione a cui non partecipano società con capitale rappre sentato da azioni ... 904

3.1. La situazione patrimoniale di fusione... 905

3.1.1. Finalità... 905

3.1.2. Criteri di redazione della situazione patrimoniale... 906

3.2. Il rapporto di concambio... 908

3.3. Bilanci e situazioni patrimoniali di chiusura della società incorpo rata o fusa... 911

3.3.1. Retroattività reddituale e contabile... 912

3.3.2. Contabilizzazione della fusione in caso di retrodatazione degli effetti contabili... 915

(14)

3.3.3. Contabilizzazione della fusione in caso di coincidenza degli

effetti contabili e reali... 917

3.4. Il bilancio di apertura... 919

3.5. Differenze di fusione... 921

3.5.1. Il disavanzo di fusione: trattamento contabile ... 923

3.5.2. L’avanzo di fusione: trattamento contabile... 928

3.6. Primo bilancio successivo all’operazione di fusione... 931

3.7. Principi contabili internazionali: l’IFRS 3 (cenni)... 932

3.7.1. Identificazione dell'acquirente... 935

3.7.2. Determinazione della data di acquisizione... 935

3.7.3. Rilevazione... 936

3.7.4. Classificazione o designazione... 936

3.7.5. Valutazione... 936

3.7.6. Passività potenziali (eccezione al principio di rilevazione).. 936

3.7.7. Imposte sul reddito (eccezione al principio di rilevazione) 937 3.7.8. Benefici per i dipendenti... 937

3.7.9. Rilevazione e valutazione dell'avviamento... 937

3.7.10. Costi correlati all'acquisizione... 937

3.7.11. Valutazione e contabilizzazione successive... 938

3.8. Il bilancio di fusione e il bilancio consolidato... 938

4.1. Effetto successorio della fusione... 939

4.2. Neutralità della fusione... 940

4.3. Le deroghe alla neutralità fiscale ... 941

4.3.1. L’affrancamento previsto dall’art. 172, comma 10-feir, TUIR 941 4.3.2. Il riallineamento delle attività immateriali e delle altre attivi tà dalle operazioni straordinarie ... 942

4.3.3. Altre ipotesi di riallineamento ... 942

4.4. La ricostituzione delle riserve in bilancio... 943

4.4.1. Riserve in sospensione radicale... 943

4.4.2. Riserve in sospensione moderata... 943

4.5. Il regime fiscale dell’avanzo di fusione... 945

4.6. Il riporto delle perdite fiscali... 949

4.6.1. Disciplina generale... 949

4.6.2. L’estensione delle limitazioni agli interessi passivi ed alle ec cedenze Ace ... 955

4.6.3. Il regime delle perdite per le fusioni retrodatate... 957

4.7. Le regole di determinazione del reddito... 959

4.8. La fusione e il consolidato fiscale... 961

4.9.1. Imposta sul valore aggiunto... 963

4.9.3. Imposte ipotecaria e catastale... 964

4.10. Fusione e abuso del diritto... 964

4.11. La fusione e il credito di imposta per ricerca e sviluppo... 966

XXIV © Wolters Kluwer Italia

(15)

5. Casi particolari di fusione... 971

5.1. La fusione con indebitamento (leveraged buy oui)... 971

5.1.1. La disciplina civilistica... 971

5.1.2. Il riporto delle perdite fiscali nelle operazioni di leveraged by out... 979

5.2. La fusione inversa... 981

5.2.1. Aspetti giuridici e procedurali... 983

5.2.2. Aspetti contabili ... 985

5.2.3. Aspetti fiscali... 1001

5.3. La fusione transnazionale ... 1006

5.3.1. La normativa generale... 1006

5.3.2. La normativa fiscale ... 1018

6.1. Verbale della riunione del Consiglio di Amministrazione... 1026

6.2. Progetto di fusione per incorporazione (artt. 2501-/i?r e 2505 c.c.) 1028 6.3. Relazione dell’organo amministrativo (ex art. 250\-quinques c.c.).. 1033

Capitolo XIV LA SCISSIONE Cristiana Colleonì Davide Lombardi 1. Aspetti giuridici e procedurali... 1043

1.1. Definizione e tipologie della scissione ... 1043

1.1.1. Ambito soggettivo e oggettivo... 1044

1.1.2. Tipologie di scissione... 1045

1.1.3. Il divieto di assegnazione di azioni o quote... 1048

1.2. Il procedimento di scissione e il complesso documentale ... 1048

1.2.1. Il progetto di scissione... 1049

1.2.2. La situazione patrimoniale... 1052

1.2.3. La relazione dell’organo amministrativo... 1055

1.2.4. La relazione degli esperti ... 1058

1.2.5. Il rapporto di concambio... 1061

1.2.6. La delibera di scissione... 1066

1.2.7. L’opposizione dei creditori... 1071

1.2.8. La tutela degli obbligazionisti e dei portatori di strumenti finanziari... 1072

1.2.9. L’atto di scissione e l’efficacia giuridica dell’operazione.... 1074

1.2.10. Le semplificazioni applicabili nel procedimento di scissio ne ... 1076

1.3. Le scissioni eterogenee ... 1079

1.4. La responsabilità patrimoniale... 1081

1.4.1. La responsabilità per i debiti della scissa desumibili dal pro getto di scissione... 1081

(16)

1.4.2. La responsabilità per i debiti della scissa non desumibili dal progetto di scissione...

1.4.3. La responsabilità per i debiti della scissa società di persone 1.5. La revocabilità della scissione...

1.6. Casi particolari di scissione ...

1.6.1. La scissione asimmetrica...

1.6.2. La scissione inversa...

1.6.3. Il diritto di pegno e usufrutto su azioni e quote della scissa 1.7. Riepilogo degli adempimenti civilistici {tìme table) ...

2. Aspetti contabili...

2.1. L’avanzo e il disavanzo di scissione...

2.2. L’efficacia contabile della scissione...

2.3. Le scritture contabili di scissione: la scissa e la beneficiaria...

2.3.1. Scritture contabili in caso di scissione parziale...

2.4. Il bilancio di chiusura della scissa...

2.4.1. Scissione totale...

2.4.2. Scissione parziale...

2.5. Il bilancio di apertura della beneficiaria...

2.6. Il primo bilancio della beneficiaria post scissione...

2.7. La ripartizione del costo delle partecipazioni...

2.8. La scissione secondo gli IAS...

3. Aspetti fiscali ...

3.1. Imposte dirette...

3.1.1. Neutralità della scissione...

3.1.2. Il disavanzo di scissione e le disposizioni in materia di af

francamento - rinvio ...

3.1.3. Le posizioni soggettive della società scissa...

3.1.4. Il trattamento dei fondi...

3.1.5. Il trattamento dei titoli e delle rimanenze...

3.1.6. Il trattamento del patrimonio netto e delle riserve in so

spensione di imposta...

3.1.7. Le perdite fiscali...

3.1.8. L’efficacia fiscale della scissione ...

3.1.9. La ripartizione del costo fiscale della partecipazione...

3.1.10. La scissione eterogenea ...

3.1.11.1 controlli fiscali e le responsabilità tributarie ...

3.1.12. Obblighi e adempimenti tributari...

3.1.13. Effetti della scissione sul regime di consolidato fiscale ....

3.1.14. Effetti della scissione sul regime di trasparenza fiscale ....

3.2. Le imposte indirette...

3.2.1. Obblighi e adempimenti in materia di IVA...

3.2.2. L’imposta di registro...

3.2.3. Le imposte ipotecaria e catastale...

3.2.4. IMU...

3.3. La disciplina antielusiva...

1083 1084 1085 1087 1087 1089 1091 1092 1096 1096 1100 1100 1107 1109 1110 1111 1112 1115 1116 1116 1118 1118 1118 1122 1122 1136 1137 1139 1145 1157 1158 1159 1160 1162 1172 1179 1180 1180 1191 1192 1192 1192

XXVI © Wolters Kluwer Italia

(17)

3.3.1. La disposizione normativa: l’art. 10-tó Legge n. 212/2000 1192 3.3.2. Scissione e abuso del diritto: orientamenti dell’Amministra

zione finanziaria... 1195

3.3.3. Scissione e abuso del diritto: orientamenti della dottrina... 1197

3.3.4. La responsabilità tributaria per le obbligazioni derivanti da scissioni elusive... 1200

4. Un caso particolare: la scissione con patrimonio netto negativo... 1202

4.2. Aspetti contabili... 1204

4.3. Aspetti fiscali... 1208

5. Atti e verbali ... 1208

5.1. Formula 1: progetto di scissione parziale ... 1208

5.2. Formula 2: relazione illustrativa alla situazione patrimoniale di scissione ... 1212

5.3. Formula 3: relazione del consiglio di amministrazione illustrativa del progetto di scissione ... 1213

5.4. Formula 4: verbale del consiglio di amministrazione ... 1218

5.5. Formula 5: verbale del collegio sindacale dell’attività di vigilanza sull’operazione straordinaria di scissione... 1220

Capitolo XV LA LIQUIDAZIONE Roberto Torelli 1. Aspetti giuridici e procedurali ... 1225

1.1. Il significato giuridico della liquidazione... 1225

1.2. Il procedimento di liquidazione... 1226

1.2.1. Società di persone... 1227

1.2.2. Le società di capitali... 1236

1.3. Poteri, obblighi e responsabilità dei liquidatori... 1259

1.3.1. Il potere dei liquidatori... 1259

1.3.2. La responsabilità civilistica dei liquidatori ... 1260

1.3.3. I diritti e gli obblighi del collegio sindacale e del revisore durante la liquidazione... 1263

2.1. I libri contabili e la consegna dei documenti... 1264

2.2. Il conto della gestione nelle società di persone ... 1265

2.3. Società di capitali... 1266

2.3.1. I libri sociali... 1266

2.3.2. La situazione dei conti alla data di effetto dello scioglimen to ... 1267

2.3.3. Il rendiconto della gestione... 1268

2.4. L’inventario delle attività e delle passività sociali... 1269

2.5. Il bilancio iniziale di liquidazione... 1270

2.5.1. Le finalità... 1270

(18)

2.5.2. Struttura e contenuto... 1271

2.5.3. Attività e passività da iscrivere nel bilancio iniziale... 1272

2.5.4. Criteri di valutazione delle poste dell’attivo del bilancio in- ziale di liquidazione... 1273

2.5.5. Criteri di valutazione delle poste del passivo del bilancio in- ziale di liquidazione... 1275

2.5.6. Il fondo per costi ed oneri di liquidazione... 1276

2.5.7. I criteri di valutazione da adottare in fase di liquidazione.. 1279

2.5.8. Il momento a partire dal quale devono essere applicati i cri teri di liquidazione... 1280

2.5.9. La particolare ipotesi del bilancio d’esercizio approvato in prossimità della delibera di liquidazione... 1280

2.6. Aspetti contabili del passaggio da azienda in funzionamento ad azienda in liquidazione... 1281

2.7. Il bilancio d’esercizio durante la liquidazione... 1283

2.7.1. Aziende tutte assoggettate alla liquidazione... 1283

2.7.2. Aziende delle quali si prosegue l’attività... 1284

2.7.3. Pluralità di aziende di cui alcune in liquidazione ed altre in esercizio provvisorio... 1285

2.7.4. Il primo bilancio intermedio di liquidazione... 1286

2.8. Il bilancio finale di liquidazione... 1287

2.8.1. Il bilancio finale in senso stretto... 1287

2.8.2. La presenza di crediti, altre attività e debiti nello stato pa trimoniale finale di liquidazione... 1291

2.8.3. Il piano di riparto... 1292

2.8.4. Le sopravvenienze attive e passive dopo il deposito del bi lancio finale di liquidazione... 1294

2.9. La revoca della liquidazione... 1295

2.9.1. Effetti della revoca dello stato di liquidazione sui criteri di redazione dei bilanci intermedi... 1296

2.9.2. Situazione iniziale di apertura dell’impresa ritornata in fun zionamento... 1296

3.1.1. La decorrenza della liquidazione... 1298

3.1.2. I periodi d’imposta durante la liquidazione... 1299

3.1.3. La tassazione delle imprese individuali durante la liquida zione... 1302

3.1.4. La tassazione delle società di persone durante la liquidazio ne... 1304

3.1.5. La tassazione delle società di capitali durante la liquidazione 1306 3.1.6. Trattamento fiscale delle perdite... 1306

3.1.7. Trattamento fiscale delle somme distribuite ai soci... 1308

3.1.8. La revoca della liquidazione... 1311

(19)

3.1.9. I termini di presentazione delle dichiarazioni e di pagamen

to delle imposte ... 1312

3.1.10. Responsabilità degli amministratori, dei liquidatori e dei so ci... 1315

3.1.11. La responsabilità dei liquidatori, amministratori e soci per il mancato pagamento delle imposte dovute per il periodo della liquidazione... 1316

3.1.12. Gli accertamenti fiscali effettuati successivamente alla chiu sura della liquidazione... 1321

3.1.13. La cancellazione della società nelle more del contenzioso fiscale... 1324

3.1.14. La cartella di pagamento notificata alla società estinta... 1326

3.1.15. Adempimenti del sostituto d’imposta... 1326

3.1.16. IRAP... 1327

3.1.17. Gli eventuali aspetti “abusivi” nell’operazione di liquidazio ne... 1327

3.2.1. IVA... 1330

3.2.3. Diritti camerali CCIAA... 1332

3.3. I rimborsi delle imposte alle società cessate... 1332

3.3.1. Il rimborso dell’IVA e della tassa CC.GG non riportate nel bilancio finale di liquidazione... 1333

4.1. Delibera del consiglio di amministrazione che accerta la causa di scioglimento... 1334

4.2. Verbale di assemblea straordinaria per messa in liquidazione di so cietà di capitali ... 1335

4.3. Verbale di assemblea per messa in liquidazione di società di perso ne ... 1337

4.4. Verbale di consegna dei beni e del rendiconto ai liquidatori... 1338

4.5. Verbale di assemblea per riparto parziale ... 1339

4.6. Verbale di assemblea ordinaria che approva il bilancio di liquida zione ... 1340

4.7. Revoca dello stato di liquidazione ... 1341

(20)

Parte IV

OPERAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI Capitolo XVI

CESSIONE DI PARTECIPAZIONI Marco Bellona

Primo Ceppellini Roberto Rugano

1. Considerazioni preliminari... 1347

2. Le varie tipologie di partecipazioni societarie... 1348

2.1. Le azioni ed il regime della loro circolazione... 1348

2.2. Le quote di società a responsabilità limitata ed il regime della loro circolazione... 1352

2.3. Le quote di società di persone ed il regime della loro circolazione 1355 3. La natura, il contenuto e gli effetti del negozio di cessione delle parte cipazioni: dalla lettera di intenti al closing... 1357

3.1. La lettera di intenti e l’accordo di riservatezza... 1358

3.2. L’offerta vincolante e non vincolante... 1362

3.3. La due diligerne... 1366

3.4. L’accordo quadro ed il closing... 1368

4. Le garanzie di legge e negoziali delle parti... 1373

1.1. Legai warranties... 1376

4.2. Business warranties... 1378

4.3. Le tutele di legge e negoziali rispetto alla violazione delle garanzie 1381 5. Limiti e vincoli alla cessione di partecipazioni... 1387

5.1. I limiti/vincoli previsti dal Codice civile... 1387

5.2. I limi ti/vincoli statutari... 1389

5.2.1. Le clausole di lock-up... 1389

5.2.2. Le clausole di prelazione... 1393

5.2.3. Le clausole di gradimento... 1398

5.2.4. Le clausole di covendita... 1402

5.2.5. Le clausole di riscatto... 1407

5.2.6. Le clausole di tetto massimo... 1409

5.3. I limi ti/vincoli parasociali... 1411

6.1.1. Le cessioni di partecipazioni possedute in regime di impresa 1415 6.1.2. Le cessioni di partecipazioni possedute fuori dal regime d’impresa... 1456

6.2.1. IVA... 1465

6.2.3. Imposta di bollo... 1467

6.2.4. Tobin tax... 1467

(21)

7. Appendice - imposte dirette: le regole fino al 2018... 1468

7.1. Le partecipazioni qualificate ... 1468

7.1.1. Ipotesi assimilate alle cessioni di partecipazioni qualificate 1471 7.2. Le partecipazioni non qualificate... 1474

7.3. Le cessioni di diritti ... 1475

7.4. Regole di tassazione... 1476

7.4.1. Partecipazioni qualificate... 1476

8.1. Accordo Quadro... 1479

Capitolo XVII CONFERIMENTO E SCAMBIO DI PARTECIPAZIONI Davide lombardi Mauro Melandri 1. Aspetti giuridici e procedurali ... 1487

1.1. I conferimenti nelle società di persone... 1487

1.2. I conferimenti nelle società di capitali... 1488

1.2.1. Società per azioni... 1488

1.2.2. Società a responsabilità limitata... 1489

1.2.3. L’iscrizione delle partecipazioni conferite ad un valore infe riore a quello di perizia... 1494

2. Aspetti fiscali ... 1495

2.1. Il regime ordinario... 1496

2.2. Il conferimento di partecipazioni di controllo o di collegamento (art. 175 TUIR)... 1498

2.2.1. Requisiti soggettivi e oggettivi ... 1498

2.2.2. Le modalità di determinazione della plusvalenza... 1499

2.2.3. La tassazione delle plusvalenze... 1501

2.2.4. L’art. 87 del TUIR: il regime di participation exemption... 1501

2.2.5. Il conferimento di partecipazioni prive dei requisiti pex.... 1505

2.3. Lo scambio di partecipazioni... 1507

2.3.1. Lo scambio di partecipazioni mediante permuta (art. 177, comma 1, TUIR)... 1507

2.3.2. Lo scambio di partecipazioni mediante conferimento (art. 177, comma 2, TUIR)... 1514

2.3.3. Conferimenti di partecipazioni di controllo e di collega mento e scambio di partecipazioni mediante conferimento 1520 2.4. Gli scambi di partecipazione transfrontalieri... 1522

2.4.1. La Direttiva comunitaria e l’evoluzione normativa... 1522

2.4.2. Requisiti soggettivi e oggettivi... 1523

2.4.3. Neutralità fiscale... 1528

2.5.1. IVA ... 1533

(22)

2.5.3. Imposta di bollo ... 1535

2.5.4. Tobin tax... 1535

Parte V OPERAZIONI SUL CAPITALE Capitolo XVIII AUMENTI DI CAPITALE E CONFERIMENTI Nevio Dalla Valle Alessandro Pegoraro 1. Aumenti di capitale ... 1543

1.1. Aumenti di capitale a pagamento... 1543

1.1.1. Aspetti civilistici... 1543

1.2. Aumenti di capitale gratuiti ... 1562

1.2.1. Aspetti civilistici ... 1562

2. I tipi di conferimento ... 1567

2.1. Regole generali ... 1567

2.2. I conferimenti di beni e di crediti ... 1567

2.2.1. La relazione di stima ... 1567

2.2.2. I conferimenti senza relazione di stima... 1569

2.3. I conferimenti di servizi nelle srl... 1573

2.3.1. Aspetti civilistici... 1573

2.4. Conferimenti non proporzionali... 1576

2.4.1. Aspetti civilistici ... 1576

3.1. Fac simile - Delega al consiglio di amministrazione per l’aumento del capitale sociale... 1580

3.2. Fac simile - Delibera di aumento del capitale sociale a seguito del conferimento della delega al consiglio di amministrazione... 1582

Capitolo XIX OPERAZIONI DI EQUITY CROWDFUNDING Alessandro Pegoraro Marco S nichelo fio 1. Premessa... 1587

2. Deroghe al diritto societario (art. 26 d.l. n. 179/2012)... 1588

(23)

2.1. Le deroghe societarie per le start-up e le PMI innovative... 1588

2.2. La start-up innovativa... 1589

2.2.1. Definizione e inquadramento normativo... 1589

2.2.2. Requisiti normativi... 1590

2.3. La PMI innovativa... 1593

2.3.1. Definizione e inquadramento normativo... 1593

2.3.2. Requisiti normativi... 1594

2.4. L’estensione delle deroghe societarie alla s.r.l. PMI... 1596

2.4.1. La possibilità di creare categorie di quote... 1597

2.4.2. La possibilità di effettuare offerte pubbliche di quote attra verso portali di equity crowdfunding... 1598

2.4.3. Stock Option e Work por Equity... 1599

3. La raccolta di capitali di rischio tramite portali on-line... 1601

3.1. Ambito soggettivo e oggettivo di applicazione della normativa .. 1601

3.2. Diritto di recesso ... 1603

3.3. Diritto di co-vendita... 1605

3.4. Pubblicazione dei patti parasociali ... 1607

3.5. Quota minima sottoscritta da investitori istituzionali ... 1608

3.6. Diritto di revoca... 1610

3.7. Informativa sull’offerta... 1611

4. Gli incentivi fiscali per investimenti in start-up e pmi innovative... 1612

4.1. Il quadro generale delle agevolazioni... 1612

4.2. Gli incentivi di natura fiscale per gli investitori... 1615

4.2.1. Soggetti beneficiari... 1615

4.2.2. Investimento agevolato... 1616

4.2.3. Misure agevola ti ve... 1617

Capitolo XX PATRIMONI DESTINATI A SPECIFICI AFFARI Nevio Dalla Valle Marco Snichelo tto 1. La fase costitutiva... 1621

1.1. Requisiti soggettivi e oggettivi ... 1621

1.2. La delibera costitutiva: organi competenti e contenuto ... 1623

1.3. La pubblicità... 1625

1.4. L’opposizione dei creditori... 1626

2. La composizione del patrimonio... 1627

2.1. Beni destinati... 1627

2.2. Strumenti finanziari partecipativi... 1627

2.3. Apporti di terzi... 1628

3. Gli effetti della costituzione del patrimonio... 1629

3.1. Il vincolo di destinazione... 1629

3.2. Il confronto con altri istituti di destinazione patrimoniale ... 1629

3.2.1. Il confronto con il trust... 1630

4. La gestione del patrimonio destinato... 1631

4.1. Rendiconto... 1631

(24)

4.2. Assemblee speciali... 1633

5. La cessazione dell’affare e il rientro nel patrimonio generale della società 1634 6. Rapporti con le procedure concorsuali... 1636

7. I finanziamenti destinati... 1638

7.1. Requisiti del contratto... 1638

8.1. Il principio OIC 2... 1641

8.1.1. Piano economico-finanziario dell’affare... 1641

8.1.2. Rendiconto dello specifico affare... 1642

8.1.3. Rapporti con il bilancio della società... 1642

8.1.4. Gli apporti dei terzi... 1644

9. Aspetti fiscali della costituzione del patrimonio destinato... 1645

9.1. Profili fiscali degli apporti di terzi... 1646

9.2. L’imposta sui vincoli di destinazione... 1647

10.1. Delibera di costituzione di un patrimonio destinato ad uno speci fico affare... 1648

10.2. Contratto di finanziamento destinato ad uno specifico affare... 1650

Capitolo XXI RIDUZIONI DI CAPITALE ED ASSEGNAZIONI Al SOCI Nevio Dalla Valle Marco Snichelotto 1. Riduzioni di capitale obbligatorie ... 1655

1.1. Riduzioni per perdite... 1655

1.1.1. L’emersione della perdita ... 1655

1.1.2. Procedura in caso di perdite inferiori ad 1/3 del capitale.. 1657

1.1.3. Procedura in caso di perdite superiori ad 1/3 del capitale 1657 1.1.4. Procedura in caso di perdita integrale del capitale... 1665

1.2. Le riduzioni per perdite nelle società a responsabilità limitata.... 1666

2. Riduzioni di capitale volontarie ... 1670

2.1. Le condizioni di legge... 1670

2.2. Le motivazioni della riduzione... 1671

2.3. Le diverse modalità di riduzione ... 1673

2.3.1. Liberazione dei soci ... 1673

2.3.2. Rimborso del capitale ... 1674

2.3.3. Assegnazione di beni ai soci... 1674

2.3.4. Riduzioni di capitale senza riduzione del patrimonio ... 1675

2.4. La procedura di riduzione ... 1675

4. Aspetti fiscali delle riduzioni di capitale e assegnazione ai soci ... 1678

4.2. IVA... 1678

4.3. Le imposte d’atto ... 1680

5.1. Delibera di riduzione del Capitale per perdite ... 1681