IL COLLEGIO SINDACALE:

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IL COLLEGIO SINDACALE:

PROFILI GIURIDICI, CASI E PRASSI PROFILI GIURIDICI, CASI E PRASSI

Dott. Marco Piemonte

L'Istituto di Ricerca dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, nato dalla fusione della Fondazione Aristeia e della Fondazione Luca Pacioli, si propone di diventare punto di riferimento della Categoria unificata, cercando di esaltare le peculiarità delle fondazioni che in esso sono confluite.

Fra i suoi compiti istituzionali emerge quello di svolgere attività di studio e di ricerca, istituire corsi di formazione, perfezionamento e specializzazione, compiere indagini di tipo statistico, realizzare iniziative di tipo editoriale su temi afferenti la professionale di commercialista.

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3 Il collegio sindacale: profili giuridici, casi e prassi

Con particolare riferimento al progetto della Circolare, l'Istituto di ricerca è chiamato a predisporre le Circolari del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili.

La Circolare consente al Consiglio Nazionale di gestire l'approfondimento su specifici argomenti che in quel particolare momento possono essere utili a supportare i Colleghi e/o la posizione "politica" assunta dal Consiglio Nazionale nei confronti della Categoria.

CIRCOLARI CIRCOLARI

Circolare n. 1-IR del 12.5.2008 sul tema della determinazione del reddito derivante dall'esercizio di abituale di arti e professioni dopo le modifiche del D.L.

n. 223/2006 e della L. n. 296/2006

Circolare n. 2-IR del 5.6.2008 sul tema della applicazione dell'IRAP per i lavoratori autonomi e il requisito dell'autonoma organizzazione

Circolare n. 3-IR del 23.6.2008 sul tema della nomina del professionista che attesta il piano di risanamento

Circolare n. 4-IR del 14.7.2008 sul tema degli studi di settore e tutela del contribuente

Circolare n. 5-IR del 12.9.2008 ha affrontato l'attualissimo tema del trasferimento delle partecipazioni di società a responsabilità limitata - prime note operative

Circolare n. 6/IR del 22.10.2008 sul tema del trasferimento delle partecipazioni di società a responsabilità limitata per atto tra vivi alla luce della L. n. 133/2008 CIRCOLARI

CIRCOLARI

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Circolare n. 7/IR del 10.11.2008 sul tema del Il potere di autotutela dell'amministrazione finanziaria e l'impugnazione del provvedimento di diniego

Circolare n. 8/IR del 01.12.2008 sul tema degli obblighi di collaborazione attiva dei professionisti nella disciplina antiriciclaggio. L'adeguata verifica della clientela

Circolare n. 9/IR del 27.4.2009 sul tema della nuova disciplina fiscale delle spese di rappresentanza e delle spese alberghiere e di somministrazione di alimenti e bevande

Circolare n. 10/IR del 15.6.2009 sul tema della procedura telematica di registrazione degli atti di trasferimento di partecipazioni di società a responsabilità limitata di cui all'art. 36, comma 1-bis, d.l. n. 112/2008 Circolare n. 11/IR del 29.6.2009 sul tema delle Nuove procedure di valutazione dei conferimenti diversi dal denaro nelle S.p.A.

Circolare n. 12/IR del 27.7.2009 sul tema della Soppressione del Libro Soci delle Società a Responsabilità Limitata

Circolare n. 13/IR del 6.2.2010 sul tema dell'abuso del diritto quale principio antielusione tra ordinamento nazionale e ordinamento comunitario.

Circolare n. 14/IR del 8.2.2010 sul tema delle novità in materia di utilizzo in compensazione dei crediti relativi all'imposta sul valore aggiunto.

Circolare n. 15/IR del 22.2.2010 sul tema del trasferimento delle partecipazioni di società a responsabilità limitata. Aspetti critici emersi in sede di prima applicazione della disciplina.

Circolare n. 16/IR del 15.03.2010 sul tema degli obblighi antiriciclaggio degli organi di controllo.

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Circolare N. 17/IR del 14 Aprile 2010 sul tema delle modifiche al codice civile apportate dal d.lgs. n. 39/2010. Analisi delle fattispecie di più immediata applicazione.

Circolare N. 18/IR del 12 Maggio 2010 sul tema della compensabilità delle eccedenze irpef dei soci o associati con i debiti tributari e contributivi di società di persone e associazioni professionali.

Circolare N. 19/IR del 14 giugno 2010 sul tema degli immobili e del lavoro autonomo.

Circolare N. 20/IR del 22 Luglio 2010 sul tema del diniego di autotutela e responsabilità civile dell'Amministrazione Finanziaria.

L'attività formativa è rivolta agli Ordini territoriali e ai Colleghi.

Tale azione è concordata con l'attività istituzionale di comunicazione gestita direttamente dal Consiglio Nazionale.

L'Istituto di Ricerca è, inoltre, a disposizione di tutti quegli Ordini territoriali che intendono integrare la propria offerta formativa ai Colleghi (gratuita e a pagamento) su specifici argomenti.

FORMAZIONE PROFESSIONALE CONTINUA FORMAZIONE PROFESSIONALE CONTINUA

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Corsi di formazione

L’IRDCEC realizza corsi di formazione presso gli Ordini locali sulle seguenti macro aree:

 Ordinamento, deontologia e tariffe

 Organizzazione dello studio professionale

 Materie economico – aziendali

 Materie giuridiche

Dirette

Proseguono le videoconferenze dell'Istituto di Ricerca, appuntamento ormai abituale per l'informazione e l'aggiornamento professionale, che vengono trasmesse, gratuitamente, utilizzando la tecnologia satellitare, a circa 100 Ordini dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili

Corsi di formazione

Per il 2010 l’Istituto di Ricerca predispone corsi di formazione su temi di particolare interesse per la professione quali:

 Antiriciclaggio

 Ordinamento professionale

 Tariffa

 Deontologia

 Organizzazione e controllo dello studio professionale

 Cessione di quote

 Analisi di bilancio

 Collegio sindacale

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CALENDARIO DIRETTE 2010

1 febbraio 2010 - Novità fiscali 22 febbraio 2010 - Bilancio

22 marzo 2010 - Le Novità dell'Antiriciclaggio

19 aprile 2010 - Le novità in materia di revisione legale dei conti e collegio sindacale

17 maggio 2010 - Unico 2010 ed altre novità fiscali 21 giugno 2010 - La valutazione d’azienda

18 ottobre 2010 - Finanziamenti europei 2007/2013 e contrasto alle irregolarità e alle frodi nei fondi strutturali 15 novembre 2010 - Accertamento, riscossione, indagini finanziarie 13 dicembre 2010 - Tariffa, deontologia e obbligo formativo

DATI STATISTICI

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PROVINCIA

PROVINCIA DIDIBERGAMOBERGAMO

Indicatori Territoriali Valori Indicatori Iscritti Albo Valori

Quota provinciale * 100% Iscritti 01/01/2009 1.501

Pil pro-capite provinciale** 123% Iscritti 01/01/2010 1.531

Popolazione 1.087.204 Variazione assoluta 30

Superficie (Kmq) 2.723 Tasso di crescita 2,00%

Densità abitativa 399 Maschi 72%

Numero Comuni 244 Femmine 28%

Comuni ≤ 5000 ab. 170 ≤ 40 anni 29%

Comuni 5.001 - 15.000 ab. 67 41-60 anni 55%

Comuni > 15000 ab. 7 > 60 anni 16%

Iscritti per 10 Kmq 5,6 Abitanti per iscritti 710

Abitanti per iscritti (Italia) 545

* Quota provinciale: Popolazione Ordine / Popolazione Provincia

**Pil pro-capite provinciale 2008 espresso in % della media nazionale

ORDINE

ORDINE DIDIBERGAMO -BERGAMO -STATISTICHE REDDITUALISTATISTICHE REDDITUALI

Indicatori

Iscritti e Pensionati

Attivi

Media Irpef Media Iva

Totale 1.348 94.879 180.125

Maschi 71% 112.368 216.667

Femmine 29% 51.605 89.710

≤ 40 32% 46.921 79.937

41-60 53% 115.580 218.349

> 60 15% 122.541 255.807

*Elaborazione Irdcec su dati delle Casse di Previdenza tratti dalle dichiarazioni 2009 sui redditi e il fatturato 2008

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Bergamo Italia

SPA 953 25.705

SRL 485 35.246

SERVIZI AGRICOLTURA INDUSTRIA TOTALE

SPA 532 6 415 953

SRL 253 6 226 485

TOTALE 785 12 641 1.438

SPA E SRL CON COLLEGIO SINDACALE SPA E SRL CON COLLEGIO SINDACALE Dati

Dati InfocamereInfocamere(Gennaio 2007)(Gennaio 2007)

IL COLLEGIO SINDACALE:

LE NOVIT

LE NOVITÀ À IN SINTESI IN SINTESI

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IL COLLEGIO SINDACALE IL COLLEGIO SINDACALE

D.LGS. n. 39/2010 ATTUAZIONE DIR. 2006/43 CE RELATIVA ALLE REVISIONI LEGALI DEI CONTI

Modifica terminologica:

da “Controllo contabile” a “Revisione legale dei conti"

Competenza in ordine alla tenuta del registro dei revisori:

dal Ministero della Giustizia al MEF

Novellato art. 2409-bis c.c.: nelle s.p.a. che non sono tenute alla redazione del bilancio consolidato lo statuto può prevedere che la revisione legale dei conti sia esercitata dal collegio sindacale Novellato art. 2477 c.c.: nelle s.r.l. è estesa l’obbligatorietà del collegio sindacale mediante la previsione di ulteriori condizioni

IL COLLEGIO SINDACALE IL COLLEGIO SINDACALE

LE “NUOVE” NORME DI COMPORTAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE NELLE SOCIETA’ QUOTATE

28 luglio 2010:

Approvazione preliminare da parte del CNDCEC fino al 31 ottobre 2010:

PUBBLICA CONSULTAZIONE inviando le proprie osservazione alla mail:

consultazionecollegiosindacale@cndcec.it dicembre 2010:

Approvazione definitiva

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• International Federation of Accountants –IFAC

(Code of Ethics for professional accountants)

• Fédération Des Experts Comptables Européens – FEE (Statutory Audit Independence and

Objectivity Common Core of Principles For the Guidance of the European Profession July 1998)

• Commissione Europea (Raccomandazione del

16 maggio 2006, L’indipendenza dei revisori legali dei conti nell’UE: un insieme di principi fondamentali)

INQUADRAMENTO INTERNAZIONALE

LE NUOVE NORME

LE NUOVE NORME DIDICOMPORTAMENTOCOMPORTAMENTO

NORME DI DEONTOLOGIA PROFESSIONALE

•

sono una declinazione degli artt. 7, 8 e 9 della deontologia professionale (anche dal punto di vista delle conseguenze delle violazioni)

•

sono anche una raccolta di best practices nello svolgimento della funzione di controllo

•

aggiornano e razionalizzano i Principi e le raccomandazioni precedentemente elaborati dalla categoria tenendo conto delle novità e modifiche introdotte dalla legislazione più recente

LE NUOVE NORME

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PRINCIPIO DI “MODULARITÀ”

•

sono un corpo di regole generali che, alla luce dell’esperienza professionale del sindaco, devono essere declinate in procedure di vigilanza specifiche, il cui contenuto varia al variare delle dimensioni e delle altre caratteristiche specifiche dell’impresa soggetta a controllo

LE NUOVE NORME

AMBITO

•

si applicano ai componenti del Collegio Sindacale di società di capitali con esclusione delle s.p.a. quotate in mercati regolamentati

•

non disciplinano le attività né i requisiti connessi allo svolgimento della funzione di revisione legale dei conti

LE NUOVE NORME

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LE FUNZIONI LE FUNZIONI

DEL COLLEGIO SINDACALE DEL COLLEGIO SINDACALE

LE FUNZIONI DEL COLLEGIO SINDACALE LE FUNZIONI DEL COLLEGIO SINDACALE

Capitale sociale ≥ 120.000 euro

Per due esercizi consecutivi la S.r.l. supera 2 dei 3 parametri indicati dall’art. 2435 bis c.c.

Controlla (ai sensi dell’art. 2359 c.c.) una società che è obbligata alla revisione legale dei conti

NELLE S.R.L. ai sensi del novellato art. 2477 c.c.

IL COLLEGIO SINDACALE È OBBLIGATORIO SE:NELLE S.R.L.ai sensi del novellato art. 2477 c.c.

IL COLLEGIO SINDACALE È OBBLIGATORIO SE:

Redige il bilancio consolidato

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TERMINE PER ADEMPIERE L’OBBLIGO: “L’assemblea che approva il bilancio in cui vengono superati i limiti indicati deve provvedere entro 30 giorni alla nomina del collegio sindacale”

NELLE S.R.L. ai sensi del novellato art. 2477, co. 6, c.c.NELLE S.R.L.ai sensi del novellato art. 2477, co. 6, c.c.

“SANZIONE”: INTERVENTO SUPPLETIVO DELL’AUTORITÀ GIUDIZIARIA

“Se l’assemblea non provvede, alla nomina provvede il tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato”(ad es. soci e amministratori, anche individualmente, creditori della società – tipicamente banche - e, secondo alcuni, Ordini professionali)

OBBLIGATORIETÀ CONNESSA AL CAPITALE SOCIALE

OBBLIGATORIET

OBBLIGATORIETÀÀCONNESSA ALCONNESSA AL CAPITALE SOCIALE

CAPITALE SOCIALE

L’obbligo di nomina dell’organo di controllo sorge:

 contestualmente alla costituzione della società, nei casi in cui il capitale sottoscritto sia ≥ a 120.000 euro

 all’approvazione del bilancio che registri il superamento di tale limite

In via interpretativa, si dovrebbe ammettere la nomina anche anteriormente a tale data:

 alla data di iscrizione nel registro delle imprese della intervenuta modifica del capitale sociale (cfr. CNDCEC Circolare del 14.04.2010, n. 17/IR e Norma di comportamento del Collegio sindacale per le società non quotate n. 1.3)

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OBBLIGATORIETÀ CONNESSA

ALLA REDAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO OBBLIGATORIET

OBBLIGATORIETÀÀCONNESSA CONNESSA

ALLA REDAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO ALLA REDAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO

L’obbligo di nomina dell’organo di controllo sorge con l’approvazione del bilancio d’esercizio al termine del quale si verificano i presupposti che impongono l’obbligo di redigere il bilancio consolidato previsti dagli artt. 25 e ss. del d.lgs. n. 127/1991

OBBLIGATORIETÀ CONNESSA AL CONTROLLO

OBBLIGATORIET

OBBLIGATORIETÀÀCONNESSA CONNESSA AL CONTROLLO

AL CONTROLLO

L’obbligo di nomina del Collegio Sindacale sorge:

 all’approvazione del bilancio che accerta la sussistenza del presupposto del controllo di altra società soggetta alla revisione legale dei conti

In via interpretativa, si dovrebbe ammettere la nomina anche anteriormente a tale data:

 nel momento in cui si verifica il presupposto previsto dalla legge: il momento in cui acquisisce o si integra una

partecipazione di controllo in una società soggetta obbligatoriamente alla revisione legali dei conti (cfr. Cir. n. 17/IR e Norma n. 1.3)

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La nozione di “controllo” è quella contenuta nell’art. 2359 c.c.

Si ha controllo quando una società:

1) dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria di un’altra società (controllo di diritto)

2) dispone di voti sufficienti per esercitare un’influenza dominante nell’assemblea ordinaria (controllo di fatto) 3) esercita influenza dominante su di un’altra società in virtù di

particolari vincoli contrattuali con essa (controllo esterno) OBBLIGATORIETÀ CONNESSA

AL CONTROLLO OBBLIGATORIET

OBBLIGATORIETÀÀCONNESSA CONNESSA AL CONTROLLO

AL CONTROLLO LE FUNZIONI DEL COLLEGIO SINDACALE LE FUNZIONI DEL COLLEGIO SINDACALE

Per due esercizi

consecutivi la S.r.l. supera 2 dei 3 parametri indicati dall’art. 2435-bis c.c.

 Attivo stato patrimoniale:

€ 4.400.000

 Ricavi: € 8.800.000

 Dipendenti: 50 OBBLIGATORIETÀ CONNESSA AI LIMITI PREVISTI PER IL BILANCIO ABBREVIATO

OBBLIGATORIET

OBBLIGATORIETÀÀCONNESSA AI LIMITICONNESSA AI LIMITI PREVISTI PER IL BILANCIO ABBREVIATO PREVISTI PER IL BILANCIO ABBREVIATO

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OBBLIGATORIETÀ CONNESSA AI LIMITI PREVISTI PER IL BILANCIO ABBREVIATO

OBBLIGATORIET

OBBLIGATORIETÀÀCONNESSA AI LIMITICONNESSA AI LIMITI PREVISTI PER IL BILANCIO ABBREVIATO PREVISTI PER IL BILANCIO ABBREVIATO

L’obbligo di nomina del collegio sindacale sorge con l’approvazione del bilancio, che al termine del secondo esercizio, registra il superamento dei predetti

parametri.

L’obbligo di nomina del collegio sindacale cessa se, per due esercizi consecutivi, i predetti limiti non vengono superati.

NELLE S.R.L. nei casi in cui l’art. 2477 c.c. prevede la nomina – obbligatoria – del collegio sindacale sorge anche

l’obbligo della revisione legale dei conti

NELLE S.R.L.nei casi in cui l’art. 2477 c.c. prevede la nomina – obbligatoria – del collegio sindacale sorge anche

Il collegio sindacale esercita sia la funzione di vigilanza sull’amministrazione ex art. 2403 c.c. sia la funzione di revisione legale dei conti ex d.lgs. n.

39/2010 salvo che lo statuto non preveda

l’attribuzione di tale funzione ad un revisore o ad una società di revisione

LE FUNZIONI DEL COLLEGIO SINDACALE NELLA S.R.L.

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Nelle S.r.l. tenute alla redazione del bilancio consolidato:

la nomina del Collegio Sindacale è obbligatoria

il Collegio Sindacale può effettuare la revisione legale del bilancio d’esercizio e del bilancio consolidato

(cfr. CNDCEC, Nota interpretativa, Le funzioni del Collegio Sindacale nelle s.r.l. alla luce del d.lgs. n. 39/2010,maggio 2010

e Norma 1.3)

l’obbligo della revisione legale dei conti LE FUNZIONI DEL COLLEGIO SINDACALE

NELLA S.R.L.

le S.r.l. che controllano società obbligate alla revisione legale dei conti non qualificabili come enti di interesse pubblico (EIP) devono nominare il Collegio Sindacale, al quale – salva diversa disposizione dell’atto costitutivo – è affidato lo svolgimento della funzione di revisione legale dei conti, ai sensi art. 2477, co. 3, c.c.

le S.r.l. che controllano EIP devono affidare lo svolgimento della revisione legale dei conti ad un soggetto esterno (revisore o società di revisione), in virtù di quanto stabilito dall’art. 16 del d.lgs. n. 39/2010 in materia di revisione legale dei conti negli EIP

l’obbligo della revisione legale dei conti LE FUNZIONI DEL COLLEGIO SINDACALE

NELLA S.R.L.

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Alla luce delle novità introdotte dal d.lgs. n. 39/2010 appare necessario verificare per le S.r.l. che non sono dotate del

collegio sindacale

Se la S.r.l. la società è obbligata alla nomina del collegio sindacale (ad esempio, se la società é tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero controlla una società obbligata alla revisione

legale dei conti)

Se la S.r.l. riveste la qualifica di EIP ovvero risulti controllata da un EIP, controlli un EIP ovvero sia sottoposta con quest’ultimo a comune controllo: in tali casi la revisione legale dei conti non può

essere esercitata dal collegio sindacale, ma esclusivamente da un revisore legale (o da società di revisione legale) LE FUNZIONI DEL COLLEGIO SINDACALE

NELLA S.R.L.

Alla luce delle novità introdotte dal d.lgs. n. 39/2010 appare necessario verificare per le S.r.l. che già sono dotate del collegio sindacale se sia ammissibile affidare a detto organo la

funzione della revisione legale

Se la S.r.l. rivesta la qualifica di EIP ovvero risulti controllata da un EIP, controlli un EIP ovvero sia sottoposta con quest’ultimo a comune controllo, la revisione legale dei conti non può essere

esercitata dal collegio sindacale, ma esclusivamente da un revisore legale (o da società di revisione legale) LE FUNZIONI DEL COLLEGIO SINDACALE

NELLA S.R.L.

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LE FUNZIONI DEL COLLEGIO SINDACALE NELLA S.R.L.

I soci stabiliscono competenze e poteri

COLLEGIO SINDACALE FACOLTATIVO COLLEGIO SINDACALE

FACOLTATIVO

La S.r.l. esente dall’obbligo di revisione legale dei conti può prevederlo e affidarlo, facoltativamente, ad un

revisore esterno

o al

collegio sindacale

Si applicano le disposizioni ex art. 2409-bis c.c. e artt. 9 ss. del d.lgs. n. 39/2010 in tema di svolgimento della

revisione legale dei conti

I componenti del collegio sindacale devono essere tutti revisori LE FUNZIONI DEL COLLEGIO SINDACALE

NELLA S.R.L.

CASO

S.r.l. esente da obbligo di revisione legale de conti

→ Cap. soc.: 100.000 euro

→ Attivo st. patr.: 4.000.000 €

→ Ricavi: 7.000.000

→ Dipendenti: 35

nomina il collegio sindacale e gli affida la revisione legale CASO

S.r.l. esente da obbligo di revisione legale de conti

→ Cap. soc.: 100.000 euro

→ Attivo st. patr.: 4.000.000 €

→ Ricavi: 7.000.000

→ Dipendenti: 35

nomina il collegio sindacale e gli affida la revisione legale

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I REQUISITI DI PROFESSIONALITÀ DEI SINDACI

Almeno 1 sindaco eff.

e un sindaco suppl. Revisore contabile

I restanti sindaci Dottori commercialisti ed Esperti Contabili

Avvocati

Consulenti del lavoro

Professori universitari in materie economico- giuridiche

COLLEGIO SINDACALE CHE SVOLGE SOLO CONTROLLO

SULLA GESTIONE COLLEGIO SINDACALE CHE SVOLGE SOLO CONTROLLO

SULLA GESTIONE

I REQUISITI DI PROFESSIONALITÀ DEI SINDACI

Tutti i sindaci

COLLEGIO SINDACALE CHE SVOLGE

ANCHE CONTROLLO CONTABILE COLLEGIO SINDACALE

CHE SVOLGE

ANCHE CONTROLLO CONTABILE

Revisore contabile

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LA NOMINA DEI SINDACI

All’atto della nomina e prima dell’accettazione il sindaco deve comunicare alla società gli incarichi in qualità di componenti di organi di amministrazione e controllo presso altre società già in essere

OBBLIGHI INFORMATIVI art. 2400, u.c., c.c.

In concreto il candidato-sindaco deve far pervenire alla società la comunicazione recante indicazione degli incarichi in essere in tempo utile rispetto alla data della riunione assembleare

NORMA 1.4. INDIPENDENZA

PRINCIPI

• Condizione indispensabile ai fini di un corretto esercizio della funzione di vigilanza

I SINDACI DEVONO SVOLGERE L’INCARICO CON OBIETTIVITÀ E INTEGRITÀ E NELL’ASSENZA DI QUALSIASI INTERESSE CHE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NE COMPROMETTA L’INDIPENDENZA

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ELEMENTI DELL’INDIPENDENZA

c.d. INDIPENDENZA MENTALE

corretto approccio professionale

all’incarico

c.d. INDIPENDENZA FORMALE

condizione di non essere associato a situazioni tali da porre in dubbio l’obiettività di svolgimento

dell’incarico NORMA 1.4. INDIPENDENZA

PRINCIPI

• Condizione che non deve essere soddisfatta in modo assoluto (mantenendosi liberi da qualsiasi relazione personale, economica e sociale con il cliente-società)

ADOZIONE DI UN SISTEMA DI VALUTAZIONE DEI RISCHI

PER LA PROPRIA INDIPENDENZA CON RIFERIMENTO ALLO SPECIFICO CASO NORMA 1.4. INDIPENDENZA

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1.Individuazione delle categorie di rischio per l’indipendenza STEP DELLA “PROCEDURA”

2.Analisi della sussistenza di tali rischi nel caso concreto

3.Verifica dell’esistenza di misure di salvaguardia

4.Adozione delle misure di salvaguardia

5. Verifica periodica dei rischi e dell’adeguatezza delle misure adottate

CRITERI APPLICATIVI

1. CATEGORIE DI RISCHIO PER L’INDIPENDENZA

• Rischi derivanti dall'interesse personale

• Rischi derivanti dall’auto-riesame

• Rischi derivanti dalla prestazione di attività di patrocinio o assistenza tecnica dinanzi alle commissioni tributarie ovvero di consulente tecnico di parte

• Rischi derivanti dalla eccessiva confidenzialità

• Rischi derivanti dalla intimidazione (mancato pagamento del compenso)

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2. VALUTAZIONE DELLA MINACCIA Essa deve essere CONCRETA, ovvero:

• fondata

• non eventuale

• stabile

• non temporanea

• non occasionale

Diversamente essa può essere assorbita dal carattere collegiale dell’organo che non perde la sua indipendenza se viene insidiata dall’eventuale indipendenza di un suo membro

3. AMBITO DELL’ANALISI DEL RISCHIO

Il sindaco deve tener conto dei rapporti e delle relazioni intrattenuti:

• con i soggetti della propria rete professionale

• con la società o con altra società del gruppo direttamente, nonché di quelli intrattenuti con le medesime da altri soggetti della rete alla quale il professionista appartiene

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DEFINIZIONE DI RETE PROFESSIONALE

La rete è finalizzata allo svolgimento dell’attività in comune +persegue chiaramente la condivisione degli utili

ovvero

+fa capo ad una proprietà, un controllo o una direzione comuni

+ è caratterizzata da prassi e procedure comuni, dalla stessa strategia, da uno stesso nome, marchio o segno distintivo

+è caratterizzata dalla condivisione di una parte rilevante delle risorse professionali

DEFINIZIONE DI RETE PROFESSIONALE COROLLARI

• L’associazione o la società professionale può essere qualificata come rete solo nei casi in cui ricorrono i predetti requisiti

• Non rientrano nella definizione di rete i casi in cui si preveda la mera ripartizione dei costi

(c.d. associazioni/società di mezzi) NORMA 1.4. INDIPENDENZA

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PARAMETRO DI GIUDIZIO

Nell'effettuare la valutazione dei rischi per l’indipendenza il sindaco:

• deve tenere in considerazione se un terzo ragionevole ed informato, dopo aver considerato tutti i fatti e le circostanze specifici a disposizione del sindaco stesso in quel momento, trarrebbe la conclusione con ogni probabilità che i rischi sono stati eliminati o ridotti ad un livello accettabile mediante l'applicazione di misure di salvaguardia

• deve valutare la significatività degli stessi NORMA 1.4. INDIPENDENZA

MISURE DI SALVAGUARDIA Possono includere:

• acquisizione di informazioni e documentazione di situazioni rilevanti per l’indipendenza

• monitoraggio di dette situazioni

• periodica valutazione della adeguatezza e della efficacia delle misure di salvaguardia

• discussione con gli altri componenti dell’organo di controllo e con gli amministratori della

società (TRASPARENZA)

• modifica o cessazione di taluni tipi di relazioni NORMA 1.4. INDIPENDENZA

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MISURE DI SALVAGUARDIA

Nel caso in cui il rischio sia eccessivamente significativo, ovvero non siano disponibili adeguate misure di salvaguardia ovvero le stesse non siano applicabili, il sindaco:

• non può accettare l’incarico

• deve rinunciarvi NORMA 1.4. INDIPENDENZA

CAUSE DI INELEGGIBILITA’ E DECADENZA DEI SINDACI (art. 2399 c.c.) – POSITIVE

Non può essere eletto sindaco e, se eletto, decade:

- Interdetto - Inabilitato - Fallito

- Condannato a pena che importa interdizione, anche temporanea, da pubblici uffici o incapacità ad esercitare uffici direttivi (art. 2382 c.c.)

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Non può essere eletto sindaco e, se eletto, decade:

Chi è legato alla società o alle controllate o alle controllanti o alle consorelle da:

- rapporto di lavoro

- rapporto continuativo di consulenza o di prestazione d’opera retribuita

- altro rapporto di natura patrimoniale che ne comprometta l’indipendenza NORMA 1.4. INDIPENDENZA

CAUSE DI INELEGGIBILITA’ E DECADENZA DEI SINDACI (art. 2399, let. c), c.c.)

CLAUSOLA GENERALE

L’accertamento dell’esistenza di situazioni potenzialmente idonee a compromettere l’indipendenza deve essere effettuato caso

per caso

CAUSE DI INELEGGIBILITA’ E DECADENZA DEI SINDACI (art. 2399, let. C) c.c.)

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CRITERI APPLICATIVI

Fattori di rischio rilevanti ai fini della verifica della sussistenza di cause di ineleggibilità e di decadenza:

•continuità dei rapporti di lavoro autonomo, di consulenza o di prestazione d’opera retribuita resi, direttamente o attraverso la rete professionale, a favore della società e di altre società del gruppo

•pericolo di auto-riesame

•compromissione dell’indipendenza finanziaria NORMA 1.4. INDIPENDENZA

VALUTAZIONE DELLA DELL’INDIPENDENZA FINANZIARIA

Rapporto compensi totali sulla società o gruppo (S+C) /

Compensi totali professionista (CT)

Rapporto compensi attività sindaco (S) / Compensi totali sulla medesima

società o gruppo (S+C) INDIPENDENZA

> 15% > 2/3 SI

>5% ≤ 15% > 1/2 SI

≤ 5% IRRILEVANTE SI

(30)

ESEMPIO

(CT) Compensi totali professionista: 200

(S+C) Compensi totali professionista sulla società o sul gruppo: 100 (S) Compensi professionista per l’attività di sindaco: 60

(C) Compensi professionista per attività diversa da quella di sindaco:40 (formati da 10 per le prestazioni da lui rese e da 30 per consulenza prestata dalla rete professionale che ne percepisce 100 ad alla quale lui partecipa nella misura del 60%)

Rapporto compensi totali sulla società o gruppo (S+C) / Compensi totali

professionista (CT)

Rapporto compensi attività sindaco(S) / Compensi totali sulla medesima

società o gruppo (S+C) INDIPENDENZA

50% 60% NO

IMPEGNO E CUMULO DEGLI INCARICHI

Il sindaco deve dedicare allo svolgimento dell’incarico impegno e tempo adeguati: indicativamente deve partecipare almeno a 2/3 delle attività sindacali

Fattori di valutazione:

•ampiezza e complessità dell’incarico composizione e funzioni del collegio sindacale

•dimensione, struttura e organizzazione di cui si avvale il sindaco

•specializzazione del sindaco e dei soggetti dei quali si avvale

(31)

IMPEGNO E CUMULO DEGLI INCARICHI

SOGLIA CRITICA >20 INCARICHI SINDACALI

Al superamento di tale soglia, si raccomanda di implementare una procedura di valutazione - documentata - che consenta di accertare che il livello di impegno sia adeguato all’incarico sindacale

L’INDIPENDENZA DEI SINDACI

Cassazione, sent. n. 11554/2008

L'incompatibilità non sussiste soltanto nell’ipotesi di un rapporto contrattuale di durata, formalmente stipulato fra il professionista e la società, ma anche nel caso di una pluralità di incarichi che, sebbene formalmente distinti, configurino uno stabile legame di clientela; la

“ratio” della norma risiede, infatti, nell’esigenza di garantire l’indipendenza di colui che è incaricato delle funzioni di controllo, in presenza di situazioni idonee a compromettere tale indipendenza, quando il controllore sia direttamente implicato nell’attività sulla quale dovrebbe, in seguito, esercitare dette funzioni di controllo.

Rapporti continuativi di prestazione d'opera retribuitaRapporti continuativi di

prestazione d'opera retribuita

(32)

IL FUNZIONAMENTO

DEL COLLEGIO SINDACALE

Il collegio sindacale:

• ha piena autonomia di organizzazione e di funzionamento: è opportuno prefissare un calendario annuale delle riunioni

• si riunisce con cadenza regolare: almeno ogni 90 giorni (termine non perentorio): se lo circostanze lo richiedono anche con riunioni più ravvicinate

• opera, in via primaria, collegialmente

(es. preferenza per l’azione collegiale negli atti di ispezione e controllo, inammisibilità di un’autonoma relazione all’assemblea dei soci del sindaco dissenziente)

NORMA 2.1 FUNZIONAMENTO

(33)

Il sindaco può avvalersi, nell’espletamento di specifiche operazioni di ispezioni e controllo, di persone (fisiche o giuridiche):

• che abbiano i requisiti tecnico-professionali idonei allo svolgimento del compito loro affidato

• in possesso dei medesimi requisiti di indipendenza previsti per i sindaci

NORMA 2.2 UTILIZZO DIPENDENTI E AUSILIARI

Il sindaco può avvalersi di:

• dipendenti e collaboratori del suo studio, compresi i praticanti, che non si trovino in una delle situazioni di ineleggibilità o di decadenza di cui all’art. 2399 c.c.

• soggetti esterni che possono essere persone fisiche o soggetti giuridici collettivi (comprese le persone giuridiche), a condizione che i loro rappresentanti e le persone che opereranno direttamente presso l’ente non si trovino in una delle situazioni di ineleggibilità o di decadenza di cui all’art. 2399 c.c.

NORMA 2.2 UTILIZZO DIPENDENTI E AUSILIARI

(34)

• Il collegio sindacale deve tenere a sua cura il libro delle adunanze e delle deliberazioni sul quale trascrivere i verbali delle riunioni e le risultanze degli accertamenti eseguiti

• Qualora il libro venga prelevato dal presidente del collegio sindacale o da altro componente a ciò delegato per l’aggiornamento, è opportuno che quest’ultimo rilasci alla società una apposita dichiarazione scritta attestante la conservazione del libro presso il proprio studio per il suo aggiornamento

NORMA 2.3 Libro delle adunanze e delle deliberazioni

• Qualora il verbale contenente le risultanze degli accertamenti eseguiti esponga rilievi, fatti o circostanze significative, è opportuno che una sua copia sia tempestivamente portata a conoscenza all’organo amministrativo

• È opportuno che ogni sindaco conservi copia dei verbali trascritti sul libro delle adunanze e delle deliberazioni del collegio sindacale

NORMA 2.3 Libro delle adunanze e delle deliberazioni

(35)

IL COLLEGIO SINDACALE:

POTERI E DOVERI POTERI E DOVERI

POTERI E DOVERI POTERI E DOVERI

POTERI REATTIVIPOTERI

REATTIVI

DOVERE DI VIGILANZA exart. 2403 c.c.

POTERI PROPOSITIVIPOTERI

PROPOSITIVI POTERI - DOVERI DI CONTROLLO SULLA

AMMINISTRAZIONE POTERI - DOVERI DI CONTROLLO SULLA

AMMINISTRAZIONE

POTERI SOSTITUTIVIPOTERI

SOSTITUTIVI POTERI

STRUMENTALIPOTERI STRUMENTALI

(36)

SISTEMA DI FLUSSI INFORMATIVI

Acquisizione di informazioni Acquisizione di informazioni

Poteri ispettivi Poteri ispettivi Partecipazione

alle riunioni degli organi sociali Partecipazione alle riunioni degli

organi sociali

POTERI STRUMENTALIPOTERI STRUMENTALI

Acquisizione di informazioni

richiedere agli amministratori notizie sull’andamento delle operazioni sociali o su determinati affari, anche con riferimento a società controllate (art. 2403-bis c.c.)

acquisire e scambiare informazioni con il revisore della società, se presente, nonché con i collegi sindacali e i revisori delle società controllate (artt. 2403-bis e 2409-septies c.c.)

Potere attinente alla conoscenza dei procedimenti decisionali e finalizzato all’acquisizione di notizie che non trovano una loro

significativa rappresentazione contabile Il collegio sindacale può:

(37)

sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché

 sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla società e dalle sue controllate (art. 2381 c.c.)

Dovere di informazione a carico degli amministratori delegati Acquisizione

di informazioni Acquisizione di informazioni

Parallelamente, gli amministratori delegati devono informare periodicamente il collegio sindacale:

gli assetti organizzativi e amministrativi-contabili

l’attività svolta

le operazioni di maggior rilievo, economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla società e dalle società da essa controllate

le operazioni in cui un Amministratore abbia un interesse per conto proprio o di terzi

Norma 5.2. Acquisizione delle informazioni dagli amministratori

Le informazioni fornite dagli Amministratori devono essere oggetto di apposita verbalizzazione da parte del Collegio sindacale e riguardare:

(38)

Le informazioni richieste possono essere rilasciate:

per iscritto con un apposito rapporto degli Amministratori

verbalmente dagli Amministratori

In questo ultimo caso, è opportuno che il Collegio sindacale notifichi il proprio verbale agli Amministratori medesimi, chiedendo conferma del suo contenuto.

In ogni caso, non sarà necessaria un’apposita verbalizzazione del Collegio quando le informazioni siano fornite in occasione di un’adunanza di Consiglio di amministrazione.

Norma 5.2. Acquisizione delle informazioni dagli amministratori

POTERI ISPETTIVI art. 2403-bis c.c.

compiere ogni atto di ispezione e controllo che ritengano utile ai fini di un diligente esercizio della funzione di vigilanza

avere accesso ad ogni informazione concernente la gestione della società

avvalersi - sotto la propria responsabilità e a proprie spese - di propri ausiliari e dipendenti in relazione a specifiche operazioni di ispezioni e controllo

I sindaci - anche individualmente - possono:

Gli accertamenti compiuti devono essere annotati nel libro delle adunanze e delle deliberazioni del collegio sindacale

(39)

Dovrebbero essere esercitati, in via primaria, collegialmente.

Se un Sindaco ritiene doveroso o opportuno procedere ad atti di ispezione e di controllo è opportuno che di essi (come dei riscontri effettuati e dei risultati ottenuti) ne sia data tempestiva comunicazione - scritta - agli altri componenti

POTERI ISPETTIVI

Norma di comportamento CNDC-CNR n. 6.1 - proposta -

POTERI ISPETTIVI

Norma di comportamento CNDC-CNR n. 6.1 - proposta -

Natura “sussidiaria” del potere ispettivo del singolo sindaco Norma 5.1. Atti di ispezione e controllo

Norma 5.1. Atti di ispezione e controllo

Convocazione dell’assemblea Convocazione

dell’assemblea Impugnazione

delle deliberazioni Impugnazione delle deliberazioni

Indagini su fatti denunciati da soci

Indagini su fatti

denunciati da soci Denuncia

al Tribunale Denuncia al Tribunale Esercizio dell’azione

di responsabilità Esercizio dell’azione

di responsabilità POTERI REATTIVI

POTERI REATTIVI

(40)

CONVOCAZIONE DELL’ASSEMBLEA

art. 2406 c.c.

CONVOCAZIONE DELL’ASSEMBLEA

art. 2406 c.c.

ravvisi fatti censurabili di rilevante gravità (anche a seguito della denuncia da parte dei soci)

vi sia urgente necessità di provvedere

Il collegio sindacale può convocare l’assemblea quando nell’espletamento dell’incarico:

Il collegio sindacale deve convocare l’assemblea in caso di omissione o di ingiustificato ritardo da parte degli amministratori (e eseguire le necessarie pubblicazioni)

INDAGINI SU FATTI DENUNCIATI DAI SOCI

art. 2408 c.c.

Nel caso in cui la denunzia di fatti censurabili provenga da tanti soci che rappresentano il 5 per cento del capitale sociale (il 2 per cento nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio o la minor percentuale prevista dallo statuto), il collegio sindacale deve:

indagare senza ritardo sui fatti denunziati

presentare le sue conclusioni ed eventuali proposte all'assemblea

se ricorrono i presupposti dell’urgenza e gravità, convocare l’assemblea

(41)

art. 2408 c.c.

Nel caso in cui la denunzia di fatti censurabili provenga da uno solo socio o da un numero di soci che non raggiunga la prevista

“minoranza” qualificata, il collegio sindacale deve:

esaminare se la denuncia appare fondata o infondata

svolgere la necessaria attività di accertamento, se fondata

darne conto nella relazione annuale all’assemblea

DENUNCIA AL TRIBUNALE art. 2409 c.c.

Nelle S.p.a., i sindaci possono promuovere il controllo giudiziario nei confronti degli amministratori se ricorrono le seguenti condizioni:

1. fondato sospetto

2. compimento di gravi irregolarità gestionali da parte degli amministratori

3. violazione dei loro doveri (violazione della legge e dello statuto, non censure in ordine alla convenienza e all’opportunità)

4. danno alla società o altra società del gruppo

(42)

Nelle S.r.l., il potere del collegio sindacale

di richiedere il controllo giudiziario deve ritenersi soppresso.

Tuttavia si registrano opinioni non univoche della giurisprudenza di merito:

1. considerata l’assenza di uno specifico richiamo normativo e più penetranti poteri dei soci, ai sindaci non spetta il potere di richiedere il controllo giudiziario (Trib. Bologna 21 ottobre 2004, Trib. Bari 27 settembre 2004, Trib. Lecce 16 luglio 2004 e più di recente Cass. 13 gennaio 2010)

2. considerato il rinvio generale alla disciplina della s.p.a. di cui all’art. 2477. c. 4, c.c., ai sindaci spetta tale potere (Trib. Roma 6 luglio 2004, Trib. Udine 28 giugno 2004)

3. in caso di collegio sindacale c.d. obbligatorio ex art. 2477, co. 2, c.c., ai sindaci spetta tale potere (Trib. Napoli, 14 maggio 2008)

DENUNCIA AL TRIBUNALE art. 2409 c.c.

Il Collegio Sindacale svolge, nei casi previsti dalla legge, funzioni di natura consultiva

POTERI PROPOSITIVIPOTERI PROPOSITIVI

Nomina per cooptazione di Amministratori (art. 2386 c.c.)

Determinazione compenso agli Amministratori investiti di particolari cariche (art. 2389 c.c.)

Iscrizione nell’attivo dello stato patrimoniale di costi di impianto e ampliamento, ricerca, sviluppo e avviamento (art. 2426, punti 5 e 6, c.c.)

(segue)

(43)

POTERI PROPOSITIVIPOTERI PROPOSITIVI

Congruità del prezzo di emissione azioni in caso di aumento di capitale con esclusione/limitazione del diritto di opzione (art.

2441, comma 6, c.c.)

Congruità del valore delle azioni da liquidare al socio receduto (art. 2437-ter c.c.)

Proposta di acquisto/cessione azioni proprie (art. 2357 c.c.)

Relazione predisposta dagli amministratori per la perdita del capitale sociale di oltre un terzo (art. 2446 c.c.)

Conferimento e revoca dell’incarico di revisione legale dei conti (art. 13 d.lgs. n. 39/2010)

CONFERIMENTO DELL

CONFERIMENTO DELL’’INCARICO DI REVISIONEINCARICO DI REVISIONE

Art. 13 d.lgs. n. 39/2010 Art. 13 d.lgs. n. 39/2010

Conferimento, revoca e dimissioni dall'incarico, Conferimento, revoca e dimissioni dall'incarico,

risoluzione del contratto risoluzione del contratto

1. Salvo quanto disposto dall’articolo 2328, secondo

comma, numero 11), del codice civile, l’assemblea, su

proposta motivata dell'organo di controllo, conferisce

l’incarico di revisione legale dei conti e determina il

corrispettivo spettante al revisore legale o alla società di

revisione legale per l'intera durata dell'incarico e gli

eventuali criteri per l’adeguamento di tale corrispettivo

durante l’incarico.

(44)

Art. 13 d.lgs. n. 39/2010 Art. 13 d.lgs. n. 39/2010

Conferimento, revoca e dimissioni dall'incarico, Conferimento, revoca e dimissioni dall'incarico,

risoluzione del contratto risoluzione del contratto

3. L’assemblea revoca l’incarico, sentito l’organo di

controllo, quando ricorra una giusta causa,

provvedendo contestualmente a conferire l’incarico a un altro revisore legale o ad altra società di revisione legale

secondo le modalità di cui al comma 1.

Non costituisce giusta causa di revoca la divergenza di opinioni in merito ad un trattamento contabile o a procedure di revisione.

PROPOSTA MOTIVATA DEL COLLEGIO SINDACALE

 Nuova incombenza per il collegio sindacale delle società non quotate

 Condizione necessaria per il conferimento

NON PUÒ ESSERE DISATTESA DAI SOCI

I soci non possono deliberare conferendo l’incarico in modo difforme.

In caso di mancato accoglimento, il collegio sindacale deve ripetere l’iter formulando una nuova proposta (Circ. CNDCEC n.17/IR e

Norma 8)

(45)

PROPOSTA MOTIVATA DEL COLLEGIO SINDACALE

La norma in tema di conferimento dell’incarico di revisione legale dei conti è immediatamente operativa

L’applicazione della norma decorre dalle assemblee di approvazione del bilancio 2009

Ad es. in caso di scadenza per decorrenza dei termini dell’incarico di revisione legale

INDICAZIONI OPERATIVE INDICAZIONI OPERATIVE

Tali indicazioni:

possono essere considerate meramente orientative, posto che termine e forma della proposta non sono richiesti dalla legge

specialmente in fase di prima applicazione della normativa, possono essere maggiormente semplificate relativamente alla procedura di selezione delle proposte descritte, devono essere modulate in funzione di natura, dimensioni e specificità della società sottoposta alla revisione legale dei conti

(46)

1) Il parere motivato dovrebbe essere espresso nel corso di una riunione del collegio sindacale

2) La proposta dovrebbe essere redatta per iscritto e depositata – se possibile – contestualmente con la relazione di cui all’art. 2429 c.c. nel termine dei quindici giorni antecedenti alla data di prima convocazione della assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio

(continua)

2) Specialmente in questa prima fase di applicazione della norma e considerata la recente entrata in vigore della disciplina, si ritiene che la comunicazione ai soci della proposta motivata possa essere garantita dalla sua rappresentazione in sede assembleare

(47)

3) Nel valutare l’ammissibilità delle “offerte” dei revisori legali o delle società di revisione debba valutarne l’indipendenza sia con riferimento alla società che alle parti correlate (come definite dallo IAS 24), ivi compreso il collegio sindacale

L’organo di controllo non potrà esprimere la proposta di affidamento dell’incarico di revisione legale a se stesso o a suoi singoli componenti

4) La motivazione dovrà essere per quanto possibile chiara ed oggettiva, esplicitando gli elementi essenziali della decisione assunta e l’iter di formazione della stessa.

In tal senso si ritiene che una buona prassi possa consistere nella comparazione delle offerte raccolte in base a criteri omogenei, ai quali i sindaci assegnino un valore in base a una scala concordata e che la decisione venga presa sulla base del maggior punteggio ricevuto.

(48)

Questi gli step della procedura:

I. Definizione dei parametri di valutazione delle offerte II. Individuazione di una scala di valutazione, che misuri il

livello di minore o maggiore soddisfazione relativamente a ciascun parametro (ad es. punteggio da 1 a 5 da associare a ciascun parametro)

III. Valutazione di ciascun offerta: a ciascun parametro si associa un determinato punteggio; si determina in tal modo il punteggio complessivo associato a ciascuna offerta

IV. Scelta del revisore legale (o società di revisione legale):

viene scelta l’offerta alla quale risulta associato punteggio più elevato

A titolo esemplificativo, si individuano i seguenti parametri di valutazione delle offerte:

a) presenza geografica del revisore o della società di revisione coerente con quella della società e/o del gruppo di società oggetto dell’incarico

b) dislocamento geografico del revisore: esistenza di un ufficio del revisore o della società di revisione nella località in cui è la sede amministrativa della società

(49)

A titolo esemplificativo, si individuano i seguenti parametri di valutazione delle offerte:

c) idoneità organizzativa: la propensione del revisore o della società di revisione a mettere a disposizione della società un team dotato di adeguate competenze ed esperienze nei diversi gradi di responsabilità richiesti

d) idoneità tecniche: conoscenza del settore e/o della singola realtà imprenditoriale, anche sotto il profilo della acquisizione delle tecnicalità di controllo più opportune in ragione dei processi produttivi e/o amministrativi dell’impresa

A titolo esemplificativo, si individuano i seguenti parametri di valutazione delle offerte:

e) adeguatezza e completezza del piano di revisione, con riguardo alle procedure illustrate, il numero di ore di lavoro preventivate e il relativo costo complessivo ed orario, al fine di evitare i fenomeni patologici possibili nel caso di sovrastima o sottostima dei compensi e del tempo da impiegare per l’incarico

(50)

In sintesi, si individuano i seguenti contenuti essenziali:

1) Indicazione del revisore e della società di revisione prescelta

2) oggetto e durata dell’incarico

3) Indicazione dell’ammontare dei corrispettivi previsti

4) in caso di società di revisione, nominativo del soggetto designato quale responsabile dell’incarico

5) indicazione dei criteri di valutazione adottati (cfr. CNDCEC, Documento applicativo, aprile 2010)

IL COLLEGIO SINDACALE:

IL COLLEGIO SINDACALE:

IL COLLEGIO SINDACALE:

PROFILI GIURIDICI, CASI E PRASSI PROFILI GIURIDICI, CASI E PRASSI

Dott. Marco Piemonte

Con particolare riferimento al progetto della Circolare, l'Istituto di ricerca è chiamato a predisporre le Circolari del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili.

La Circolare consente al Consiglio Nazionale di gestire l'approfondimento su specifici argomenti che in quel particolare momento possono essere utili a supportare i Colleghi e/o la posizione "politica" assunta dal Consiglio Nazionale nei confronti della Categoria.

L'attività formativa è rivolta agli Ordini territoriali e ai Colleghi.

Tale azione è concordata con l'attività istituzionale di comunicazione gestita direttamente dal Consiglio Nazionale.

L'Istituto di Ricerca è, inoltre, a disposizione di tutti quegli Ordini territoriali che intendono integrare la propria offerta formativa ai Colleghi (gratuita e a pagamento) su specifici argomenti.

Corsi di formazione

Per il 2010 l’Istituto di Ricerca predispone corsi di formazione su temi di particolare interesse per la professione quali:

 Antiriciclaggio

 Ordinamento professionale

 Tariffa

 Deontologia

 Organizzazione e controllo dello studio professionale

 Cessione di quote

 Analisi di bilancio

 Collegio sindacale

DATI STATISTICI

DATI STATISTICI

Totale 1.348 94.879 180.125

Maschi 71% 112.368 216.667

Femmine 29% 51.605 89.710

≤ 40 32% 46.921 79.937

41-60 53% 115.580 218.349

> 60 15% 122.541 255.807

IL COLLEGIO SINDACALE:

IL COLLEGIO SINDACALE:

LE NOVIT

LE NOVITÀ À IN SINTESI IN SINTESI

(Code of Ethics for professional accountants)

Objectivity Common Core of Principles For the Guidance of the European Profession July 1998)

16 maggio 2006, L’indipendenza dei revisori legali dei conti nell’UE: un insieme di principi fondamentali)

sono una declinazione degli artt. 7, 8 e 9 della deontologia professionale (anche dal punto di vista delle conseguenze delle violazioni)

sono anche una raccolta di best practices nello svolgimento della funzione di controllo

aggiornano e razionalizzano i Principi e le raccomandazioni precedentemente elaborati dalla categoria tenendo conto delle novità e modifiche introdotte dalla legislazione più recente

sono un corpo di regole generali che, alla luce dell’esperienza professionale del sindaco, devono essere declinate in procedure di vigilanza specifiche, il cui contenuto varia al variare delle dimensioni e delle altre caratteristiche specifiche dell’impresa soggetta a controllo

si applicano ai componenti del Collegio Sindacale di società di capitali con esclusione delle s.p.a. quotate in mercati regolamentati

non disciplinano le attività né i requisiti connessi allo svolgimento della funzione di revisione legale dei conti

LE FUNZIONI LE FUNZIONI

DEL COLLEGIO SINDACALE DEL COLLEGIO SINDACALE

L’obbligo di nomina dell’organo di controllo sorge con l’approvazione del bilancio d’esercizio al termine del quale si verificano i presupposti che impongono l’obbligo di redigere il bilancio consolidato previsti dagli artt. 25 e ss. del d.lgs. n. 127/1991

L’obbligo di nomina del collegio sindacale sorge con l’approvazione del bilancio, che al termine del secondo esercizio, registra il superamento dei predetti

parametri.

L’obbligo di nomina del collegio sindacale cessa se, per due esercizi consecutivi, i predetti limiti non vengono superati.

Il collegio sindacale esercita sia la funzione di vigilanza sull’amministrazione ex art. 2403 c.c. sia la funzione di revisione legale dei conti ex d.lgs. n.

39/2010 salvo che lo statuto non preveda

l’attribuzione di tale funzione ad un revisore o ad una società di revisione

I soci stabiliscono competenze e poteri

La S.r.l. esente dall’obbligo di revisione legale dei conti può prevederlo e affidarlo, facoltativamente, ad un

o al

L’accertamento dell’esistenza di situazioni potenzialmente idonee a compromettere l’indipendenza deve essere effettuato caso

per caso

IL FUNZIONAMENTO

DEL COLLEGIO SINDACALE

Il sindaco può avvalersi, nell’espletamento di specifiche operazioni di ispezioni e controllo, di persone (fisiche o giuridiche):

• che abbiano i requisiti tecnico-professionali idonei allo svolgimento del compito loro affidato

• in possesso dei medesimi requisiti di indipendenza previsti per i sindaci

• Il collegio sindacale deve tenere a sua cura il libro delle adunanze e delle deliberazioni sul quale trascrivere i verbali delle riunioni e le risultanze degli accertamenti eseguiti

• Qualora il verbale contenente le risultanze degli accertamenti eseguiti esponga rilievi, fatti o circostanze significative, è opportuno che una sua copia sia tempestivamente portata a conoscenza all’organo amministrativo

• È opportuno che ogni sindaco conservi copia dei verbali trascritti sul libro delle adunanze e delle deliberazioni del collegio sindacale

IL COLLEGIO SINDACALE:

IL COLLEGIO SINDACALE:

POTERI E DOVERI POTERI E DOVERI

1. Salvo quanto disposto dall’articolo 2328, secondo

comma, numero 11), del codice civile, l’assemblea, su

l’incarico di revisione legale dei conti e determina il

corrispettivo spettante al revisore legale o alla società di

revisione legale per l'intera durata dell'incarico e gli

eventuali criteri per l’adeguamento di tale corrispettivo

durante l’incarico.

3. L’assemblea revoca l’incarico, sentito l’organo di

provvedendo contestualmente a conferire l’incarico a un altro revisore legale o ad altra società di revisione legale

Non costituisce giusta causa di revoca la divergenza di opinioni in merito ad un trattamento contabile o a procedure di revisione.

La norma in tema di conferimento dell’incarico di revisione legale dei conti è immediatamente operativa

IL COLLEGIO SINDACALE:

IL COLLEGIO SINDACALE:

RESPONSABILIT