I MINIBOND:
nuovi canali di finanziamento alle imprese a supporto della crescita e dello sviluppo
15Luglio 2015
REGIME FISCALE DEI MINIBOND
Dr. Angelo Ragnoni
Articolo 32 del decreto-legge 22 giugno 2012, n. 83;
Articolo 36 del decreto-legge 18 ottobre 2012, n. 179 Articolo 12 del decreto-legge 23 dicembre 2013, n. 145 Articolo 12 del decreto-legge 23 dicembre 2013, n. 145 Articolo 21 del decreto-legge 24 giugno 2014, n. 91 Circolare n. 4/E del 6 marzo 2013
Obbligazioni, titoli similari e cambiali finanziarie
Regime previgente per i sottoscrittori
Soggette ad imposta sostitutiva se emesse da:
• Banche
• S.p.A. con azioni negoziate in mercati UE o stati white list
• Enti pubblici trasformati in S.p.A.
• Enti pubblici trasformati in S.p.A.
Regime previgente per i sottoscrittori
Imposta sostitutiva applicabile a:
• Persone fisiche
• Soggetti di cui all’articolo 5 del TUIR (escluse SNC, SAS ed equiparate, enti non commerciali, soggetti esenti dall’IRES)
• Per tutti gli altri soggetti (c.d. lordisti) l’erogazione dei proventi avviene al
• Per tutti gli altri soggetti (c.d. lordisti) l’erogazione dei proventi avviene al lordo dell’imposta
Regime previgente per i sottoscrittori
L’applicazione del regime di cui al D. Lgs. N. 239 del 1996 comporta l’esenzione da tassazione per:
Soggetti non residenti (purchè stabiliti in paesi White list)
Enti o organismi internazionali costituiti in base ad accordi internazionali resi esecutivi in Italia
esecutivi in Italia
Investitori istituzionali esteri, ancorchè privi di soggettività tributaria (costituiti in paesi white list)
Banche centrali o organismi che gestiscono anche le riserve ufficiali dello Stato
Regime previgente per i sottoscrittori
Le obbligazioni emesse da società con azioni non quotate erano sempre soggette all’applicazione della ritenuta prevista dall’articolo 26 del D.P.R. n.
600 del 1973
Regime attuale per i sottoscrittori
Il regime di cui al D. Lgs. N. 239 del 1996 si applica anche a obbligazioni, titoli similari e cambiali finanziarie emesse da:
• Società per azioni con azioni negoziate in sistemi multilaterali di negoziazione degli Stati UE e degli Stati SEE inclusi nella White list;
• Società non quotate in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di
• Società non quotate in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione purchè i titoli siano negoziati in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione di Stati UE o SEE inclusi nella White list
Regime attuale per i sottoscrittori
Il regime di cui al D. Lgs. N. 239 del 1996 si applica anche a obbligazioni, titoli similari e cambiali finanziarie emesse da:
• Società non quotate in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione con titoli non negoziati in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione di Stati UE o SEE inclusi nella White list purchè i titoli siano esclusivamente detenuti da uno o più investitori qualificati ai sensi dell’articolo 100 del TUF (D. Lgs. N. 58 del 1998)
Regime attuale per i sottoscrittori
Gli investitori professionali possono essere:
• Di diritto (banche, assicurazioni, fondi pensione,…);
• Su richiesta dimostrando di avere la necessaria esperienza, conoscenza e competenza per assumere decisioni consapevoli in materia di investimenti competenza per assumere decisioni consapevoli in materia di investimenti e di assunzione dei rischi ad essi correlati
Regime attuale per i sottoscrittori
La ritenuta non si applica altresì ai proventi corrisposti a tutti gli OICR istituiti in Italia o in uno Stato UE purchè:
• Il patrimonio dell’OICR sia investito in misura superiore al 50 per cento nei c.d. minibond o in cambiali finanziarie;
• Le quote o azioni dell’OICR siano detenute esclusivamente da investitori
• Le quote o azioni dell’OICR siano detenute esclusivamente da investitori qualificati in base all’articolo 100 del TUF
Il rispetto di tali condizioni deve risultare dal regolamento dell’organismo e per disapplicare la ritenuta il gestore deve comunicare al sostituto d’imposta il rispetto delle predette condizioni
Regime attuale per i sottoscrittori
La ritenuta non si applica altresì ai proventi corrisposti a societò per la cartolarizzazione dei crediti di cui alla legge 30 aprile 1999, n. 130 purchè:
• I titoli siano detenuti da investitori qualificati;
• Il patrimonio sia investito in misura superiore al 50 per cento in minibond
• Il patrimonio sia investito in misura superiore al 50 per cento in minibond o cambiali finanziarie
Regime attuale per i sottoscrittori
La ritenuta di cui all’articolo 26 del D.P.R. n. 600 del 1973 rimane invece applicabile ai proventi di cambiali finanziarie, obbligazioni e titoli similari non quotati ed emessi da società con azioni non negoziate , destinati ad essere sottoscritti ovvero a circolare anche tra investitori non qualificati
Regime attuale per i sottoscrittori
Le cambiali finanziarie se dematerializzate :
• Sono esenti da imposta di bollo (altrimenti pari allo 0,01 per cento);
• Egualmente esecutive
Regime previgente per gli emittenti
Deducibilità degli interessi passivi derivanti da prestiti obbligazionari
• Articolo 3, comma 115, della legge n. 549 del 1995
• Articolo 96 del TUIR
Regime previgente per gli emittenti
Articolo 3, comma 115, legge n. 549 del 1995
Gli interessi passivi sono indeducibili se il tasso di rendimento effettivo è superiore al:
• Doppio del tasso ufficiale di riferimento per obbligazioni e titoli similari negoziati in mercati UE o in Stati SEE white list o collocati similari negoziati in mercati UE o in Stati SEE white list o collocati mediante offerta al pubblico ai sensi della disciplina vigente al momento dell’emissione;
• Tasso ufficiale di riferimento aumentato di due terzi se trattasi di
Regime previgente per gli emittenti
Articolo 3, comma 115, legge n. 549 del 1995 Non si applica ai c.d. grandi emittenti, vale a dire:
• Banche;
• Società con azioni quotate in mercati di Stati UE o di Stati SEE inclusi nella white list;
inclusi nella white list;
• Enti pubblici trasformati in S.p.A.
Ai sopra elencati soggetti si applica direttamente il dettato di cui all’articolo 96 del TUIR
Regime previgente per gli emittenti
Interessi passivi comunque deducibili sino a concorrenza di quelli attivi Eccedenza deducibile nei limiti del 30 per cento del ROL
Possono essere riportati agli esercizi successivi:
• Interessi passivi indeducibili nel periodo d’imposta;
• ROL eccedente nel periodo d’imposta;
• ROL eccedente nel periodo d’imposta;
Regime previgente per gli emittenti
Banche, imprese di assicurazione e soggetti finanziari in genere deducono forfettariamente gli interessi passivi in misura pari al 96 per cento del loro ammontare
Regime attuale per gli emittenti
L’inapplicabilità dell’articolo 3, comma 115, della legge n. 549 del 1996 si estende a:
• Cambiali finanziarie;
• Obbligazioni e titoli similari emesse da società con azioni non quotate purchè negoziate in mercati regolamentati ovvero in sistemi multilaterali di negoziazione UE o di paesi SEE white list;
multilaterali di negoziazione UE o di paesi SEE white list;
• Società non quotate in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione con titoli non negoziati in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione di Stati UE o SEE inclusi nella White list purchè i titoli siano esclusivamente detenuti da uno o più
Il requisito della quotazione deve essere verificato al momento dell’emissione del prestito (cfr. Circolare n. 306/E del 1996).
Qualora successivamente ne avvenga la perdita (c.d. delisting) continuerà pertanto a non applicarsi l’indeducibilità degli interessi di cui alla legge n.
549 del 1995
Regime attuale per gli emittenti
L’indeducibilità specifica di cui alla legge n. 549 del 1995 continua ad applicarsi alle cambiali finanziarie, obbligazioni e titoli similari
non quotate in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione in UE o in Stati SEE white list ed emesse da società non quotate nei predetti mercati qualora i titoli non siano interamente sottoscritti da investitori qualificati
Regime attuale per gli emittenti
investitori qualificati
La norma può essere comunque disapplicata qualora i titoli:
a) siano detenuti da investitori qualificati
b) gli investitori qualificati non detengano direttamente indirettamente più del 2 per cento del capitale o patrimonio dell’emittente (anche attraverso società fiduciarie o per interposta persona)
Regime attuale per gli emittenti
società fiduciarie o per interposta persona)
c) il beneficiario effettivo dei proventi sia residente in Italia o in Stati e territori che consentono un adeguato scambio di informazioni
Al fine di godere delle agevolazioni la società :
• deve indicare nella delibera di emissione nel prospetto di offerta che i titoli devono essere sottoscritti e circolare solo tra gli investitori qualificati e che possono essere sottoscritti da soci che detengano meno del 2 per cento di capitale o patrimonio dell’emittente
Regime attuale per gli emittenti
• deve acquisire apposita certificazione nella quale il sottoscrittore (o il successivo acquirente) attesti il possesso di tutti i requisiti richiesti dalla norma
Le spese di emissione delle cambiali finanziarie, obbligazioni e titoli similari sono deducibili nell’esercizio in cui sono erogate.
• Principio di cassa inderogabile;
• Non assume rilevanza il criterio di imputazione in bilancio
Regime attuale per gli emittenti
Obbligazioni partecipative
e subordinate
Scadenza non inferiore a 36 mesi
Subordinazione al rimborso del capitale Corrispettivo contenente:
• Una componente fissa
Obbligazioni partecipative e subordinate Cenni civilistici
• Una componente fissa
• Una componente variabile commisurata all’utile di esercizio
Comma 24 dell’articolo 32 del decreto-legge n. 83 del 2012
La componente variabile del corrispettivo può costituire oggetto di specifico accantonamento per onere qualora:
• l’emissione di obbligazioni partecipative preveda anche una clausola di
Obbligazioni partecipative e subordinate Aspetti fiscali
• l’emissione di obbligazioni partecipative preveda anche una clausola di subordinazione
• sussista un vincolo di non distribuzione del capitale sociale se non nei limiti dei dividendi sull’utile di esercizio
Rafforzamento patrimoniale dell’emittente e garanzia per i sottoscrittori
La componente variabile può essere dedotta come accantonamento dal reddito di competenza
• Deroga all’articolo 107, comma 7, del TUIR (divieto di deduzioni per accantonamenti diversi da quelli previsti nel TUIR)
• Deroga all’articolo 109, comma 1, del TUIR (costo riconosciuto senza
Obbligazioni partecipative e subordinate Aspetti fiscali
• Deroga all’articolo 109, comma 1, del TUIR (costo riconosciuto senza attendere l’esercizio di corresponsione della remunerazione)
• Deroga all’articolo 109, comma 9, del TUIR (indeducibilità di remunerazioni che comportano la partecipazione ai risultati economici dell’emittente)
Condizioni di applicabilità
• il corrispettivo non deve essere costituito esclusivamente dalla componente variabile
• devono essere sottoscritte da investitori qualificati
Obbligazioni partecipative e subordinate Aspetti fiscali
• devono essere sottoscritte da investitori qualificati
• i sottoscrittori non devono detenere più del 2 per cento di capitale o patrimonio dell’emittente
• il beneficiario effettivo deve essere residente in Italia o in paesi che
