CONFERIMENTI CONFERIMENTI DI AZIENDA DI AZIENDA

(1)

–

– Prof. Lucio Potito

Prof. Lucio Potito –

–

CONFERIMENTI

DI AZIENDA

1

DEFINIZIONE DELL’OPERAZIONE

Un soggetto imprenditore trasferisce ad

una società la propria azienda (

o un ramo

)

ricevendo in cambio azioni o quote della

destinataria

(2)

CESSIONE D’AZIENDA: soci di A soci di A complesso aziendale complesso aziendale A A società società cedente cedente società società acquirente acquirente B B CONFERIMENTO D’AZIENDA: soci di A soci di A complesso aziendale complesso aziendale A A società società conferente conferente società società conferitaria conferitaria B B azioni o quote di B azioni o quote di B denaro denaro 3

I.

I. Modi

Modi di

di attuarla

attuarla ((

intera azienda o ramo

))

e

e di

di designarla

designarla

II.

II. Differenze

Differenze con

con la

la cessione

cessione

-- natura

natura del

del corrispettivo

corrispettivo

-- intervento

intervento del

del perito

perito esterno

esterno

se in società di capitale

III.

III. Aspetti

Aspetti giuridici

giuridici

--

considerato

considerato speciale

speciale conferimento

conferimento

di

di beni

beni in

in natura

natura

-- per

per il

il fisco

fisco rientra

rientra nei

nei trasferimenti

trasferimenti di

di

aziende

aziende..

INQUADRAMENTO DELL’OPERAZIONE

(3)

PROCEDIMENTO CONTABILE

REALIZZARE

REALIZZARE UNA

UNA CONCENTRAZIONE

CONCENTRAZIONE

PRESSO

PRESSO IL

IL DESTINATARIO

DESTINATARIO DEL

DEL

COMPLESSO

COMPLESSO AZIENDALE

AZIENDALE

SCORPORARE

SCORPORARE DAL

DAL CONFERENTE

CONFERENTE

TUTTA

TUTTA L’AZIENDA

L’AZIENDA O

O UNA

UNA SUA

SUA

PARTE

1

1 FINALITA’ ECONOMICHE PRINCIPALI

FINALITA’ ECONOMICHE PRINCIPALI

2

5

►

► POTENZIAMENTO

POTENZIAMENTO DEL

DEL DESTINATARIO

DESTINATARIO

►

► EVENTUALI

EVENTUALI INIZIATIVE

INIZIATIVE COMUNI

COMUNI CON

CON ALTRI

ALTRI SOGGETTI

SOGGETTI

►

► ANALOGIE

ANALOGIE E

E DIFFERENZE

DIFFERENZE CON

CON LA

LA FUSIONE

FUSIONE

►

► POSSIBILE

POSSIBILE INGRESSO

INGRESSO IN

IN ATTIVITÀ,

ATTIVITÀ, PRODOTTI

PRODOTTI

E

E MERCATI

MERCATI NUOVI

NUOVI

DESTINATARIA DI REGOLA PREESISTENTE

strategie di crescita

1

1 FINALITA’ ECONOMICHE PRINCIPALI

FINALITA’ ECONOMICHE PRINCIPALI

(4)

►

► _ALTERNATIVA

_{ALTERNATIVA ALLA}

_{ALLA CESSIONE}

_CESSIONE

((

CON

CON MEDESIME

MEDESIME MOTIVAZIONI

MOTIVAZIONI

))

►

► _{TRASFORMAZIONE DELLA CEDENTE IN}

_{TRASFORMAZIONE DELLA CEDENTE IN}

_HOLDING

TRASFERIMENTO INTERA AZIENDA

DESTINATARIA DI REGOLA NEO-COSTITUITA

staccare l’azienda o frazionarla

2

2 2a

2a

FINALITA’ ECONOMICHE PRINCIPALI

7

►

_{CONCENTRAZIONE}_{CONCENTRAZIONE SUL}_SUL

_CORE

_{CORE BUSINESS}

_BUSINESS

►

_ESTREMIZZARE_{ESTREMIZZARE UN}_{UN PROCESSO}_{PROCESSO DI}_{DI DECENTRAMENTO}_{DECENTRAMENTO}

►

_EVENTUALE_{EVENTUALE PRESENZA}_{PRESENZA DI}_{DI AREE}_{AREE DEBOLI,}_{DEBOLI, IN}_{IN PERDITA}_{PERDITA O}_{O NON}_{NON PIÙ}_PIÙ

COMPATIBILI COMPATIBILI

►

_AREE_{AREE DA}_{DA GESTIRE}_{GESTIRE DIVERSAMENTE}_DIVERSAMENTE

►

_BISOGNO_{BISOGNO DI}_{DI ATTENUARE}_{ATTENUARE IL}_{IL RISCHIO}_{RISCHIO COMPLESSIVO}_COMPLESSIVO

►

_{FASE SUCCESSIVA A PRECEDENTI}_{FASE SUCCESSIVA A PRECEDENTI INTEGRAZIONI}_INTEGRAZIONI

RIDISEGNO AZIENDALE

CONFERIMENTO DI UN RAMO

2b

FINALITA’ ECONOMICHE PRINCIPALI

(5)

ACCESSO AD

AGEVOLAZIONI O

FINANZIAMENTI

FINANZIAMENTI PIU’

PIU’

CONVENIENTI

NON DIVERSAMENTE

OTTENIBILI

POSSIBILE CESSIONE A

TERZI

FINALITÀ FINANZIARIE

3

3 ALTRI OBIET T I VI

ALTRI OBIET T I VI

9

COSTRUZIONE DI

ARTICOLATE REALTÀ E

SVILUPPO DELLE

PREESISTENTI

REALIZZO

REALIZZO DI

DI NUOVE

NUOVE

STRUTTURE

STRUTTURE DI

DI GRUPPO

GRUPPO

ARTICOLATI DISEGNI ECONOMICO-FINANZIARI

4

4 ALTRI OBIET T I VI

ALTRI OBIET T I VI

(6)

LE REGOLE PER LA

VALUTAZIONE

DEGLI APPORTI

Nel

Nel caso

caso di

di apporto

apporto in

in

società

di

di persone

persone

la

la valutazione

valutazione avviene

avviene

in

in forma

forma libera

libera

Nel

Nel caso

caso di

di apporto

apporto in

in

società

di

di capitali

capitali

si

rinvia

a

quanto

disposto

disposto dall’art

dall’art..

2343

2343 c

c..c

c per

per le

le

spa

–

– art

art..

2465

2465 per

per le

le srl

srl..

Segue

VALUTAZIONE DELL’AZIENDA CONFERITA

11

S.r.l.

S.p.A.

Art. 2465 c.c.

Relazione giurata di un

esperto

esperto scelto dalle parti

scelto dalle parti

tra gli iscritti nel registro

dei

dei revisori

revisori legali

legali

Art. 2343 c.c.

Relazione giurata di un

esperto designato dal

tribunale

La relazione deve contenere: descrizione dei beni, indicazione dei

criteri e l’attestazione che il loro valore è almeno pari a quello ad

essi attribuito in sede di determinazione del capitale sociale e

dell’eventuale soprapprezzo

VALUTAZIONE DELL’AZIENDA CONFERITA

(7)

Le

disposizioni

richiamate

sono

poste

evidentemente

evidentemente a

a tutela

tutela

sia dei terzi

((

creditori

sociali

sociali e

e futuri

futuri acquirenti

acquirenti delle

delle azioni

azioni

))

sia dei

soci

che

hanno

conferito

denaro,

o

che

comunque

comunque preesistono

preesistono presso

presso la

la conferitaria

conferitaria

Ad

Ad essi,

essi, difatti,

difatti, occorre

occorre garantire

garantire che

che il

il

valore

valore del

del conferimento

conferimento sicuramente

sicuramente copra

copra ((

e

non

non in

in modo

modo fittizio

fittizio

)) il

il nuovo

nuovo capitale

capitale emesso

emesso..

VALUTAZIONE DELL’AZIENDA CONFERITA

13

Circa

Circa ii

criteri valutativi:

•

• al

al

perito

viene

lasciata

un’ampia

discrezionalità,

discrezionalità, riconoscendo,

riconoscendo, dunque,

dunque, che

che

possono

possono essere

essere diversi

diversi ii criteri

criteri utilizzabili

utilizzabili

nei

nei singoli

singoli casi

casi

•

• si

si prescrive,

prescrive, però,

però, che

che occorre

occorre indicare

indicare la

la

metodologia

metodologia di

di stima

stima adottata

adottata nell’apposita

nell’apposita

relazione

relazione..

VALUTAZIONE DELL’AZIENDA CONFERITA

(8)

È da tenere presente che occorre fornire, oltre

che il

valore economico complessivo

, anche

anche

una rappresentazione del

patrimonio aziendale

che indichi distintamente le varie componenti

La ragione risiede nel fatto che tale patrimonio,

con le sue distinte componenti,

deve poi trovare iscrizione nella contabilità e nei

bilanci della

conferitaria

VALUTAZIONE DELL’AZIENDA CONFERITA

Infine il valore deve tenere conto delle preoccupazioni

di tutela presenti nella disciplina

15

La

La base di partenza viene di regola offerta dalla

base di partenza viene di regola offerta dalla situazione

patrimoniale dell’azienda da

dell’azienda da conferire

conferire

Gli

Gli elementi patrimoniali vengono sottoposti ad una

vengono sottoposti ad una

rivisitazione critica, che può condurre a rettifiche e

certamente

certamente a

a opportune rivalutazioni.

opportune rivalutazioni.

LA MISURA DEL

P. Netto

RIVALUTATO NON PUÒ DEFINIRSI RIVALUTATO NON PUÒ DEFINIRSI IL VALORE ECONOMICO DELL’AZIENDA OGGETTO

IL VALORE ECONOMICO DELL’AZIENDA OGGETTO DIDI APPORTOAPPORTO

È OPPORTUNO, DUNQUE,

È OPPORTUNO, DUNQUE, IMPIEGARE ANCHEIMPIEGARE ANCHE METODI ESPRESSIVI DELLE

METODI ESPRESSIVI DELLE POTENZIALITÀ REDDITUALI POTENZIALITÀ REDDITUALI FUTURE

FUTURE DELL’AZIENDADELL’AZIENDA

VALUTAZIONE DELL’AZIENDA CONFERITA

(9)

VALUTAZIONE

VALUTAZIONE DI

DI

DI RAMI AZIENDALI

RAMI AZIENDALI

Possibili ostacoli per le stime prospettiche

DIPENDE DALL’AUTONOMIA OPERATIVA, SE NON

CONTABILE, DI CUI GODEVA L’AREA O L’UNITÀ DA

APPORTARE

Adattamento ai vari casi concreti

VALUTAZIONE DELL’AZIENDA CONFERITA

17

NEI CONFERIMENTI IN SOCIETA’ PREESISTENTI

VALUTAZIONE ANCHE DELLA CONFERITARIA

Necessario sul piano tecnico-economico

(rinvio)

ma anche per un obbligo di legge

(art. 2441 - sesto comma - che regola gli aumenti di

capitale offerti a terzi contro conferimenti in natura)

→

Calcolo del sopraprezzo

in base al «valore del patrimonio netto»

VALUTAZIONE DELL’AZIENDA CONFERITA

(10)

OPERAZIONE DI

ACQUISIZIONE

LE VALUTAZIONI E LE LE VALUTAZIONI E LE RAPPRESENTAZIONI CONTABILI RAPPRESENTAZIONI CONTABILI TROVANO DISCIPLINA NELL’ TROVANO DISCIPLINA NELL’IFRS 3IFRS 3

OPERAZIONE TRA SOCIETÀ

UNDER

COMMON CONTROL

OCCORRE, IN QUESTO CASO, OCCORRE, IN QUESTO CASO, RICHIAMARE QUANTO GIÀ DETTO RICHIAMARE QUANTO GIÀ DETTO

PER TALI TIPI

PER TALI TIPI DIDI FUSIONE FUSIONE

OPERAZIONE DI

REVERSE

ACQUISITION

I CONFERIMENTI NEI PRINCIPI IAS/IFRS

OCCORRE, IN QUESTO CASO, OCCORRE, IN QUESTO CASO, RICHIAMARE QUANTO GIÀ DETTO RICHIAMARE QUANTO GIÀ DETTO

PER TALI TIPI

PER TALI TIPI DIDI FUSIONE FUSIONE 19

PER LE

PER LESPASPA(E NON (E NON PER LE PER LE SRLSRL) ) E’ PREVISTO E’ PREVISTO IL CONTROLLO IL CONTROLLO DA PARTE DEGLI

DA PARTE DEGLI AMMINISTRATORI DELLA SOCIETÀ AMMINISTRATORI DELLA SOCIETÀ DESTINATARIADESTINATARIA DELLA RELAZIONE

DELLA RELAZIONE DIDI STIMA DELL’ESPERTOSTIMA DELL’ESPERTO

Art. 2343 c.c.

Gli

Gli amministratori,nelamministratori,nel terminetermine didi 180180 gggg,, sese sussistono

sussistono fondatifondati motivi,motivi, devonodevono procedereprocedere allaalla revisione

revisione delladella stimastima::

•

sese ilil valorevalore dell’apportodell’apporto èè inferioreinferiore didi oltreoltre 1

1//55,, devonodevono proporzionalmenteproporzionalmente ridurreridurre ilil capitale

capitale socialesociale ee lala riservariserva sovrapprezzosovrapprezzo

ma il socio può fare un versamento per la ma il socio può fare un versamento per la

differenza o recedere differenza o recedere

•

perper perditeperdite inferiori,inferiori, sisi rilevanorilevano svalutazionisvalutazioni di

di attivitàattività oo incrementiincrementi didi passivitàpassività..

CONTROLLO DELLE VALUTAZIONI

(11)

Se, fra la data di riferimento della stima e quella del controllo

successivo, fossero accaduti

eventi straordinari

che hanno

modificato in misura significativa il

valore/composizione del

patrimonio dell’azienda conferita

, si rende necessario un

aggiornamento della stima da parte dell’esperto

I

valori della perizia

, di regola,

non

coincidono con quelli che

la

la conferitaria

conferitaria si ritrova a consolidare nel proprio bilancio

si ritrova a consolidare nel proprio bilancio

all’atto dell’effettivo passaggio

Tali differenze, del tutto fisiologiche, saranno oggetto di un

conguaglio in denaro

tra le parti

CONTROLLO DELLE VALUTAZIONI

Possibili ragioni della disposizione sulla revisione della stima.

Perplessità

La revisione non è una rideterminazione dei valori

21

i d. lgs 4.8.2008 (in attuazione della Direttiva 2006/68/CE) e poi il d. lgs. 29.11.2010 hanno modificato il titolo V del libro V del c.c.

Art. 2343 ter c.c.

Conferimento di beni in natura o crediti senza relazione di stima Conferimento di beni in natura o crediti senza relazione di stima

Art. 2343 Quater

Fatti eccezionali o rilevanti che incidono sulla valutazione Fatti eccezionali o rilevanti che incidono sulla valutazione

riguarda solo le S.p.A.

tra l’altro sono stati introdotti i seguenti due nuovi articoli

Esenzione dall’obbligo della relazione di stima

(12)

Scopo del decreto è semplificare:

- Le operazioni di modifica del capitale sociale

- Gli adempimenti a garanzia dell’integrità del capitale

Esenzione dall’obbligo della relazione di stima

Introduce treipotesi di esenzione

La prima- che non riguarda i conferimenti d’azienda - la consente: In

In casocaso didi conferimentoconferimento didi valorivalori mobiliarimobiliari ovveroovvero didi strumentistrumenti deldel mercato

mercato monetariomonetario,, sese ilil valorevalore adad essiessi attribuitoattribuito aiai finifini delladella determinazione

determinazione deldel capitalecapitale socialesociale ee dell'eventualedell'eventuale sovrapprezzosovrapprezzo èè paripari o

o inferioreinferiore alalprezzoprezzo mediomedio ponderatoponderatoalal qualequale sonosono statistati negoziatinegoziati susu unouno o

o piùpiù mercatimercati regolamentatiregolamentati neinei seisei mesimesi precedentiprecedenti ilil conferimentoconferimento..

23

Possibile evitare la Relazione di stima se il valore assegnato al

conferimento è pari o inferiore

a)

a) aall

fair

fair value

value

iscritto

iscritto nel

nel bilancio

bilancio dell’esercizio

dell’esercizio precedente,

precedente,

purché

purché sottoposto

sottoposto aa

revisione legale

ee aa condizione

condizione che

che la

la

relazione

relazione del

del revisore

revisore non

non esprima

esprima rilievi

rilievi in

in ordine

ordine alla

alla

valutazione

valutazione dei

dei beni

beni oggetto

oggetto del

del conferimento

conferimento

b)

b) al

al valore

valore risultante

risultante da

da una

una valutazione

valutazione precedente

precedente –– non

non più

più

vecchia

vecchia di

di sei

sei mesi

mesi –– conforme

conforme aa principi

principi ee criteri

criteri riconosciuti

riconosciuti

generalmente

generalmente corretti

corretti per

per la

la stima

stima di

di un

un apporto

apporto ed

ed eseguita

eseguita da

da

un

un esperto

esperto indipendente

indipendente ee di

di comprovata

comprovata professionalità

professionalità..

La

seconda e terza ipotesi

si riferiscono ad ogni altro bene in natura

e, quindi, anche alle aziende

Esenzione dall’obbligo della relazione di stima

(13)

A s p e t t i c r i t i c i

Ipotesi a)

Un bilancio non può rappresentare il valore di un’azienda

Ipotesi applicabile solo al conferimento di singoli beni

Potrebbe solo applicarsi in un unico caso

Porterebbe alla conclusione che l’azienda può essere conferita

secondo il principio della continuità dei valori contabili

Significato da attribuire a «

Significato da attribuire a «revisione legale»

revisione legale»

(non limitata a quella obbligatoria)

Esenzione dall’obbligo della relazione di stima

25

A s p e t t i c r i t i c i

Ipotesi b)

Può trattarsi di stime nate in altri contesti

e con altre finalità

Non esclusa la possibilità di preordinarne la preparazione

Requisiti dell’esperto:

quali criteri per stabilirne l’indipendenza ?

quali criteri per garantirne la professionalità ?

Esenzione dall’obbligo della relazione di stima

(14)

Entro Entro 30 gg30 gg. dal conferimento, gli amministratori devono . dal conferimento, gli amministratori devono verificare

verificare::

sese successivamentesuccessivamente alal terminetermine dell’eserciziodell’esercizio cuicui sisi riferisceriferisce ilil bilancio

bilancio didi cuicui all’all’ipotesiipotesi a)a),, ovveroovvero allaalla datadata delladella valutazionevalutazione di

di cuicui all’all’ipotesi b),, sisi sianosiano verificativerificati

fatti

fatti nuovi

nuovi rilevanti

rilevanti

,, talitali da

da modificaremodificare sensibilmentesensibilmente ilil valorevalore dell’apportodell’apporto

lala sussistenzasussistenza didi requisitirequisiti didi

professionalità

eded

indipendenza

dell’esperto previsto dall’ipotesi b)

SeSe gligli amministratoriamministratori ritengonoritengono intervenutiintervenuti ii

fatti

fatti nuovi

nuovi

,, ovveroovvero

non

non idonei

idonei ii requisiti

requisiti dell’esperto

dell’esperto

,, devonodevono procedereprocedere adad unauna nuovanuova valutazione

valutazione,, applicandoapplicando l’ordinariol’ordinario procedimento,procedimento, didi cuicui all’all’art. 2343

Esenzione dall’obbligo della relazione di stima

La verifica successiva degli amministratori

27

La verifica successiva degli amministratori

Viceversa,Viceversa, sese lala verificaverifica sisi concludeconclude favorevolmente,favorevolmente, essiessi sonosono tenutitenuti aa depositare

depositare perper l’iscrizionel’iscrizione nelnel registroregistro delledelle imprese,imprese, nelnel medesimomedesimo terminetermine::

lala descrizionedescrizione deldel complessocomplesso aziendaleaziendale conferito,conferito, perper ilil qualequale nonnon sisi èè redatta

redatta l’ordinarial’ordinaria relazionerelazione;;

ilil valorevalore attribuito,attribuito, nonchénonché lala suasua fontefonte e,e, sese deldel caso,caso, ilil metodometodo seguito

seguito;;

lala dichiarazionedichiarazione cheche taletale valorevalore èè almenoalmeno paripari aa quelloquello loroloro attribuitoattribuito ai

ai finifini delladella determinazionedeterminazione deldel CSCS ee dell’eventualedell’eventuale sovrapprezzosovrapprezzo;;

lala dichiarazionedichiarazione cheche nonnon sonosono intervenutiintervenuti fattifatti nuovinuovi rilevantirilevanti;;

lala dichiarazionedichiarazione didi idoneitàidoneità deidei requisitirequisiti didi professionalitàprofessionalità ee indipendenza

indipendenza dell’espertodell’esperto..

SiSi deduce,deduce, cheche aa differenzadifferenza deldel procedimentoprocedimento ordinario,ordinario, gligli amministratori

amministratori nonnon effettuanoeffettuano unauna revisionerevisione deidei valori,valori, mama accertanoaccertano solo

solo l’insorgenzal’insorgenza didi fattorifattori cheche possonopossono modificarlimodificarlisensibilmentesensibilmente

Non accettabili: diversa interpretazione e controllo successivo Non accettabili: diversa interpretazione e controllo successivo

Esenzione dall’obbligo della relazione di stima

(15)

GLI EFFETTI DIPENDONO DALLE DIMENSIONI DEL COMPLESSO AZIENDALE GLI EFFETTI DIPENDONO DALLE DIMENSIONI DEL COMPLESSO AZIENDALE

TRASFERITO TRASFERITO SE

SE LELE DIMENSIONIDIMENSIONI SONOSONO ELEVATE,ELEVATE, SISI ASSISTEASSISTE ADAD UNAUNA MODIFICAZIONE

MODIFICAZIONE PIÙ O MENO RADICALE

DELLADELLA STRUTTURASTRUTTURA PATRIMONIALEPATRIMONIALE EE DEIDEI COSTICOSTI EE RICAVIRICAVI

DELLEDELLE STRATEGIESTRATEGIE

DELLEDELLE LOGICHELOGICHE ORGANIZZATIVEORGANIZZATIVE

DELLEDELLE MODALITÀMODALITÀ COMPETITIVECOMPETITIVE

sul piano contabile:

SI CONFRONTA IL

Valore Netto Contabile

CEDUTO

CEDUTO CON IL

CON IL

VALORE DELLA PARTECIPAZIONE RICEVUTA

VALORE DELLA PARTECIPAZIONE RICEVUTA (PARI AL VALORE

(PARI AL VALORE

ASSEGNATO ALL’APPORTO), CHE DI REGOLA DARÀ LUOGO AD UNA

PLUSVALENZA

(da iscrivere tra i proventi straordinari)

EFFETTI SUL CONFERENTE

29

CONFERIMENTO

CONFERIMENTO DIDI UN COMPLESSO ORGANICO UN COMPLESSO ORGANICO DIDI BENIBENI

ATTIVITA

ATTIVITA’’ PASSIVITA’PASSIVITA’

SOCIETA’ CONFERENTE SOCIETA’ CONFERENTE

ATTIVITA’

ATTIVITA’ PASSIVITA’PASSIVITA’

SOCIETA’ CONFERITARIA SOCIETA’ CONFERITARIA ATTIVITA’ ATTIVITA’ CONFERITE CONFERITE PASSIVITA’ PASSIVITA’ CONFERITE CONFERITE

COMPLESSO ORGANICO DEI BENI CONFERITO COMPLESSO ORGANICO DEI BENI CONFERITO

PATRIMONIO PATRIMONIO NETTO NETTO AZIONI O QUOTE AZIONI O QUOTE SOCIETA’ SOCIETA’ CONFERITARIA CONFERITARIA

CONFERENTE

(16)

SCRITTURE CONTABILI DELLA CONFERENTE

Diversi Diversi

Passività Passività

Società “Y” c/conferimento Società “Y” c/conferimento

a

a AttivitàAttività

Partecipazioni

Partecipazioni aa DiversiDiversi

Società “Y” c/conferimento Società “Y” c/conferimento

Plusvalenza Plusvalenza

CONFERENTE

CONFERENTE –

– Scritture contabili

Scritture contabili

31

VALUTAZIONE

ANCHE DELLA CONFERITARIA PREESISTENTE

((

art. 2441 c.c.: calcolo del soprapprezzo

))

VALUTAZIONE

VALUTAZIONE AFFIDATA AGLI AMMINISTRATORI

AFFIDATA AGLI AMMINISTRATORI

>

> > >

> >

problema della omogeneità dei

problema della omogeneità dei criteri

criteri

di valutazione con quelli del conferimento

La stima serve per ripartire il valore dell’apporto

tra capitale sociale e riserva soprapprezzo

Essa

Essa va

va inclusa

inclusa nell’apposita

nell’apposita relazione

relazione prevista

prevista dalla

dalla norma,

norma,

nella

quale

gli

amministratori

illustrano

le

ragioni

dell’operazione

e,

appunto,

indicano

ii

criteri

per

la

determinazione

determinazione del

del prezzo

prezzo di

di emissione

emissione

EFFETTI SULLA CONFERITARIA

(17)

esempio

Si

Si ipotizzi

ipotizzi una

una

società conferitaria

del

del valore

valore economico

economico di

di

300

300 e

e con

con capitale

capitale sociale

sociale di

di 180

180 Valore

alore effettivo

effettivo del

del

complesso aziendale conferito

=

100

100 >> si determinerà

>> si determinerà un complesso aziendale del

un complesso aziendale del valore

valore

totale di

400

400 , di cui il 25% di spettanza del

, di cui il 25% di spettanza del conferente

conferente

L’aumento

L’aumento del

del capitale sociale della conferitaria

capitale sociale della conferitaria deve essere

deve essere

pari

pari a

a 60. Quindi da 180 è portato a

60. Quindi da 180 è portato a 240

240 ((60

60//240

240 =

= 25

25%

% di

di spettanza

spettanza del

del conferente

conferente))

•

• LA

LA RISERVA

RISERVA SOVRAPPREZZO

SOVRAPPREZZO SARÀ

SARÀ DI

DI 40

40 ((100

100

ValoreValore EconEcon conferenteconferente

–

– 60

60

aumaum capitalecapitale

))

EFFETTI SULLA CONFERITARIA

33

SCRITTURE CONTABILI DELLA CONFERITARIA

Società “X” c/sottoscrizioni Società “X” c/sottoscrizioni aa a a a a Diversi Diversi Capitale sociale Capitale sociale Riserva sovrapprezzo azioni Riserva sovrapprezzo azioni

Attività Attività aa a a a a Diversi Diversi Passività Passività Società “X” c/sottoscrizioni Società “X” c/sottoscrizioni

CONFERITARIA

(18)

valore

valore di

di perizia

perizia del

del complesso

complesso conferito

conferito pur

pur

sempre

sempre inteso

inteso come

come valore

valore massimo

massimo

se

se inferiore

inferiore si

si concorda

concorda con

con il

il conferente

conferente

si

si ricorda

ricorda il

il controllo

controllo successivo

successivo con

con il

il quale

quale

gli

gli amministratori

amministratori esprimono

esprimono il

il giudizio

giudizio sui

sui

valori

valori di

di perizia

perizia

EFFETTI SULLA CONFERITARIA

35

AS P ET T I FISC AL I

•

AncheAnche perper taletale operazione,operazione, sisi contemplacontempla ilil

regime di neutralità fiscale

•

Secondo tale regime. l’attuazione della ’attuazione della operazione

operazione (così come (così come per leper le fusioni e e lele scissioni))noncausa la realizzazione di una

plusvalenza/minusvalenza fiscalmente rilevante

•

Sicché, sul piano fiscale, , a differenza a differenza didi quello

quello civilisticocivilistico, il, il conferimento nonnon risulta più

risulta più considerato considerato un trasferimento un trasferimento didi beni, bensì

beni, bensì operazione di operazione di riorganizzazione aziendale

DISCIPLINA

ART. 176 TUIR

36

(19)

REGIME DI NEUTRALITÀ FISCALE

IlIl conferente,, purpur potendopotendo iscrivereiscrivere lala partecipazionepartecipazione ricevutaricevuta alal valore

valore effettivo,effettivo, aiai finifini tributaritributari devedeve considerarlaconsiderarla iscrittaiscritta alal costocosto fiscalmente

fiscalmente riconosciutoriconosciuto all’aziendaall’azienda conferitaconferita

ilil soggetto conferitario,, purpur contabilizzandocontabilizzando ilil patrimoniopatrimonio dell’azienda

dell’azienda conferitaconferita aiai valorivalori emergentiemergenti dalladalla stima,stima, devedeve tenertener contoconto dei

dei valorivalori fiscalifiscali riconosciutiriconosciuti pressopresso ilil conferenteconferente

DiDi qui,qui, l’obbligol’obbligo dada parteparte deldel soggetto conferitario didi inserireinserire nellanella propria

propria dichiarazionedichiarazione unun prospetto di riconciliazione,, inin cuicui esporreesporre lele

differenze esistenti tra i valori civilistici e quelli fiscali deglidegli elementielementi conferiti conferiti..

AS P ET T I FISC AL I

37

REGIME

REGIME DI

DI

NEUTRALITÀ

RISERVATO A IMPRENDITORI RESIDENTI,

OVVERO NON RESIDENTI MA PER AZIENDE

SITUATE IN ITALIA

REGIME DI

NEUTRALITÀ

COMPORTA LA CONTINUITÀ DEI VALORI

FISCALMENTE RICONOSCIUT

FISCALMENTE RICONOSCIUTI

(

Prospetto di riconciliazione

)

REGIME

NORMALE

PER IMPRENDITORE RESIDENTE, CHE CEDE

AD IMPRENDITORE NON RESIDENTE

AZIENDA SITUATA ALL’ESTERO

AS P ET T I FISC AL I

(20)

CORRISPETTIVO

= VALORE

= VALORE ATTRIBUITO ALLA PARTECIPAZIONE DAL

ATTRIBUITO ALLA PARTECIPAZIONE DAL

CONFERENTE NELLE SUE SCRITTURE, O, SE SUPERIORE,

VALORE NETTO DELL’AZIENDA ISCRITTO DAL CONFERITARIO

AS P ET T I FISC AL I

R E G I M E N O R M A L E

DIVIENE FISCALMENTE RILEVANTE LA DIFFERENZA TRA

CORRISPETTIVO E VALORE NETTO CONTABILE

DEL COMPLESSO AZIENDALE TRASFERITO

39

IMPOSTA SOSTITUTIVA -- Art 176 comma

2-ter

t.u.i.r.

ÈÈ offertaofferta l’l’opzioneallaalla conferitariaconferitaria didi applicareapplicare un’un’imposta sostitutivasuisui maggiori

maggiori valorivalori emersiemersi inin sedesede didi conferimentoconferimento relativirelativi allealle immobilizzazioniimmobilizzazioni

materiali

materiali ee immaterialiimmateriali,, compresocompreso l’avviamentol’avviamento::

l’impostal’imposta èè aa scaglioniscaglioni –

– 1212%% (nei(nei limitilimiti didi 55 mlnmln €€)) –

– 1414%% (nei(nei limitilimiti dada 55 aa 1010 mlnmln €€)) –

– 1616%% (oltre(oltre 1010 mlnmln €€))..

L’L’ impostaimposta sisi pagapaga inin tretre raterate annualiannuali

SiSi puòpuò sceglierescegliere didi affrancareaffrancare ancheanche solosolo parzialmenteparzialmente ii maggiorimaggiori valorivalori

AS P ET T I FISC AL I

(21)

EFFETTI

OPZIONE

RICONOSCIMENTO FISCALE AMMORTAMENTI

A PARTIRE DALL’ESERCIZIO DELL’OPZIONE

RICONOSCIMENTO FISCALE PLUSVALENZA

QUARTO ESERCIZIO SUCCESSIVO

Si perde il beneficio se il bene è realizzato prima ma l’importo della sostitutiva è scomputata dall’imposta

AS P ET T I FISC AL I

IMPOSTA SOSTITUTIVA -- Art 176 comma

2-ter

t.u.i.r.

41

LaLa normativanormativa consenteconsente ll’’allineamento::

a) dei valori di avviamento, marchi edaltre attività immateriali quindi anche di intangibili non costituenti beni immateriali

b) dei valori di altre attività diverse da quelle previste dall’art 176 tuir (titoli, rimanenze di magazzino, immobilizzazioni finanziarie, crediti, ecc.).

Per quanto riguarda l’allineamento dei valoria):

l’ imposta sostitutiva è pari al16%in unica soluzione

Per avviamento e marchi si consente un ammortamento in 10 annualità, invece delle 18 ordinarie (a partire dall’anno successivo) Decorrenza per le pluvalenze:come nel caso precedente

Per quanto riguarda l’allineamento dei valori b):

l’imposta sostitutiva è pari all’aliquota ordinaria prevista ai fini IRPEF, IRES e IRAP (aliquota del 20% per i crediti).

AS P ET T I FISC AL I

(22)

EFFETTI FISCALI PER IL CONFERENTE

All’atto del conferimento

,, data la neutralità

dell’operazione,

in

capo

al

conferente

non

emergono plusvalenze tassabili

All’atto

di

una

cessione

successiva

della

partecipazione

verrà tassata la differenza tra

tra il

il

valore

valore che

che si

si realizza

realizza e

e il

il costo

costo attribuito

attribuito alla

alla

partecipazione

partecipazione..

43

SOGGETTO IRES

LaLa cessionecessione didi unauna partecipazionepartecipazione èè esenteesente per

per ilil9595%%((regimeregime PEXPEX))sese:: 1)

1) lala classificazioneclassificazione inin bilanciobilancio delladella partecipazione,

partecipazione, nelnel primoprimo bilancio chiuso, tratra le

leimmobilizzazioni finanziarie

2)

2) ilil periodoperiodo minimominimo didi possessopossesso ininterrotto di almeno 12 mesi precedentiprecedenti

3)

3) lala residenzaresidenza delladella partecipatapartecipata dada almenoalmeno 3 anni inin unouno StatoStato diversodiverso dada quelliquelli delladellablack list

4)

4) esercizioesercizio delladella partecipatapartecipata didi un’impresaun’impresa commerciale

commerciale dada almenoalmeno 33 annianni..

Altrimenti,Altrimenti, lala plusvalenza vieneviene tassatatassata perper intero

intero

ALTRI SOGGETTI

In presenza delle condizioniIn presenza delle condizioni_{limitata al}_{limitata al}_50,28%PEXPEX, l’, l’esenzione è è

IMPRENDITORE CHE HA IMPRENDITORE CHE HA CONFERITO LA PROPRIA CONFERITO LA PROPRIA UNICA AZIENDA UNICA AZIENDA Equiparazione ad una

Equiparazione ad una persona fisica

e la plusvalenza sarà classificata tra i redditi diversi e la plusvalenza sarà classificata tra i redditi diversi

e tassata come

e tassata comecapital capital gaingain((49,72%))

EFFETTI FISCALI PER IL CONFERENTE