WEBINAR LIVE
MASTER DIRITTO DELLE SOCIETÀ DI CAPITALI
MERCOLEDÌ DAL 6 APRILE AL 25 MAGGIO 2022
Il Master fornisce un’alta formazione professionale sulle tematiche inerenti al diritto delle società di capitali, analizzando le questioni di maggiore attualità e sciogliendo i principali nodi interpretativi.
I docenti, massimi esperti della materia, affrontano la disciplina delle operazioni societarie e della governance in maniera approfondita e completa, trasferendo ai partecipanti la preparazione necessaria per fornire ai propri clienti una assistenza legale di qualità superiore.
La formazione concerne i temi di trasferimento della partecipazione, invalidità delle deliberazioni assembleari, operazioni sul capitale, prestito obbligazionario, exit del socio, gestione dell’impresa, responsabilità degli amministratori e dei componenti degli altri organi sociali, fusione e scissione.
Dopo l’illustrazione di ciascun argomento seguirà un confronto con il docente con la possibilità di formulare quesiti. Sono previste alcune pause durante il webinar.
Il webinar verterà sui seguenti argomenti:
IL TRASFERIMENTO DELLA PARTECIPAZIONE – 6 aprile 2022 – Avv. Antonio Morello
• La negoziazione e due diligence
− reticenze del venditore e i profili di responsabilità degli amministratori. Casi recenti ed esperienze
• Il contratto
− dal preliminare al closing
− le garanzie convenzionali e le dichiarazioni
− il prezzo e le altre condizioni economiche
• Condizioni e limiti (statutari e parasociali) al trasferimento
− Tecniche redazionali e problemi applicativi
− Focus: le clausole statutarie di collegamento a patti parasociali
L’INVALIDITÀ DELLE DELIBERAZIONI ASSEMBLEARI – 13 aprile 2022 – Prof. Massimo Rossi
• Invalidità del contratto e invalidità della deliberazione
− negozio giuridico – fenomeno deliberativo
• Disciplina codicistica: inquadramento generale e profili diacronici
• Annullabilità
− Fattispecie e disciplina generale
− c.d. abuso di maggioranza
− c.d. deliberazione negativa
• Nullità
− fattispecie
− disciplina generale e discipline speciali
• Invalidità del bilancio
• tutele giurisdizionali
• Tutela reale e tutela obbligatoria
− invalidità delle operazioni straordinarie
− invalidità delle decisioni dei soci nella s.r.l. (peculiarità rispetto alla disciplina della società azionaria)
LE OPERAZIONI SUL CAPITALE – 20 aprile 2022 – Prof. Luigi Ardizzone
• Aumento a pagamento
− il procedimento dell'aumento del capitale in generale
− l'aumento del capitale in denaro in opzione. Il prezzo
− gli aumenti del capitale a efficacia progressiva e per tranches
− l'aumento del capitale in denaro con esclusione del diritto di opzione. Il prezzo
− l'aumento del capitale con conferimento di beni in natura e di crediti
− i versamenti a fondo perduto, in conto capitale e in conto futuro aumento di capitale
• Aumento gratuito
− il dibattito circa la derogabilità del criterio di proporzionalità
• Riduzione reale
− raffronto con le distribuzioni incidenti sulle riserve. I presìdi a tutela dei creditori sociali
• Riduzione per perdite
− il fattore tempo
− le deroghe previste dalle discipline speciali
IL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO – 27 aprile 2022 – Prof.ssa Lucia Picardi
• Caratteristiche delle obbligazioni e loro contenuto
• Competenza e limiti all’emissione
• Organizzazione degli obbligazionisti
− assemblea
− rappresentante comune
− tutela individuale e tutela di gruppo
• Obbligazioni convertibili
• Strumenti finanziari e titoli di debito
• Obbligazioni bancarie
L’EXIT DEL SOCIO – 4 maggio 2022 – Avv. Bernardo Massella
• Il diritto di recesso del socio
− evoluzione della disciplina e funzione del diritto di recesso
• I casi legali e statutari di recesso
− le singole fattispecie legali derogabili e inderogabili
− ipotesi di recesso e autonomia statutaria
• La legittimazione all’esercizio del diritto di recesso
− delibera legittimante il recesso: dissenso, assenza e astensione
− recesso derivante da un “fatto”
− condanna di “chi esercita attività di direzione e coordinamento”
• La valutazione della partecipazione
− criteri legali di valutazione della partecipazione nelle società chiuse e nelle società quotate (da meno di sei mesi)
− criteri statutari di valutazione della partecipazione
− competenza e modalità di determinazione del valore della partecipazione
− procedimento di contestazione della stima
• L’esercizio del diritto e la liquidazione della partecipazione
− modalità e termini per l’esercizio del diritto
− perdita di efficacia del recesso in caso di revoca della delibera o scioglimento della società
− la finalità e le fasi del procedimento di liquidazione
− la cessazione dello status socii
• Il riscatto e le clausole negoziali (put, call, drag along, tag along ecc.)
− azioni riscattabili (fattispecie, autonomia statutaria e limiti)
− opzioni put e call (il contenuto delle clausole; determinazione del prezzo e patto leonino)
− clausole di drag along e tag along
LA GESTIONE DELL’IMPRESA – 11 maggio 2022 – Prof.ssa. Elena Fregonara
• Il nuovo art. 2086, secondo comma, c.c. e l’estensione dell’obbligo di istituire gli assetti anche nell’ottica della crisi d’impresa
• L’adeguatezza degli assetti nelle S.p.A.
− l’obbligo di corretta amministrazione
− il contenuto degli assetti
− il riparto “verticale” di competenze in relazione agli assetti (amministratori delegati;
consiglio di amministrazione e collegio sindacale)
− i riflessi sulla responsabilità degli amministratori (cenni)
• Il nuovo art. 2475 c.c. e l’obbligo di istituire gli assetti nelle S.R.L.
• Assetti e modelli di gestione e organizzazione ex d.lgs. 231/2001 a confronto
LA RESPONSABILITÀ DEGLI AMMINISTRATORI E DEI COMPONENTI DEGLI ALTRI ORGANI SOCIALI – 18 maggio 2022 – Prof.ssa. Stefania Serafini
• Funzione gestoria e presupposti della responsabilità degli amministratori
• Le azioni di responsabilità
− l’azione sociale
− l’azione dei creditori sociali
− l’azione individuale
• L’esercizio dell’azione di responsabilità nell’ambito del gruppo di società
• La legittimazione all’esercizio delle azioni di responsabilità nelle procedure concorsuali
• La quantificazione del danno
FUSIONE E SCISSIONE – 25 maggio 2022 – Prof. Luigi Ardizzone
• Il procedimento di fusione e di scissione e le sue semplificazioni. La prospettiva della società e quella dei soci
− la scissione non proporzionale e la c.d. asimmetrica
• L’aumento e la riduzione del capitale sociale derivanti dalla fusione e dalla scissione
− la scissione con compendio patrimoniale avente valore contabile negativo
• Le azioni proprie nella fusione e nella scissione. La fusione inversa
• La fusione a seguito di acquisizione con indebitamento
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ORARIO
14.00 – 18.00 (tot. 32 ore)
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DOCENTI
Prof. Luigi Ardizzone, Università di Brescia
Prof.ssa Elena Fregonara, Università del Piemonte Orientale Avv. Bernardo Massella Ducci Teri, Roma
Avv. Antonio Morello, Roma
Prof.ssa Lucia Picardi, Università Federico II
Prof. Massimo Rossi, Libera Università "Maria SS. Assunta"- LUMSA Prof.ssa Stefania Serafini, Università Federico II
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DESTINATARI
Avvocati, Commercialisti, Notai, Responsabili legali interni di aziende
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CREDITI FORMATIVI
Avvocati, Commercialisti e Notai: inoltrata richiesta all’Ordine Competente
Ricordiamo che per maturare i crediti formativi, è necessario seguire la diretta webinar per un tempo pari alla percentuale di presenza minima richiesta dai rispettivi ordinamenti professionali.
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QUOTA DI ISCRIZIONE PER PARTECIPANTE Listino: € 850,00 + IVA
Advanced booking: entro il 22 marzo 2022, € 690,00 + IVA
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BORSA DI STUDIO
Giuffrè Francis Lefebvre mette a disposizione delle borse di studio, a copertura totale o parziale della quota di listino, dedicate a giovani professionisti meritevoli.
Per concorrere all’assegnazione è necessaria una votazione di laurea non inferiore a 105/110 e non aver superato i 35 anni di età. Incideranno sulla valutazione eventuali certificazioni sotto specificate.
È possibile candidarsi entro il 7 marzo 2022, inviando i seguenti documenti a formazione@giuffrefl.it:
• certificazione di laurea (è sufficiente anche un’autocertificazione)
• curriculum vitae
• eventuali altre certificazioni conseguite, quali abilitazione professionale, diploma di specializzazione per le professioni legali, master (è sufficiente anche un’autocertificazione).
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MATERIALI DIDATTICI
Tutti i materiali utilizzati dal docente, unitamente alla registrazione della diretta, saranno caricati nell’Area Riservata del Partecipante entro 5 giorni dal termine del webinar e rimarranno a disposizione per i 6 mesi successivi.
Gli attestati saranno caricati entro 30 giorni dal termine dell’iniziativa formativa o al ricevimento della delibera di accreditamento dall’Ordine competente.
Una volta attivata l’Area Riservata del Partecipante dalla mail ricevuta da formazione@giuffrefl.it, per accedervi si può utilizzare il link: https://gflformazione.eduplanweb.it/AreaRiservataIscritto
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METODOLOGIA DIDATTICA WEBINAR
Le iniziative formative webinar della linea GFL Formazione sono tarate sulle reali esigenze dei professionisti, che saranno indotti al dibattito e all’interazione tra loro e con gli Esperti attraverso la piattaforma
“GoToWebinar”.
Gli incontri webinar propongono un metodo efficace ed aggiornato e si contraddistinguono per il taglio operativo ed interattivo che consentirà ai professionisti di formulare quesiti a distanza e dianalizzare con il relatore le principali novità.
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COME PARTECIPARE
Una volta effettuata l’iscrizione, il partecipante riceverà una email di conferma da “GFL Formazione”
riportante:
• un breve abstract del corso;
• il calendario con gli orari;
• il link per accedere all’incontro mediante la piattaforma GoToWebinar.
È previsto l’invio di due email di promemoria, rispettivamente un giorno e un’ora prima della data programmata per il webinar.
A conclusione del webinar, al partecipante verranno inviati per email il materiale didattico utilizzato, la registrazione del webinar e l’attestato di partecipazione.
Durante il webinar il partecipante potrà partecipare attivamente interagendo direttamente con il docente.
I requisiti di sistema per poter partecipare al webinar sono:
• una connessione internet stabile (meglio via cavo);
• un pc (laptop/desktop);
• una webcam (meglio se integrata nel pc) con audio e microfono.
INFO
Tel. 0238089.1 - E-mail: formazione@giuffrefl.it
Scopri su www.shop.giuffre.it la nostra offerta formativa
