PROSPETTO DI BASE
NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI E NOTA DI SINTESI
Sede legale in Piazzetta Giordano Dell’Amore 3, 20121 Milano iscritta all’Albo delle Banche con il n. 5570
Società appartenente al Gruppo Bancario Intesa Sanpaolo iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari Società soggetta alla direzione ed al coordinamento del socio unico Intesa Sanpaolo S.p.A.
Capitale Sociale Euro 662.464.000
N. iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano 04377700150
relativa ad un programma di sollecitazione e quotazione
"Certificates Power e Power con barriera Banca IMI S.p.A. su Indici, Basket di Indici e Azioni"
Il presente documento – composto dal documento di registrazione sull’emittente Banca IMI S.p.A. (l'"Emittente"), che si incorpora mediante riferimento, così come depositato presso la Consob in data 18 ottobre 2007 a seguito di autorizzazione comunicata con nota n. 7090789 del 10 ottobre 2007 (il "Documento di Registrazione"), contenente informazioni su Banca IMI S.p.A., dalla nota di sintesi e dalla nota informativa, relative al programma di emissione ed ammissione di quotazione dei “Certificates Power e Power con barriera Banca IMI S.p.A. su Indici, Basket di Indici e Azioni” (rispettivamente la "Nota di Sintesi" e la "Nota Informativa") nonché da ogni eventuale supplemento ai predetti documenti - costituisce, ai sensi dell’art. 5.4 della Direttiva 2003/71/CE, il prospetto di base (il “Prospetto”) relativo al programma di emissione ed ammissione a quotazione dei " Certificates Power e Power con barriera Banca IMI S.p.A. su Indici, Basket di Indici e Azioni " (rispettivamente il
“Programma” ed i “Certificates”).
Il presente Prospetto è redatto in conformità all'articolo 26 del Regolamento 2004/809/CE e dell’art. 6-bis del regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, così come successivamente modificato ed integrato.
Il presente Prospetto è stato depositato presso CONSOB in data 28 marzo 2008 a seguito dell’autorizzazione comunicata con nota n. 8022402 del 12 marzo 2008.
L’adempimento di pubblicazione del presente Prospetto non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
Il presente Prospetto, unitamente al predetto Documento di Registrazione, come successivamente aggiornato, ed ai documenti incorporati per riferimento, è a disposizione del pubblico presso la sede dell’Emittente in Milano, Piazza Giordano Dell’Amore 3, presso la Borsa Italiana S.p.A., ed è consultabile sul sito web dell’emittente www.bancaimi.it.
INDICE
1. PERSONE RESPONSABILI ... 4
1.1 INDICAZIONE DELLE PERSONE RESPONSABILI ... 4
1.2 DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ... 4
2. DESCRIZIONE GENERALE DEL PROGRAMMA... 5
SEZIONE I - NOTA DI SINTESI ... 11
SEZIONE II - FATTORI DI RISCHIO ... 28
SEZIONE III - DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE ED ULTERIORI INFORMAZIONI RELATIVE ALL’EMITTENTE AD INTEGRAZIONE DEL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE ... 29
SEZIONE IV - NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI ... 30
1. FATTORI DI RISCHIO... 31
1.1 DESCRIZIONE GENERALE DELLE CARATTERISTICHE ESSENZIALI DEI CERTIFICATES ... 31
1.2 RISCHIOSITÀ DELLO STRUMENTO FINANZIARIO, SUA COMPLESSITÀ E POSSIBILE NON ADEGUATEZZA ... 33
1.3 ESEMPLIFICAZIONI ... 39
2. INFORMAZIONI FONDAMENTALI ... 51
2.1 INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL'EMISSIONE/OFFERTA ... 51
2.2 RAGIONI DELL'OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI ... 51
3. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE... 52
3.1 INFORMAZIONI RELATIVE AGLI STRUMENTI FINANZIARI ... 52
3.2 INFORMAZIONI RELATIVE AL SOTTOSTANTE... 61
4. CONDIZIONI DELL'OFFERTA... 132
4.1 CONDIZIONI, STATISTICHE RELATIVE ALL'OFFERTA, CALENDARIO E PROCEDURA PER LA SOTTOSCRIZIONE DELL'OFFERTA. ... 132
4.2 RIPARTIZIONE ED ASSEGNAZIONE... 137
4.3 PREZZO DI EMISSIONE E DI OFFERTA ... 138
4.4 COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE... 138
5. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE.. 140
5.1 QUOTAZIONE ... 140
5.2 MERCATI REGOLAMENTATI PRESSO I QUALI SONO GIÀ STATI AMMESSI ALLA NEGOZIAZIONE STRUMENTI FINANZIARI DELLA STESSA CLASSE DI QUELLI DA OFFRIRE O DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE... 140
5.3 IMPEGNI DI MARKET MAKING DELL'EMITTENTE... 140
6. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI ... 141
6.1 CONSULENTI LEGATI ALL'EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ... 141
6.2 INFORMAZIONI SOTTOPOSTE A REVISIONE... 141
6.3 PARERI O RELAZIONI DI ESPERTI... 141
6.4 INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI ... 141
6.5 INFORMAZIONI SUCCESSIVE ALL'EMISSIONE ... 141
7. REGOLAMENTO DEI "CERTIFICATES POWER BANCA IMI S.P.A. SU INDICI E BASKET DI INDICI"... 143
8. REGOLAMENTO DEI "CERTIFICATES POWER BANCA IMI S.P.A. SU AZIONI ITALIANE"... 159
9. REGOLAMENTO DEI "CERTIFICATES POWER BANCA IMI S.P.A. SU AZIONI INTERNAZIONALI" ... 169
10. REGOLAMENTO DEI CERTIFICATES POWER CON BARRIERA BANCA IMI S.P.A. SU INDICI E BASKET DI INDICI ... 180
11. REGOLAMENTO DEI "CERTIFICATES POWER CON BARRIERA BANCA IMI S.P.A. SU AZIONI ITALIANE" ... 196
12. REGOLAMENTO DEI "CERTIFICATES POWER CON BARRIERA BANCA IMI S.P.A. SU AZIONI INTERNAZIONALI" ... 206
13. MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE DI OFFERTA ... 217
14. MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE DI QUOTAZIONE ... 245
1. PERSONE RESPONSABILI
1.1 Indicazione delle persone responsabili
Banca IMI S.p.A., con sede legale in Piazza Giordano Dell’Amore 3, Milano si assume la responsabilità delle informazioni contenute nel presente Prospetto di Base.
1.2 Dichiarazione di responsabilità
Il presente Prospetto di Base è conforme al modello pubblicato mediante deposito presso la CONSOB in data 28 marzo 2008 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 8022402 del 12 marzo 2008 e contiene tutte le informazioni necessarie a valutare con fondatezza i diritti connessi ai "Certificates Power e Power con barriera Banca Imi S.p.A. su Indici, Basket di Indici e Azioni " per i quali Borsa Italiana S.p.A. ha confermato il giudizio di ammissibilità alla quotazione ufficiale presso il Mercato Telematico dei Securitised Derivatives (SeDeX) della Borsa Italiana S.p.A. con provvedimento n. 5136 del 28 febbraio 2007.
Banca IMI S.p.A. è responsabile della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenute nel presente Prospetto di Base. Banca IMI S.p.A. dichiara che le informazioni contenute nel Prospetto di Base sono, per quanto a sua conoscenza e avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.
2. DESCRIZIONE GENERALE DEL PROGRAMMA
Il presente Prospetto di Base, redatto ai sensi dell’art. 63 del Regolamento Emittenti, è relativo ad un programma di sollecitazione e quotazione di certificates denominati " power e power con barriera" emessi da Banca IMI S.p.A..
Nell'ambito del programma descritto nel presente Prospetto di Base (il "Programma"), l'Emittente potrà emettere di volta in volta dei Certificates (come di seguito definiti), aventi le caratteristiche indicate nel presente Prospetto di Base. In occasione di ciascuna emissione, l'Emittente predisporrà delle condizioni definitive, che descriveranno le caratteristiche definitive dei Certificates della relativa emissione, e che saranno pubblicate il giorno antecedente l'inizio delle negoziazioni (le "Condizioni Definitive").
I Certificates che l’Emittente emetterà ed offrirà, di volta in volta, nell'ambito del Programma, saranno disciplinati dal regolamento, redatto dall’Emittente e riportato nel capitolo 7 della Nota Informativa e che, in occasione di ciascuna singola emissione, dovrà intendersi integrato sulla scorta delle caratteristiche definitive dei rispettivi Certificates indicate nelle Condizioni Definitive.
La seguente descrizione generale deve essere letta come un’introduzione al Prospetto di Base e costituisce una descrizione generale del programma d'emissione descritto nella Nota Informativa, in conformità all'articolo 22 del Regolamento 2004/809/CE di esecuzione della Direttiva 2003/71/CE (la "Direttiva sul Prospetto Informativo"). La presente descrizione deve essere letta congiuntamente a tutte le informazioni contenute nel Documento di Registrazione, nella Nota Informativa e, con specifico riferimento a ciascuna emissione, nelle relative Condizioni Definitive.
I termini in maiuscolo non definiti nella presente sezione hanno il significato ad essi attribuito nelle altre sezioni della Nota Informativa, ovvero del Documento di Registrazione.
Emittente Banca IMI S.p.A..
Categoria I Certificates di cui alla Nota Informativa sono strumenti finanziari derivati appartenenti alla categoria "certificates" e, in particolare, alla categoria “investment certificates”
I Certificates sono rappresentativi di una facoltà di esercizio di tipo
"europeo”, che può essere esercitata solo alla Data di Scadenza.
Sottostante L'attività sottostante i Certificates è rappresentata da una delle seguenti:
a) titoli azionari negoziati nei mercati gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (“Azioni Italiane”);
b) titoli azionari negoziati su mercati regolamentati dei paesi aderenti all'Unione Monetaria Europea (ad eccezione dell'Italia) nonché della Danimarca, della Gran Bretagna,
della Svezia, della Svizzera, del Giappone e degli USA.
(“Azioni Internazionali”)
c) uno degli Indici o un Basket composto da due o più Indici tra quelli individuati all’interno della Nota Informativa.
(gli "Indici Sottostanti" o gli "Indici").
(tutti insieme, i “Sottostanti”) Il valore del Sottostante è il valore che influisce maggiormente sulla determinazione del prezzo del Certificate.
Ranking Gli obblighi nascenti dai Certificates a carico dell'Emittente non sono subordinati alle passività dello stesso, fatta eccezione per quelle dotate di privilegio. Ne segue che il credito dei Portatori verso l'Emittente verrà soddisfatto pari passu con gli altri crediti chirografari dell'Emittente.
Valuta I Certificates sono denominati in Euro.
Prezzo d’emissione Per ciascuna emissione, l’Emittente provvederà ad indicare nelle relative Condizioni Definitive il prezzo d’emissione dei Certificates.
Rendimento dei Certificates
Si rimanda l’investitore a prendere visione del paragrafo 1.2. della Nota Informativa denominato “Esemplificazioni”.
• “Livello Power” indica, per ciascuna Serie di Certificates, un livello dell'Indice o del Basket di Indici, ovvero un prezzo dell’Azione Sottostante, convenzionalmente fissato dall’emittente quale livello iniziale del Sottostante.
Il Livello Power incide sull’Importo di Liquidazione dei Certificates in quanto, nel caso in cui il valore del Sottostante a scadenza sia inferiore al Livello Power (e, con riferimento esclusivo ai Certificates Power con Barriera, durante il Periodo di Osservazione il valore del Sottostante stesso non sia mai stato pari o inferiore al Livello Barriera) l’investitore avrà la protezione totale del capitale investito.
Invece, nell’ipotesi in cui il valore a scadenza del Sottostante sia inferiore al Livello Power (e, con riferimento esclusivo ai Certificates Power con Barriera, durante il Periodo di Osservazione il valore del Sottostante sia stato pari o inferiore al Livello Barriera), l’investitore rimarrà esposto all’andamento del Sottostante, beneficiando di eventuali rialzi o subendo eventuali ribassi e pertanto l’Importo di Liquidazione corrisponderà al valore del Sottostante a scadenza convertito in Euro (ove applicabile).
• “Livello Barriera" indica il Prezzo di Riferimento ovvero il livello dell'attività sottostante, sempre inferiore al Prezzo di Riferimento Iniziale, al raggiungimento del quale si verifica un Evento Barriera.
E’ applicabile solo ai Certificates Power con Barriera ed incide sull’Importo di Liquidazione in quanto, in caso di ribasso contenuto del Sottostante, è prevista a scadenza una protezione del capitale investito, nella sola ipotesi in cui durante il Periodo di Osservazione non si sia mai verificato un Evento Barriera, ossia il valore del Sottostante non sia mai stato uguale o inferiore al Livello Barriera.
Nel caso in cui si sia verificato un Evento Barriera, ossia il valore del Sottostante sia stato pari o inferiore al Livello Barriera), l’investitore rimarrà esposto all’andamento del Sottostante, beneficiando di eventuali rialzi o subendo eventuali ribassi e pertanto l’Importo di Liquidazione corrisponderà al valore del Sottostante a scadenza convertito in Euro (ove applicabile).
Data di emissione, data di scadenza e data di esercizio
La data di emissione e la data di scadenza dei Certificates sono quelle indicate nelle Condizioni Definitive predisposte in occasione delle singole emissioni dei Certificates.
La data di esercizio dei Certificates è la Data di Scadenza indicata nelle Condizioni Definitive predisposte in occasione delle singole emissioni dei Certificates.
Regime di circolazione I Certificates sono emessi in forma dematerializzata.
Il trasferimento dei Certificates viene effettuato in regime di dematerializzazione mediante scritture contabili in conformità alle regole della Monte Titoli S.p.A..
Restrizioni alla libera negoziabilità
I Certificates non sono soggetti ad alcuna restrizione alla libera negoziabilità in Italia.
Esistono invece delle limitazioni alla vendita ed all’offerta di Certificates negli Stati Uniti e nel Regno Unito.
I Certificates difatti non sono registrati nei termini richiesti dai testi in vigore del "United States Securities Act” del 1933:
conformemente alle disposizioni del "United States Commodity Exchange Act", la negoziazione dei Certificates non è autorizzata dal "United States Commodity Futures Trading Commission”
(“CFTC”).
I Certificates non possono quindi in nessun modo essere proposti, venduti o consegnati direttamente o indirettamente negli Stati Uniti
d’America, o a cittadini americani.
I Certificates non possono essere altresì venduti o proposti in Gran Bretagna, se non conformemente alle disposizioni del "Public Offers of Securities Regulations 1995” e alle disposizioni applicabili del “Financial Services and Markets Act (FSMA 2000)”.
Il prospetto di vendita può essere quindi reso disponibile solo alle persone designate dal “FSMA 2000”.
Regime Fiscale Gli investitori sono tenuti a consultare i loro consulenti in merito al regime fiscale proprio dell’acquisto, della detenzione, della cessione e dell’esercizio dei Certificates.
Quanto segue intende essere una introduzione alla legislazione italiana in tema di strumenti derivati, e non deve essere considerata un’analisi esauriente di tutte le conseguenze fiscali dell’acquisto, della detenzione, della cessione e dell’esercizio dei Certificates.
Pur nell’incertezza della materia, si ritiene ragionevole sostenere che il regime specificamente riservato dalla vigente legislazione fiscale ai redditi rivenienti da tale tipologia di titoli sia quello previsto dall’art. 67, primo comma, lettera c quater del DPR 22 dicembre 1986 n. 917. Ciò in quanto si ritiene che i “redditi …..
siano comunque realizzati mediante rapporti da cui deriva il diritto o l’obbligo di cedere od acquistare a termine strumenti finanziari, valute, metalli preziosi o merci ovvero di ricevere o effettuare a termine uno o più pagamenti collegati a tassi di interesse, a quotazioni o valori di strumenti finanziari, di valute estere, di metalli preziosi o di merci e ad ogni altro parametro di natura finanziaria”.
Il reddito è quindi classificato tra i redditi diversi di natura finanziaria e soggiace alle regole previste per tale categoria di redditi.
In base all’art. 5, comma 3, del D.Lgs. 14 novembre 1997, n. 461, l’imposta sostitutiva, in regime dichiarativo, è liquidata sulle plusvalenze al netto delle minusvalenze nella misura del 12,5%.
L’imposta dovuta deve essere versata con le modalità ed i termini previsti per il pagamento delle imposte sui redditi dovute a saldo in base alla dichiarazione stessa. Le minusvalenze eccedenti sono portate in deduzione, fino a concorrenza delle plusvalenze dei quattro periodi di imposta successivi.
Nel caso in cui l’investitore detenga tali titoli in un portafoglio presso un intermediario abilitato, può essere esercitata l’opzione ai sensi dell’art. 6 del D.Lvo 461/97 (risparmio amministrato) o l’opzione ai sensi del successivo art. 7 (risparmio gestito). In tali casi le regole di determinazione del reddito e di liquidazione
dell’imposta saranno quelle tipiche dei due regimi sopra citati.
Rating Alla data di redazione della Nota Informativa, all’Emittente sono stati assegnati i seguenti ratings:
• dall’agenzia di rating Moody’s Investors Service un rating a lungo termine (long term bank deposit) di Aa31 ed un rating a breve termine (short term bank deposit) di P-12;
• dall’agenzia di rating Standard & Poor’s Rating Services un rating a lungo termine (long term rating) di AA-3 ed un rating a breve termine (short term rating) di A-1+4;
• dall’agenzia di rating Fitch Ratings un ratingL a lungo termine (long term rating) di AA-5 ed un rating a breve termine (short term rating) di F1+6.
Non è previsto che i Certificates emessi a valere sul Programma di cui alla Nota Informativa siano oggetto di un separato rating. Tale ulteriore separato rating, ove assegnato, sarà specificato nelle relative Condizioni Definitive.
Quotazione L’Emittente richiederà l’ammissione a quotazione dei Certificates emessi sulla base del Prospetto di Base sul Comparto SeDeX della
1 Il codice Aa rappresenta il secondo livello di giudizio, in una scala articolata su nove livelli di valutazione (in ordine di solvibilità decrescente: Aaa; Aa; A; Baa; Ba; B; Caa; Ca e C), e si riferisce alle passività a lungo termine qualificabili come “High Grade” (di elevata qualità) sotto tutti i profili oggetto di valutazione. Nell’ambito di ciascuna categoria compresa tra Aa e Caa è prevista la possibilità di esprimere anche valutazioni ulteriormente differenziate, nell’ambito di un livello di giudizio da 1 a 3; in particolare, il giudizio Aa3 indica la più bassa valutazione all’interno della categoria Aa.
2 Il codice P–1 (Prime –1) rappresenta il massimo livello di giudizio, in una scala articolata su quattro livelli di valutazione (in ordine di solvibilità decrescente: P-1; P-2; P-3 e Not Prime), riservato agli emittenti riconosciuti come massimamente affidabili con riferimento alla capacità di rimborsare debiti a breve termine.
3 Il codice AA rappresenta il secondo livello di giudizio, in una scala articolata su undici livelli di valutazione (in ordine di solvibilità decrescente: AAA; AA; A, BBB; BB; B; CCC; CC; R; SD e D) e si riferisce ad emittenti con una capacità“molto forte” di adempiere le proprie obbligazioni finanziarie. I rating compresi nelle categorie da AA a CCC possono essere modificati con l’aggiunta di un “+” o di un “-” per indicare il valore relativo all’interno della categoria. Il codice AA- indica la valutazione meno elevata all’interno della categoria AA.
4Il codice A–1+ rappresenta il massimo livello di giudizio, in una scala articolata su otto livelli di valutazione (in ordine di solvibilità decrescente: A-1; A-2; A-3; B; C; R; SD e D), riservato agli emittenti riconosciuti come massimamente affidabili con riferimento alla capacità di rimborsare debiti a breve termine. L’aggiunta del segno
“+” indica che la capacità dell’emittente di adempiere le proprie obbligazioni finanziarie è “estremamente forte”.
5Il codice AA rappresenta il terzo livello di giudizio, in una scala articolata su 12 livelli di valutazione (in ordine di solvibilità decrescente: AAA; AA; A, BBB; BB; B; CCC;CC; C; DDD; DD e D) e si riferisce ad emittenti con un merito di credito “molto elevato”. I rating compresi nelle categorie da AA a CCC possono essere modificati con l’aggiunta di un “+” o di un “-“ per indicare il valore relativo all’interno della categoria. Il codice AA- indica la valutazione più bassa all’interno della categoria AA.
6 Il codice F1+ rappresenta il massimo livello di giudizio, in una scala articolata su 7 livelli di valutazione (in ordine di solvibilità decrescente: F1+; F1; F2; F3; B; C e D), riservato agli emittenti riconosciuti come massimamente affidabili con riferimento alla capacità di rimborsare debiti a breve termine.
Borsa Italiana S.p.A..
L’Emittente si riserva di richiedere l’ammissione a quotazione dei Certificates emessi sulla base del Prospetto di Base presso mercati regolamentati ulteriori rispetto a quelli organizzati e gestiti dalla Borsa Italiana S.p.A..
Legge applicabile I Certificates ed i diritti e doveri da essi derivanti sono regolati dalla legge italiana.
SEZIONE I - NOTA DI SINTESI
relativa ad un programma di sollecitazione e quotazione
"Certificates Power e Power con barriera Banca IMI S.p.A. su Indici,
Basket di Indici e Azioni "
A seguito dell’attuazione delle disposizioni della direttiva 2003/71/CEE in materia di prospetti in ognuno degli Stati membri dell’Area Economica Europea (“Stato EEA”), nessuna responsabilità civile sarà attribuita alle persone responsabili del Prospetto in uno qualsiasi di tali Stati membri in relazione alla presente Nota di Sintesi, ivi compresa qualsiasi traduzione, salvo risulti fuorviante, imprecisa o contradditoria una volta letta con altre parti del Prospetto. Qualora venga intrapresa un’azione legale in merito alle informazioni contenute nel Prospetto di fronte agli organi di giustizia di uno Stato EEA, prima dell’inizio del procedimento, il ricorrente potrebbe dover sostenere i costi della traduzione del Prospetto, ai sensi della legislazione nazionale dello Stato EEA nel quale tale azione sia stata intentata.
I termini in maiuscolo non definiti nella presente Nota di Sintesi hanno il significato ad essi attribuito nei regolamenti relativi ai “Certificates Power e Power con barriera Banca IMI S.p.A.
su Indici, Basket di Indici e Azioni” (il “Regolamento”), salvo ove diversamente indicato.
INFORMAZIONI ESSENZIALI DELL’EMITTENTE Denominazione legale e commerciale dell'Emittente
La denominazione legale dell' Emittente è Banca IMI S.p.A., o in forma abbreviata anche IMI S.p.A.. La denominazione commerciale dell’Emittente coincide con la sua denominazione legale.
Luogo di registrazione dell'Emittente e suo numero di registrazione
L’Emittente è iscritto nel Registro delle Imprese di Milano al n. 04377700150.
L’Emittente è inoltre iscritto all’Albo delle Banche tenuto dalla Banca d’Italia al numero meccanografico 5570 ed appartenente al Gruppo Bancario Intesa Sanpaolo iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari ed è aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi.
Data di costituzione e durata dell'Emittente
L'Emittente è stato costituito il 29 marzo 1979 con atto a rogito del notaio Landoaldo de Mojana (n. 100.733/11.087 di repertorio).
L'Emittente è una società per azioni di diritto italiano, frutto di varie riorganizzazioni, nella quale sono confluite nel corso del tempo (i) le securities houses che operavano, rispettivamente, sotto il nome di Caboto Sim – Società di Intermediazione Mobiliare S.p.A. e di Caboto Società di Intermediazione Mobiliare S.p.A. all’interno del preesistente gruppo bancario Banca Intesa e, da ultima, (ii) la società ante fusione denominata Banca IMI S.p.A., con sede in Corso Matteotti 6, 20121 Milano, investment bank del preesistente gruppo bancario Sanpaolo IMI.
A seguito delle varie riorganizzazioni ai sensi del precedente paragrafo (i) le società di cui innanzi sono confluite in un'unica società incorporante denominata Banca Primavera S.p.A., debitamente autorizzata dalla Banca d'Italia e, a seguito del cambiamento di denominazione sociale in Banca Caboto S.p.A., l'Emittente ha cominciato ad operare quale istituto bancario dal 1° gennaio 2004 sotto la denominazione sociale “Banca Caboto S.p.A”.
La fusione per incorporazione indicata ai sensi del precedente paragrafo (ii) rientra nel più ampio quadro di razionalizzazione delle attività e delle società facenti parte dei preesistenti gruppi bancari Banca Intesa e Sanpaolo IMI avviata il 1° gennaio 2007.
In tale ambito, i Consigli di Amministrazione delle società ante fusione rispettivamente denominate Banca Caboto S.p.A. con sede in Piazzetta Giordano Dell’Amore 3, 20121 Milano (investment bank già appartenente al gruppo bancario Banca Intesa) e Banca IMI S.p.A., con sede in Corso Matteotti 6, 20121 Milano (investment bank già appartenente al gruppo bancario Sanpaolo IMI), riunitisi rispettivamente il 14 maggio 2007 ed il 15 maggio 2007, avevano approvato il progetto di fusione per incorporazione della società
ante fusione denominata Banca IMI S.p.A. nella società ante fusione denominata Banca Caboto S.p.A., di cui innanzi.
Nel corso dell’assemblea straordinaria degli azionisti del 30 luglio 2007 è stata deliberata, inter alia, l’approvazione del progetto di fusione per incorporazione di Banca d’Intermediazione Mobiliare IMI S.p.A., o in breve Banca IMI S.p.A., con sede in Corso Matteotti 6, 20121 Milano, in Banca Caboto S.p.A., con aumento del capitale sociale di Banca Caboto S.p.A., con efficacia dalla data di fusione, di Euro 180.000.000, a servizio della fusione, mediante l’emissione di n. 180.000.000 (centottantamilioni) di azioni prive di valore nominale da assegnare all’unico socio Intesa Sanpaolo S.p.A..
Segnatamente: è stato deliberato l’aumento del capitale sociale da nominali Euro 482.464.000 a nominali Euro 662.464.000 mediante imputazione a capitale di una somma pari a Euro 180.000.000 riveniente al patrimonio netto della società incorporante dal patrimonio della società incorporanda quale risultante dal bilancio al 31 dicembre 2006.
In data 21 settembre 2007 è stato stipulato l’atto di fusione ai sensi del quale Banca Caboto S.p.A. ha incorporato Banca IMI S.p.A., ed ha contestualmente modificato la propria denominazione legale in Banca IMI S.p.A., o in forma abbreviata IMI S.p.A..
La durata dell'Emittente è stabilita fino al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata con delibera dell’Assemblea Straordinaria degli Azionisti con le maggioranze di legge.
Dati essenziali circa l'Emittente
L’Emittente è una banca italiana costituita in forma di società per azioni. La sede legale ed amministrativa dell’Emittente è in Piazzetta Giordano Dell’Amore 3, 20121 Milano, tel: 02.7261.1. L’Emittente ha uffici in Roma, in Viale dell’Arte 25, 00144 Roma, una filiale a Londra, 90 Queen Street, London EC4N1SA, Regno Unito ed una filiale ad Atene 11, Evripidou Street, 105 61 Atene, costituita in data 30 agosto 2007.
L’Emittente è costituito ed opera ai sensi della legge italiana. In caso di controversie il foro competente è quello di Milano.
L’Emittente, sia in quanto banca sia in quanto appartenente al Gruppo Bancario Intesa Sanpaolo, è assoggettato a vigilanza prudenziale da parte della Banca d’Italia.
L’Emittente è inoltre società soggetta all’attività di direzione e coordinamento del socio unico Intesa Sanpaolo S.p.A..
Fatti importanti recenti nell'evoluzione dell'attività dell'Emittente sostanzialmente rilevanti per la valutazione della sua solvibilità
Non si sono verificati eventi recenti nell’evoluzione dell’attività dell’Emittente che possano ragionevolmente ritenersi di sostanziale rilevanza per la valutazione della sua solvibilità.
Ratings dell’Emittente
A Banca IMI è stato assegnato dall’agenzia Moody’s Investors Service un rating a lungo termine (long term bank deposit) di Aa37, un rating relativo alla propria solidità finanziaria (financial strength) di C+8 ed un rating relativo alle proprie passività a breve termine di P-19; dall’agenzia Standard & Poor’s Rating Services un rating a lungo termine (long term rating) di AA-10 ed un rating a breve termine (short term rating) di A- 1+11 e dall’agenzia Fitch Ratings un rating a lungo termine (long term rating) di AA-12 ed un rating a breve termine (short term rating) di F1+.13
7 Il rating a lungo termine assegnato da Moody’s all'Emittente è "Aa3" ed indica obbligazioni di alta qualità.
Differisce dalla categoria superiore "Aaa" in quanto indica obbligazioni che godono di margini meno ampi, o meno stabili o comunque nel lungo periodo sono esposte a pericoli maggiori. Il segno "3" serve a precisare la posizione all'interno della classe di rating (1 rappresenta la qualità migliore e 3 la peggiore). In particolare, il codice Aa rappresenta il secondo livello di giudizio, in una scala articolata su nove livelli di valutazione (in ordine di solvibilità decrescente: Aaa; Aa; A; Baa; Ba; B; Caa; Ca e C). Nell’ambito di ciascuna categoria compresa tra Aa e Caa è prevista la possibilità di esprimere anche valutazioni ulteriormente differenziate, nell’ambito di un livello di giudizio da 1 a 3; in particolare, il giudizio Aa3 indica la più bassa valutazione all’interno della categoria Aa. Ulteriori informazioni sulle scale dei rating assegnati da Moody's sono reperibili sul sito internet www.moodys.com.
8 Il codice C rappresenta il terzo livello di giudizio in una scala articolata su cinque livelli di valutazione (in ordine di solvibilità decrescente: A; B; C; D ed E) ed è riferito alla solidità finanziaria della società (financial strenght).
Nell’ambito di ciascuno dei suddetti livelli è prevista la possibilità di esprimere anche valutazioni differenziate, in relazione a casi specifici, valutati come intermedi tra due livelli di giudizio: in particolare, il segno positivo (+) indica l’approssimarsi del giudizio, nel caso di specie, verso un livello superiore. Ulteriori informazioni sulle scale dei rating assegnati da Moody's sono reperibili sul sito internet www.moodys.com.
9 Il rating a breve termine assegnato da Moody’s all'Emittente è "P-1" ed indica una capacità superiore di pagamento delle obbligazioni nel breve periodo. In particolare, il codice P–1 (Prime –1) rappresenta il massimo livello di giudizio, in una scala articolata su quattro livelli di valutazione (in ordine di solvibilità decrescente: P-1; P-2; P-3 e Not Prime). Ulteriori informazioni sulle scale dei rating assegnati da Moody's sono reperibili sul sito internet www.moodys.com.
10 Il rating a lungo termine assegnato all'Emittente da Standard & Poor's è "AA-" ed indica una capacità molto alta di onorare il pagamento degli interessi e del capitale. Differisce solo marginalmente da quella delle emissioni della categoria superiore "AAA". Il segno "-" serve a precisare la posizione all'interno della classe di rating. In particolare, il codice AA rappresenta il secondo livello di giudizio, in una scala articolata su dieci livelli di valutazione (in ordine di solvibilità decrescente: AAA; AA; A, BBB; BB; B; CCC; CC; C e D). I rating compresi nelle categorie da AA a CCC possono essere modificati con l’aggiunta di un “+” o di un “-” per indicare il valore relativo all’interno della categoria. Il codice AA- indica la valutazione meno elevata all’interno della categoria AA. Ulteriori informazioni sulle scale dei rating assegnati da Standard & Poor's sono reperibili sul sito internet www.standardandpoors.com.
11 Il rating a breve termine assegnato all'Emittente da Standard & Poor's è "A-1+" ed indica un capacità elevata di corrispondere puntualmente gli interessi e di rimborsare il capitale alla scadenza fissata. Il segno "+" indica un livello di sicurezza particolarmente alto. In particolare, il codice A–1+ rappresenta il massimo livello di giudizio, in una scala articolata su nove livelli di valutazione (in ordine di solvibilità decrescente: A-1; A-2; A-3; B; B-1; B-2; B-3; C e D). L’aggiunta del segno “+” indica che la capacità dell’emittente di adempiere le proprie obbligazioni finanziarie è
“estremamente forte”.Ulteriori informazioni sulle scale dei rating assegnati da Standard & Poor's sono reperibili sul sito internet www.standardandpoors.com.
12 Il rating a lungo termine assegnato da Fitch Ratings all'Emittente è "AA-" ed indica una capacità molto forte (e difficilmente condizionabile da eventi oggi prevedibili) di far puntualmente fronte agli impegni finanziari assunti. In particolare, il codice AA rappresenta il secondo livello di giudizio, in una scala articolata su 12 livelli di valutazione (in ordine di solvibilità decrescente: AAA; AA; A, BBB; BB; B; CCC;CC; C; DDD; DD e D). I rating compresi nelle categorie da AA a CCC possono essere modificati con l’aggiunta di un “+” o di un “-“ per indicare il valore relativo all’interno della categoria. Il codice AA- indica la valutazione più bassa all’interno della categoria AA. Ulteriori informazioni sulle scale dei rating assegnati da Fitch Ratings sono reperibili sul sito internet www.fitchratings.com.
13 Il rating a breve termine assegnato da Fitch Ratings all'Emittente è "F1+" ed indica un credito di altissima qualità ed una elevatissima capacità di assolvere puntualmente gli impegni finanziari assunti. In particolare, il codice F1+
rappresenta il massimo livello di giudizio, in una scala articolata su 7 livelli di valutazione (in ordine di solvibilità
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INFORMAZIONI ESSENZIALI DEI CERTIFICATES
Categoria I Certificates di cui alla Nota Informativa sono strumenti finanziari derivati appartenenti alla categoria "certificates" e, in particolare, alla categoria "investment certificates.
I Certificates aventi un sottostante espresso in valuta diversa dall’Euro possono essere o meno strumenti di tipo “quanto”; se lo sono, il sottostante è convenzionalmente espresso in Euro e pertanto i certificates non sono soggetti al rischio di cambio. I Certificates aventi quale sottostante un Basket di Indici sono sempre strumenti di tipo “quanto”.
Acquistando i Certificates, l'investitore, a fronte del pagamento di un premio, consegue il diritto di ricevere alla Data di Scadenza per ciascun Lotto Minimo di Esercizio un Importo di Liquidazione in Euro determinato in funzione del livello del Sottostante e, ove applicabile del Tasso di Cambio, alla Data di Scadenza degli stessi.
(A) In ipotesi di andamento positivo del sottostante, sia i Certificates Power sia i Certificates Power con barriera consentono di partecipare alla performance positiva in misura superiore rispetto al rialzo registrato dal sottostante, convertito in euro (ove applicabile), alla data di scadenza.
(B) In ipotesi di andamento negativo del sottostante, mentre i Certificates Power non offrono alcuna protezione, i Certificates Power con barriera permettono di proteggere l'investimento da eventuali modeste flessioni al ribasso del sottostante, , convertito in euro (ove applicabile), nei limiti e nei casi illustrati di seguito.
I Certificates Power e Power con barriera sono pertanto adatti ad investitori con aspettative di rialzo del sottostante.
Con esclusivo riferimento ai Certificates Power con barriera, in caso di ribasso contenuto del sottostante, è prevista a scadenza una protezione del capitale investito, nella sola ipotesi in cui durante il
decrescente: F1+; F1; F2; F3; B; C e D). Ulteriori informazioni sulle scale dei rating assegnati da Fitch Ratings sono reperibili sul sito internet www.fitchratings.com.
Periodo di Osservazione non si sia mai verificato un Evento Barriera, ossia il livello del sottostante non sia mai stato uguale o inferiore ad un livello predeterminato, detto Livello Barriera.
Nell'eventualità, anche se remota, che il valore del sottostante alla data di valutazione sia pari a zero, il valore dei certificates sarà pari a zero.
I Certificates sono rappresentativi di una facoltà di esercizio di tipo
"europeo", che può essere esercitata solo alla Data di Scadenza.
I Certificates Power sono finanziariamente equivalenti alla seguente strategia di opzioni call e put di stile europeo sul Sottostante, aventi la medesima Data di Scadenza e Multiplo:
(1) acquisto di un'opzione call con strike uguale a zero;
(2) acquisto di un numero di opzioni call pari a (Partecipazione Power - 100%) con strike uguale al Livello Power;
e, nel caso di Certificates Power con barriera, (3) acquisto di un'opzione put di tipo Down &
Out con barriera pari al Livello Barriera, come definito nei Regolamenti, sempre inferiore al Prezzo di Riferimento Iniziale e strike pari al Livello Power.
Con esclusivo riferimento ai Certificates aventi quale Sottostante Indici o Azioni denominati in una valuta diversa dall'Euro, si segnala che, se gli stessi saranno di tipo "quanto", la composizione del prezzo dello strumento considererà anche l'acquisto di un contratto forward sulla divisa di riferimento del Sottostante.
L'opzione put di tipo Down & Out presenta una barriera
"disattivante": nel caso in cui il Livello Barriera venga raggiunto dal Sottostante l'opzione si estingue e non fornisce più alcuna protezione all'investitore (che rimane pertanto titolare della sola opzione call con strike uguale a zero). Ciò si verifica per i Power con barriera su Indici, quando il livello di chiusura dell'Indice Sottostante è pari o inferiore al Livello Barriera prestabilito e, per i Power con barriera su Azioni, quando il Prezzo di Riferimento dell'Azione Sottostante è pari o inferiore al Livello Barriera prestabilito. In questo caso, fino alla Data di Scadenza, il Certificate replica l'andamento del Sottostante e l'investitore rimane esposto pienamente all'andamento di quest'ultimo, beneficiando di eventuali rialzi o subendo eventuali ribassi.
I Certificates sono rappresentativi di una facoltà di esercizio di tipo
"europeo", che può essere esercitata solo alla Data di Scadenza.
Codice ISIN
Il codice ISIN dei Certificates è quello indicato nelle Condizioni Definitive per i titoli di volta in volta emessi.
Sottostante L'attività sottostante i Certificates è rappresentata da una delle seguenti:
d) titoli azionari negoziati nei mercati gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (“Azioni Italiane”);
e) titoli azionari negoziati su mercati regolamentati dei paesi aderenti all'Unione Monetaria Europea (ad eccezione dell'Italia) nonché della Danimarca, della Gran Bretagna, della Svezia, della Svizzera, del Giappone e degli USA.
(“Azioni Internazionali”)
f) uno degli Indici o un Basket composto da due o più Indici tra quelli individuati all’interno della Nota Informativa.
(gli "Indici Sottostanti" o gli "Indici").
(tutti insieme, i “Sottostanti”)
Il valore del Sottostante è il valore che influisce maggiormente sulla determinazione del prezzo del Certificate.
Ranking Gli obblighi nascenti dai Certificates a carico dell'Emittente non sono subordinati alle passività dello stesso, fatta eccezione per quelle dotate di privilegio. Ne segue che il credito dei Portatori verso l'Emittente verrà soddisfatto pari passu con gli altri crediti chirografari dell'Emittente.
Valuta I Certificates sono denominati in Euro.
Rendimento dei Certificates
Si rimanda l’investitore a prendere visione del paragrafo 1.2. della Nota Informativa denominato “Esemplificazioni”.
• “Livello Power” indica, per ciascuna Serie di Certificates, un livello dell'Indice o del Basket di Indici, ovvero un prezzo dell’Azione Sottostante, convenzionalmente fissato dall’emittente quale livello iniziale del Sottostante.
Il Livello Power incide sull’Importo di Liquidazione dei
Certificates in quanto, nel caso in cui il valore del Sottostante a scadenza sia inferiore al Livello Power (e, con riferimento esclusivo ai Certificates Power con Barriera, durante il Periodo di Osservazione il valore del Sottostante stesso non sia mai stato pari o inferiore al Livello Barriera) l’investitore avrà la protezione totale del capitale investito.
Invece, nell’ipotesi in cui il valore a scadenza del Sottostante sia inferiore al Livello Power (e, con riferimento esclusivo ai Certificates Power con Barriera, durante il Periodo di Osservazione il valore del Sottostante sia stato pari o inferiore al Livello Barriera), l’investitore rimarrà esposto all’andamento del Sottostante, beneficiando di eventuali rialzi o subendo eventuali ribassi e pertanto l’Importo di Liquidazione corrisponderà al valore del Sottostante a scadenza convertito in Euro (ove applicabile).
• “Livello Barriera" indica il Prezzo di Riferimento ovvero il livello dell'attività sottostante, sempre inferiore al Prezzo di Riferimento Iniziale, al raggiungimento del quale si verifica un Evento Barriera.
E’ applicabile solo ai Certificates Power con Barriera ed incide sull’Importo di Liquidazione in quanto, in caso di ribasso contenuto del Sottostante, è prevista a scadenza una protezione del capitale investito, nella sola ipotesi in cui durante il Periodo di Osservazione non si sia mai verificato un Evento Barriera, ossia il valore del Sottostante non sia mai stato uguale o inferiore al Livello Barriera.
Nel caso in cui si sia verificato un Evento Barriera, ossia il valore del Sottostante sia stato pari o inferiore al Livello Barriera), l’investitore rimarrà esposto all’andamento del Sottostante, beneficiando di eventuali rialzi o subendo eventuali ribassi e pertanto l’Importo di Liquidazione corrisponderà al valore del Sottostante a scadenza convertito in Euro (ove applicabile).
Collocamento e Condizioni Definitive d’Offerta
Per ciascuna Serie, i Certificates verranno offerti in sottoscrizione dai Soggetti Collocatori indicati nelle relative Condizioni Definitive d’Offerta.
Le Condizioni Definitive d’Offerta conterranno i termini e le condizioni contrattuali relativi alle singole emissioni ed offerte di Certificates da effettuarsi sulla base della Nota Informativa. I valori indicativi contenuti nella Condizioni Definitive d’Offerta saranno successivamente definiti, ove necessario, al termine del Periodo di
Offerta mediante Avviso integrativo.
Per maggiori dettagli sulla struttura dell’offerta si rinvia al capitolo 4 della Nota Informativa.
Quotazione e Condizioni Definitive di
Quotazione
Sarà richiesta l’ammissione a quotazione dei Certificates emessi sulla base del Programma presso il Comparto SeDeX della Borsa Italiana S.p.A.
Borsa Italiana S.p.A. ha confermato il giudizio di ammissibilità alla quotazione dei Certificates emessi sulla base del Programma con provvedimento n. 5136 del 28 febbraio 2007.
L’Emittente si riserva di richiedere l’ammissione a quotazione dei Certificates emessi sulla base del Programma presso mercati regolamentati ulteriori rispetto a quelli organizzati e gestiti dalla Borsa Italiana S.p.A.
Regime di circolazione I Certificates sono emessi in forma dematerializzata.
Il trasferimento dei Certificates viene effettuato in regime di dematerializzazione mediante scritture contabili in conformità alle regole della Monte Titoli S.p.A..
Restrizioni alla libera negoziabilità
I Certificates non sono soggetti ad alcuna restrizione alla libera negoziabilità in Italia.
Esistono invece delle limitazioni alla vendita ed all’offerta di Certificates negli Stati Uniti e nel Regno Unito. In proposito, si veda quanto indicato al capitolo 3 della Nota Informativa.
Regime Fiscale Gli investitori sono tenuti a consultare i loro consulenti in merito al regime fiscale proprio dell’acquisto, della detenzione, della cessione e dell’esercizio dei Certificates. In proposito, si veda anche quanto indicato al capitolo 3 della Nota Informativa.
Rating Non è previsto che i Certificates emessi a valere sul Programma di cui alla Nota Informativa siano oggetto di un separato rating. Tale ulteriore separato rating, ove assegnato, sarà specificato nelle relative Condizioni Definitive.
Legge applicabile I Certificates ed i diritti e doveri da essi derivanti sono regolati dalla legge italiana.
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE E AI CERTIFICATES.
I fattori di rischio relativi all’Emittente e ai Certificates, come di seguito indicati, costituiscono un’elencazione dei singoli rischiai cui alla sezione “Fattori di Rischio” contenuta rispettivamente nel Documento di Registrazione e nella Nota Informativa.
Si invitano gli investitori a leggere attentamente il Documento di Registrazione e la Nota Informativa al fine di comprendere i fattori di rischio generali e specifici collegati all'acquisto dei Certificates emessi dall'Emittente nell'ambito del Programma e denominati “Certificates Power e Power con barriera Banca IMI S.p.A. su Indici, Basket di Indici e Azioni”.
I fattori di rischio di seguito elencati devono essere letti congiuntamente alle informazioni contenute nel Documento di Registrazione e nella Nota Informativa. Si invitano quindi gli investitori a valutare il potenziale acquisto dei Certificates alla luce di tutte le informazioni contenute, oltre che nella presente Nota di Sintesi, nella Nota Informativa, nel Documento di Registrazione nonché nelle relative Condizioni Definitive.
Fattori di rischio specifici connessi ad un investimento nei Certificates di cui al presente Prospetto di Base
Rischiosità dello strumento finanziario, sua complessità e possibile non adeguatezza Rischio legato alla dipendenza dal valore dell’Attività Sottostante
Rischio collegato al possibile meccanismo di “Roling” dei contratti sottostanti merci e/o indici di merci
Rischio di perdita del capitale investito Rischio di cambio
Rischio correlato alle commissioni di esercizio/negoziazione Rischio di liquidità
Rischio correlato all’esercizio automatico a scadenza
Rischio relativo ad eventi rilevanti di natura straordinaria ed estinzione anticipata dei Certificates
Rischio legato a sconvolgimenti di mercato Rischio legato alle modifiche al Programma
Rischio correlato alle modifiche ai Regolamenti di cui alla Nota Informativa.
Rischio correlato a modifiche legislative o della disciplina fiscale Rischio relativo all’assenza di rating
Agente di calcolo e market maker. Conflitto di interessi.
Assenza di affiliazione con gli sponsor delle Attività Sottostanti
Fattori di rischio relativi all'Emittente
Rischio relativo al contenzioso rilevante in capo a Banca IMI S.p.A.
Contenzioso Parmalat
Contenzioso General Motors Corporation Contenzioso Gruppo Cirio
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Dati finanziari e patrimoniali selezionati relativi alla società ante fusione denominata Banca IMI S.p.A., con sede in Corso Matteotti n.6, 20121 Milano al 30 giugno 2007, 30 giugno 2006 e 31 dicembre 2006.
Si riportano di seguito nelle sottostanti tabelle alcuni indicatori patrimoniali significativi relativi alla società ante fusione denominata Banca IMI S.p.A. al 30 giugno 2007, 30 giugno 2006 e 31 dicembre 2006, sia su base consolidata che non consolidata.
30.06.2007
(consolidato)
30.06.2006
(consolidato)
31.12.2006
(consolidato)
Tier 1 capital ratio14 ND ND ND15
Total capital ratio16 ND ND ND17
Rapporto sofferenze 0,00% 0,02% 0,00%
1 Il Tier 1 Capital Ratio è il rapporto fra il patrimonio di base ed il totale delle attività e delle operazioni fuori bilancio pesate per il grado di rischio, misurate secondo la normativa della Banca dei Regolamenti Internazionali (BRI).
15 Non è disponibile un Tier 1 capital ratio su base consolidata, in quanto la società ante fusione denominata Banca IMI S.p.A. con sede in Corso Matteotti 6, 20121 Milano, non era tenuta ad effettuare le segnalazioni di vigilanza su base consolidata, che sono state effettuate dalla capogruppo con riferimento all’intero gruppo bancario Intesa Sanpaolo.
16 Il Total Capital Ratio è il rapporto fra il patrimonio di vigilanza ed il totale delle attività e delle operazioni fuori bilancio pesate per il grado di rischio, misurate secondo la normativa della Banca dei Regolamenti Internazionali (BRI).
17 Non è disponibile un Total capital ratio su base consolidata, in quanto la società ante fusione denominata Banca IMI S.p.A. con sede in Corso Matteotti 6, 20121 Milano, non era tenuta ad effettuare le segnalazioni di vigilanza su base consolidata, che sono state effettuate dalla capogruppo con riferimento all’intero gruppo bancario Intesa Sanpaolo.
lorde/impieghi
Rapporto sofferenze nette/impieghi
0,00% 0,02% 0,00%
Rapporto partite anomale lorde/impieghi
0,00% 0,00% 0,00%
Patrimonio di vigilanza18 ND ND ND19
30.06.2007
(non consolidato)
30.06.2006 (non consolidato)
31.12.2006
(non consolidato)
Tier 1 capital ratio 2,95% 2,97% 2,84%
Total capital ratio20 8,03% 9,36% 8,91%
Rapporto sofferenze lorde/impieghi
0,00% 0,02% 0,00%
Rapporto sofferenze nette/impieghi
0,00% 0,02% 0,00%
Rapporto partite anomale lorde/impieghi
0,00% 0,00% 0,00%
Patrimonio di vigilanza Euro 650.799.000 Euro 564.935.000 Euro 623.480.00021
Si riportano inoltre di seguito nella sottostante tabella alcuni dati finanziari e patrimoniali selezionati al 30 giugno 2007 e al 30 giugno 2006 ed alcuni dati finanziari e patrimoniali selezionati tratti dal bilancio consolidato sottoposto a revisione per l’esercizio finanziario chiuso al 31 dicembre 2006.
(Importi in
Euro/milioni)
(Importi in Euro/milioni)
(Importi in Euro/milioni)
18 Il patrimonio di vigilanza è la somma del patrimonio di base e del patrimonio supplementare, al netto degli elementi da dedurre secondo la normativa della Banca dei Regolamenti Internazionali (BRI).
19 Non è disponibile un patrimonio di vigilanza su base consolidata, in quanto la società ante fusione denominata Banca IMI S.p.A. con sede in Corso Matteotti 6, 20121 Milano, non era tenuta ad effettuare le segnalazioni di vigilanza su base consolidata, che sono state effettuate dalla capogruppo con riferimento all’intero gruppo bancario Intesa Sanpaolo.
20 Il dato è calcolato tenendo conto dei prestiti subordinati di terzo livello per un ammontare pari a Euro 680 milioni conformemente alla normativa in vigore.
21Al 31.12.2006 il patrimonio di vigilanza è stato determinato in base ai principi IFRS/IAS ed applicando le disposizioni sui Filtri Prudenziali di Vigilanza.
30.06.2007 (consolidato)
30.06.2006 (consolidato)
31.12.2006 (consolidato)
Margine di interesse 17,1 27,9 45,4
Margine di intermediazione
190,0 210,5 365,3
Risultato netto della gestione finanziaria
188,1 210,5 360,2
Utile della operatività corrente al lordo delle imposte
116,7 128,69 186,8
Utile della operatività corrente al netto delle imposte
74,5 80,6 115,3
Totale attivo 34.003,1 28.824,3 32.211,7
Raccolta netta22 12.450,1 10254,1 13.572,1
Impieghi netti23 13.044,8 6.554,02 14.162,7
Patrimonio netto 679,9 579,1 642,1
Capitale sociale 180,0 180,0 180,0
Dati finanziari e patrimoniali selezionati relativi alla società ante fusione denominata Banca Caboto S.p.A., con sede in Piazzetta Giordano Dell’Amore 3, 20121 Milano, al 30 giugno 2007, 30 giugno 2006 e 31 dicembre 2006.
Si riportano di seguito nelle sottostanti tabelle alcuni indicatori patrimoniali significativi relativi alla società ante fusione denominata Banca Caboto S.p.A. al 30 giugno 2007, 30 giugno 2006 e al 31 dicembre 2006.
30.06.2007 30.06.06 31.12.2006
Tier 1 capital ratio 16,0% 16,8% 18,4%
22 La Raccolta netta include le seguenti voci dello Stato patrimoniale consolidato: Titoli in circolazione, Passività finanziarie valutate al fair value, Debiti verso clientela e Debiti verso banche al netto di Crediti verso banche.
23 Gli Impieghi netti includono le seguenti voci dello Stato patrimoniale consolidato: Crediti Verso clientela e Attività finanziarie detenute per la negoziazione al netto delle Passività finanziarie di negoziazione.
Total capital ratio 12,5% 13,6% 13,2%
Rapporto sofferenze lorde/impieghi
0,00% 0,00% 0,00%
Rapporto sofferenze nette/impieghi
0,00% 0,00% 0,00%
Rapporto partite anomale lorde/impieghi
0,00% 0,00% 0,00%
Patrimonio di vigilanza (milioni)
Euro 680,3 Euro 675 Euro 612,4 24
Si riportano inoltre di seguito nella sottostante tabella alcuni dati finanziari e patrimoniali selezionati al 30 giugno 2007 e al 30 giugno 2006 ed alcuni dati finanziari e patrimoniali selezionati tratti dal bilancio sottoposto a revisione per l’esercizio finanziario chiuso al 31 dicembre 2006.
(Importi in
Euro/milioni)
(Importi in Euro/milioni)
(Importi in Euro/milioni)
30.06.2007 30.06.2006 31.12.2006
Margine di interesse (54,3) (43,4) (61,2)
Margine di intermediazione
144,0 113,0 232,9
Risultato netto della gestione finanziaria
144,0 113,0 232,9
Utile della operatività corrente al lordo delle imposte
73,4 39,1 89,1
Utile della operatività corrente al netto delle imposte
50,4 33 90,3
Totale attivo 37.113,6 27.447,5 28.981,3
Raccolta netta25 10.826 7.150,4 6.819,4
24Al 31.12.2006 il patrimonio di vigilanza è stato determinato in base ai principi IFRS/IAS ed applicando le disposizioni sui Filtri Prudenziali di Vigilanza.
Impieghi netti26 11.582,8 7.740,6 7.644,0
Patrimonio netto 911,2 871,8 928,3
Capitale sociale 482,5 482,5 482,5
Per maggiori dettagli in merito alle informazioni finanziarie e patrimoniali dell’Emittente si rinvia a quanto indicato al capitolo 11 del Documento di Registrazione. Inoltre tali dati non sono indicativi del futuro andamento dell’Emittente. Non vi è alcuna garanzia che eventuali futuri andamenti negativi dell’Emittente non abbiano alcuna incidenza negativa sul regolare svolgimento dei servizi d’investimento prestati dall’Emittente o sulla capacità dell’Emittente di adempiere ai propri obblighi di pagamento alle scadenze contrattualmente convenute.
25 La Raccolta netta include le seguenti voci dello Stato patrimoniale: Titoli in circolazione, Passività finanziarie valutate al fair value, Debiti verso clientela e Debiti verso banche al netto di Crediti verso banche.
26 Gli Impieghi netti includono le seguenti voci dello Stato patrimoniale: Crediti Verso clientela e Attività finanziarie detenute per la negoziazione al netto delle Passività finanziarie di negoziazione.
* * *
Documentazione a disposizione del pubblico
Per la durata di validità del Documento di Registrazione, possono essere consultati presso presso l’archivio della Borsa Italiana S.p.A. a Milano, in Piazza Affari 6, e presso la sede legale di Banca IMI S.p.A. a Milano, in Piazza Giordano Dell’Amore 3 i seguenti documenti (o loro copie):
1. atto costitutivo e statuto di Banca IMI S.p.A.;
2. fascicolo del bilancio d’esercizio di Banca IMI S.p.A. per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 assoggettato a revisione contabile completa e relativi allegati previsti dalla legge;
3. fascicolo del bilancio consolidato di Banca IMI S.p.A. per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 assoggettato a revisione contabile completa e relativi allegati previsti dalla legge;
4. fascicolo del bilancio d’esercizio di Banca IMI S.p.A. per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 assoggettato a revisione contabile completa e relativi allegati previsti dalla legge;
5. fascicolo del bilancio consolidato di Banca IMI S.p.A. per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 assoggettato a revisione contabile completa e relativi allegati previsti dalla legge;
6. fascicolo della Relazione Semestrale d’impresa al 30 giugno 2005 non assoggettata a revisione contabile;
7. fascicolo della Relazione Semestrale consolidata al 30 giugno 2005 non assoggettata a revisione contabile;
8. fascicolo della Relazione Semestrale consolidata al 30 giugno 2006 non assoggettata a revisione contabile;
9. il Documento di Registrazione e suoi eventuali supplementi;
10. la Nota Informativa;
11. la presente Nota di Sintesi.
I predetti documenti sono altresì disponibili in formato elettronico sul sito web dell’Emittente www.bancaimi.it
* * *
SEZIONE II - FATTORI DI RISCHIO
2.1 Fattori di rischio relativi all’Emittente
In relazione ai fattori di rischio relativi all’emittente si rinvia al documento di registrazione, sezione iii, pagg. 8-15.
2.2 Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari offerti
- In relazione ai fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari offerti si rinvia alla sezione contenuta nella Nota Informativa. In particolare, si invitano gli investitori a leggere attentamente la sezione denominata “Fattori di Rischio” di cui al Capitolo 1 della Nota Informativa al fine di pervenire ad un fondato giudizio sui fattori di rischio generali e specifici collegati all’acquisto dei Certificates.
SEZIONEIII-DOCUMENTODIREGISTRAZIONEEDULTERIORI INFORMAZIONIRELATIVEALL’EMITTENTEADINTEGRAZIONEDEL
DOCUMENTODIREGISTRAZIONE
Il Documento di Registrazione è stato depositato presso la Consob in data 18 ottobre 2007 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 7090789 del 10 ottobre 2007
Il Documento di Registrazione è incorporato al presente Prospetto di Base mediante riferimento.
Ad integrazione del documento di registrazione dell’emittente Banca IMI S.p.A. depositato presso la CONSOB in data 18 ottobre 2007 a seguito di autorizzazione comunicata con nota n.
7090789 del 10 ottobre 2007 si precisa quanto segue, in ottemperanza al disposto di cui all’art.
6, comma 2, del regolamento approvato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999 n° 11971 e successive modifiche ed integrazioni.
Eventi relativi al contenzioso Parmalat
Nel corso del mese di dicembre 2007 Parmalat S.p.A. (Assuntore del Concordato Parmalat) ed Intesa Sanpaolo S.p.A. (società capogruppo del gruppo bancario Intesa Sanpaolo e controllante di Banca IMI) hanno stipulato un accordo transattivo (cui ha aderito Banca IMI per quanto di competenza) di tutti i reciproci rapporti e pretese comunque riferibili al periodo antecedente la dichiarazione di insolvenza del Gruppo Parmalat (dicembre 2003), con rinuncia a tutte le azioni revocatorie e risarcitorie già promosse ed eventualmente proponibili nei confronti del Gruppo Intesa Sanpaolo.
L'accordo transattivo ha comportato il versamento da parte del Gruppo Intesa Sanpaolo della somma complessiva di Euro 310 milioni.
SEZIONE IV - NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI
relativa ad un programma di sollecitazione e quotazione
"Certificates Power e Power con barriera Banca IMI S.p.A. su Indici,
Basket di Indici e Azioni "
1. FATTORI DI RISCHIO
Si invitano gli investitori a leggere attentamente la presente Nota Informativa al fine di comprendere i fattori di rischio generali e specifici collegati all'acquisto dei Certificates emessi dall'Emittente nell'ambito del Programma e denominati “Certificates Power e Power con barriera Banca IMI S.p.A. su Indici, Basket di Indici e Azioni”.
I termini in maiuscolo non definiti nella presente sezione hnno il significato ad essi attribuito in altre sezioni della presente Nota Informativa ovvero del Documento di Registrazione
I fattori di rischio di seguito descritti devono essere letti congiuntamente alle informazioni contenute nel Documento di Registrazione e nella presente Nota Informativa. Si invitano quindi gli investitori a valutare il potenziale acquisto dei Certificates alla luce di tutte le informazioni contenute, oltre che nella presente Nota Informativa, nella Nota di Sintesi, nel Documento di Registrazione nonché nelle relative Condizioni Definitive.
I rivii a sezioni, capitoli, paragrafi si riferiscono alle sezioni, ai capitoli e ai paragrafi della presente Nota Informativa.
1.1 Descrizione generale delle caratteristiche essenziali dei Certificates
I certificates sono strumenti finanziari derivati, diversi dai covered warrants, che replicano l’andamento di un’attività sottostante.
I certificates sono strumenti finanziari generalmente emessi da intermediari sottoposti a vigilanza prudenziale (banche, SIM e imprese di investimento) e quotati su mercati regolamentati. I certificates sono infatti titoli negoziabili che possono essere ammessi alla quotazione ufficiale di borsa nel comparto denominato Mercato Telematico dei Securitised Derivatives gestito dalla Borsa Italiana S.p.A. (il “Comparto SEDEX”).
I certificates sono solitamente privi di effetto leva, in quanto hanno strike price pari a zero e delta (cioè il parametro che misura la variazione del loro prezzo a seguito di una variazione unitaria del livello del sottostante) pari al 100%: ciò significa che il loro valore riflette quasi perfettamente, con uno scarto non apprezzabile, l’andamento delle attività sottostanti. Inoltre, i Certificates sono insensibili al trascorrere del tempo e alle variazioni della volatilità, fattori invece cruciali nella determinazione del prezzo di altri strumenti finanziari, come, ad esempio, i covered warrants c.d. “plain vanilla”. Infine, l’eventualità che l’indice sottostante si azzeri, annullando il valore dei Certificates, è alquanto remota. Di conseguenza, le oscillazioni di prezzo dei Certificates, nel caso siano privi di leva, non possono essere più elevate di quelle delle attività sottostanti.
I Certificates non conferiscono al Portatore alcun diritto alla consegna di titoli o di altri valori sottostanti, ma esclusivamente il diritto a ricevere, al momento dell’esercizio dell’opzione, il pagamento dell’Importo di Liquidazione. Parimenti, i Certificates non danno diritto a percepire interessi o dividendi e quindi non danno alcun rendimento corrente. Conseguentemente, eventuali perdite di valore dei Certificates non possono essere compensate con altri profitti derivanti da tali strumenti finanziari ovvero dai Sottostanti. Il rischio di parziale o totale perdita
del prezzo versato – comprese le spese sostenute – sussiste anche indipendentemente dalla solidità finanziaria dell’emittente.
Le caratteristiche peculiari dei certificates possono quindi essere riassunte come segue:
- se quotati presso mercati regolamentati, ampie possibilità di disinvestimento;
- eventuali temporanei problemi di liquidità, che ne possono condizionare il prezzo;
- rischio di perdita del capitale investito;
- possibilità di investimento di modesti importi, in considerazione del modesto quantum di ciascun lotto minimo negoziabile.
Particolare attenzione deve essere prestata alle modalità di esercizio: specificamente, l’investitore deve tenere conto della distinzione tra certificates di stile “europeo”, cioè esercitabili solo alla data di scadenza, e certificates di stile “americano”, cioè esercitabili in qualsiasi momento della loro vita fino alla data di scadenza compresa.
I Certificates di cui alla presente Nota Informativa sono strumenti finanziari derivati appartenenti alla categoria “Investment Certificates”, che possono avere come attività sottostante una delle attività riportate nel capitolo “Descrizione generale del Programma”
(l’”Attività Sottostante" o anche i "Sottostanti").
I Certificates Power e Power con barriera aventi un Sottostante espresso in valuta diversa dall’Euro possono essere o meno strumenti di tipo “Quanto”. Se lo sono, il Sottostante è convenzionalmente espresso in Euro e pertanto i Certificates non sono soggetti al rischio di cambio.
I Certificates aventi quale sottostante un Basket di Indici sono sempre strumenti di tipo
“quanto”.
Acquistando i Certificates, l’investitore, a fronte del pagamento di un premio, consegue il diritto di ricevere alla Data di Scadenza per ciascun Lotto Minimo di Esercizio un Importo di Liquidazione in Euro determinato in funzione del livello del Sottostante e, ove applicabile, del Tasso di Cambio, alla Data di Scadenza degli stessi:
(B) In ipotesi di andamento positivo del Sottostante, sia i Certificates Power sia i Certificates Power con barriera consentono di partecipare alla performance positiva in misura superiore rispetto all’apprezzamento a scadenza del Sottostante convertito in Euro (ove applicabile), in base alla Partecipazione Power prevista.
(C) In ipotesi di andamento negativo del Sottostante, mentre i Certificates Power non offrono alcuna protezione e quindi subiscono una perdita pari a quella del Sottostante, i Certificates Power con barriera permettono di proteggere l’investimento da eventuali modeste flessioni al ribasso del Sottosnate, convertito in Euro (ove applicabile),nei limiti e nei casi illustrati di seguito.
Specificamente, in relazione ai Certificates Power con barriera, se il livello del Sottostante a scadenza è inferiore ad un predeterminato livello (il “Livello Power”, convenzionalmente
