Funzioni ed operatività dei controlli societari nelle società di capitali. Esperienze a confronto
Ruolo del revisore legale e sua interazione con gli altri organi di controllo Camera di Commercio Bergamo 10 Maggio 2018
Paola Carrara .
Normativa e Principi di riferimento
Obiettivi generali della revisione legale
Interazione tra soggetto incaricato della revisione e Collegio Sindacale
Interazione tra soggetto incaricato della revisione e Organismo di Vigilanza
Indice
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NORMATIVA E PRINCIPI DI RIFERIMENTO
Decreto Legislativo 39/2010
Codice Civile
Norme di comportamento del Collegio Sindacale
ISA Italia 200
ISA Italia 260
ISA Italia 265
ISA Italia 700
Normativa e Principi di riferimento
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OBIETTIVI GENERALI DELLA REVISIONE
LEGALE
Il principio ISA Italia 200 definisce gli obiettivi generali della revisione legale:
acquisire una ragionevole sicurezza che il bilancio nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, che consenta quindi al revisore di esprimere un giudizio in merito al fatto se il bilancio sia redatto, in tutti gli aspetti significativi, in conformità al quadro normativo sull’informazione finanziaria applicabile
emettere una relazione sul bilancio ed effettuare comunicazioni come richiesto dai principi di revisione
Tali obiettivi sono altresì richiamati nel testo della relazione di revisione, ai sensi del principio ISA Italia 700
Obiettivi generali della revisione legale
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Gli obiettivi del revisore legale con riferimento alle comunicazioni ai responsabili delle attività di governance (ISA Italia 260):
comunicare loro con chiarezza le responsabilità del revisore in merito alla revisione contabile del bilancio e una descrizione generale della portata e della tempistica pianificata per la revisione;
ottenere le informazioni rilevanti ai fini della revisione;
fornire tempestivamente ai responsabili delle attività di governance gli aspetti emersi dalla revisione che sono significativi e pertinenti alla loro responsabilità di supervisione del processo di predisposizione dell’informativa finanziaria;
Comunicazioni con i responsabili dell’attività di governance
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INTERAZIONE TRA SOGGETTO INCARICATO
DELLA REVISIONE E COLLEGIO SINDACALE
I «responsabili dell’attività di governance» si identificano, nel sistema tradizionale, come definito dallo stesso ISA Italia 260, nel Consiglio di Amministrazione (funzione di gestione) e nel Collegio Sindacale (funzione di supervisione compresa la vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell’informativa finanziaria)
Comunicazioni con i responsabili dell’attività di governance
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Art. 2409 septies del Codice Civile:
Il Collegio Sindacale e i soggetti incaricati della revisione legale dei conti si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti
Comunicazioni tra Collegio Sindacale e revisore nelle disposizioni civilistiche
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Comunicazioni tra Collegio Sindacale e revisore nel TUIF
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Art. 150 TUIF (Informazione):
Il Collegio Sindacale e il revisore legale o la società di revisione legale si scambiano tempestivamente i dati e le informazioni rilevanti per l’espletamento dei rispettivi compiti
Art. 19 D. Lgs. 39/2010:
Negli enti di interesse pubblico, il comitato per il controllo interno e la revisione contabile è incaricato:
a)di informare l’organo di amministrazione dell’ente sottoposto a revisione dell’esito della revisione legale e trasmettere a tale organo la relazione aggiuntiva di cui all’articolo 11 del Regolamento Europeo, corredata da eventuali osservazioni;
b)di monitorare il processo di informativa finanziaria e presentare le raccomandazioni o le proposte volte a garantirne l’integrità;
c) di controllare l’efficacia dei sistemi di controllo interno della qualità e di gestione del rischio dell’impresa e, se applicabile, della revisione interna, per quanto attiene l’informativa finanziaria dell’ente sottoposto a revisione, senza violarne l’indipendenza;
Comunicazioni tra Collegio Sindacale e revisore nel D. Lgs. 39/2010
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Art. 19 D. Lgs. 39/2010:
d) di monitorare la revisione legale del bilancio d’esercizio e del bilancio consolidato;
e) di verificare e monitorare l’indipendenza dei revisori legali o delle società di revisione legale;
f) di essere responsabile della procedura volta alla selezione dei revisori legali o delle società di revisione legale
Il comitato per il controllo interno e la revisione contabile si identifica con il Collegio Sindacale, nelle società che adottano il sistema tradizionale
Comunicazioni tra Collegio Sindacale e revisore nel D. Lgs. 39/2010
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Il rapporto fra Collegio Sindacale e Revisore legale si addensa in tre specifiche situazioni:
A) Anteriormente alla nomina del revisore esterno nel momento in cui al Collegio Sindacale è richiesta una specifica proposta motivata
B) Nel corso del mandato in cui Collegio Sindacale e soggetto incaricato della revisione sono tenuti a scambiarsi informazioni per l’espletamento dei rispettivi compiti
C) In prossimità della redazione della relazione all’assemblea nel momento in cui i Sindaci sono tenuti a richiedere al Revisore il giudizio sul bilancio per poter esprimere «le proprie osservazioni e proposte in ordine al bilancio ed alla sua approvazione»
Rapporto tra Collegio Sindacale e revisore legale
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Art. 13 D. Lgs. 39/2010:
Il CS è chiamato ad esprimere all’assemblea una proposta motivata in merito alla nomina dell’organo di revisione esterna.
Caratteristiche della proposta motivata:
è presupposto necessario per la nomina del revisore
la nomina deve comunque essere effettuata dall’assemblea
dovrà basarsi su dichiarazioni (proposte) giunte alla società dagli aspiranti revisori.
La proposta motivata del CS
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Oggetto di valutazione da parte del CS dovranno essere:
il piano di revisione proposto
il monte ore necessario per lo svolgimento dell’incarico (ore che dovranno risultare adeguate)
l’organizzazione e l’idoneità tecnico-professionale in relazione all’ampiezza e complessità dell’incarico
l’indipendenza del revisore nei confronti della società
La proposta motivata del CS
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Alcune considerazioni di ordine pratico:
■ la formulazione della proposta non richiede un’attività del CS di
«natura ispettiva» in quanto le valutazioni devono essere fatte:
dalle informazioni desumibili dalle candidature e dalla documentazione eventualmente allegata
dalla documentazione eventualmente richiesta dal CS
■ iter del processo di valutazione deve essere documentato. È consigliabile predisporre un fascicolo che contenga tutta la documentazione necessaria per la formulazione della proposta
La proposta motivata del CS
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L’assemblea è legittimata alla revoca dell’incarico di revisione, acquisito il parere del Collegio Sindacale (regolamento DM 261/2012 attuazione art. 13 D. Lgs. 39/2010)
La revoca del revisore è ammessa solo per giusta causa. Le motivazioni sono quelle elencate nel regolamento e quelle che rendono impossibile la prosecuzione dell’incarico
La proposta motivata del CS
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Non è da escludere che possa essere il CS ad evidenziare all’assemblea il sopraggiungere di fatti che rendano necessaria la revoca per giusta causa del revisore
Il CS a seguito della revoca del revisore dovrà accertare che la società entro 15 gg dalla delibera trasmetta alla Ragioneria dello Stato copia conforme:
delibera di assemblea per cessazione anticipata;
parere dell’organo di controllo;
relazione dell’organo di amministrazione, adeguatamente motivata, sulle ragioni che hanno determinato la cessazione anticipata dell’incarico.
In caso di inadempimento dell’invio dovrà provvedere il CS.
La proposta motivata del CS
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NdC 5.3 – Scambio di informazioni con l’incaricato della Revisione Legale
Il Collegio Sindacale scambia periodicamente dati e informazioni con il Revisore Legale o con la società di revisione legale, ove presente, per l’espletamento dei rispettivi compiti
La diversa natura e funzione dei soggetti interessati fa sì che le informazioni che essi possiedono siano diverse. Pertanto le informazioni che il Collegio Sindacale scambia con il soggetto incaricato della revisione legale devono intendersi limitate a quelle necessarie a quest’ultimo per svolgere la propria funzione
Norme di Comportamento del CS
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Le informazioni che il CS riceve dal Revisore Legale
le comunicazioni destinate alla direzione
gli esiti delle verifiche periodiche ex art. 14 D. Lgs. 39/2010 e secondo il principio SA Italia 250 B
le informazioni sulla generale portata e pianificazione della revisione e dei risultati significativi emersi dalla revisione legale
la relazione di revisione legale sul bilancio d’esercizio e, se redatto, sul bilancio consolidato
È opportuno che tali relazioni siano comunicate al CS in tempo utile per consentirgli l’espressione di un consapevole giudizio ai fini dell’elaborazione della relazione all’assemblea dei soci
Norme di Comportamento del CS
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Gli argomenti oggetto di scambio di informazione
i dati e le informazioni rilevanti in ordine all’osservanza della legge e dello statuto, al rispetto dei principi di corretta amministrazione, all’assetto organizzativo, al sistema amministrativo contabile e di controllo interno al processo di informativa finanziaria;
valutazioni della continuità aziendale;
le comunicazioni e le richieste, scritte e verbali, del soggetto incaricato della revisione legale agli amministratori e ai dirigenti;
Norme di Comportamento del CS
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l’esistenza di fatti censurabili rilevati dal soggetto incaricato della revisione legale;
i dati e le informazioni che, in relazione al tipo di controllo effettuato dall’incaricato della revisione legale, possano costituire indizi di un comportamento illegittimo o comunque anomalo da parte della società
Norme di Comportamento del CS
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La frequenza dello scambio di informazione
Salvo casi che richiedono maggiore frequenza, è opportuno che il CS incontri l’incaricato della revisione legale nel corso dell’esercizio almeno in occasione dell’avvio delle attività di revisione e di quelle conclusive di verifica del bilancio.
Norme di Comportamento del CS
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Tematiche per le quali è importante vi sia comunicazione tra il revisore e il Collegio Sindacale:
responsabilità del revisore;
responsabilità del Collegio Sindacale;
informazioni di cui il Collegio Sindacale dispone e che possono essere rilevanti ai fini della revisione;
osservazioni emerse dalla revisione che sono significative e pertinenti al ruolo del Collegio Sindacale di vigilanza sul processo di informativa finanziaria.
Comunicazioni con i responsabili delle attività di governance (ISA Italia 260)
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Il revisore deve comunicare al Collegio Sindacale una descrizione generale della portata e della tempistica pianificate per la revisione legale
Questo consente al Collegio Sindacale di comprendere meglio le conseguenze del lavoro del revisore
Discutere con il revisore i rischi identificati e la significatività
Comunicazioni con i responsabili delle attività di governance (ISA Italia 260)
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Aspetti della pianificazione dell’attività di revisione che può essere utile affrontare possono includere:
misura in cui il revisore intende avvalersi della funzione di revisione interna;
obiettivi e strategie dell’impresa;
significative comunicazioni con le autorità di vigilanza;
follow up della società a problematiche individuate nel corso della revisione dell’esercizio precedente.
Comunicazioni con i responsabili delle attività di governance (ISA Italia 260)
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Il revisore deve comunicare al Collegio Sindacale:
proprio punto di vista su aspetti qualitativi significativi delle prassi contabili adottate dall’impresa, compresi principi contabili, stime contabili e informativa di bilancio;
eventuali difficoltà significative incontrate nella revisione contabile;
eventuali altri aspetti emersi nella revisione che sono significativi ai fini della supervisione del processo di informativa finanziaria (esempio:
modifiche apportate alla strategia di revisione, errori significativi individuati e corretti)
Comunicazioni con i responsabili delle attività di governance (ISA Italia 260)
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Il Collegio Sindacale vigila sull’adeguatezza del sistema di controllo
interno tenendo conto delle dimensioni e della complessità della società.
NdC 3.5 – Vigilanza sull’adeguatezza e sul funzionamento del sistema di controllo interno
Nell’ambito dello scambio con il revisore legale il CS può richiedere, in particolare, informazioni sui risultati dei controlli da questi svolti.
Trova pertanto applicazione quanto disposto dalla NdC 5.3 in ordine all’acquisizione delle informazioni dall’incarico della revisione legale
Comunicazioni inerenti il sistema di controllo interno
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Un aspetto dell’impresa che assume particolare importanza per il revisore riguarda la comprensione del sistema di controllo interno.
Il sistema di controllo interno (SCI) è lo strumento attraverso il quale la direzione di un’azienda controlla lo svolgersi delle proprie attività.
ISA 315 par. 4 – il processo configurato, messo in atto e mantenuto dai responsabili delle attività di governance, dalla direzione e da altro personale al fine di fornire una ragionevole sicurezza sul raggiungimento degli obiettivi con riguardo l’attendibilità dell’informativa finanziaria, all’efficacia e all’efficienza della sua operatività ed alla conformità alle leggi e ai regolamenti applicabili.
La comprensione dell’impresa e del sistema di controllo interno
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Finalità dell’analisi del SCI del revisore
Il revisore analizza il sistema di controllo interno delle società al fine di svolgere in modo efficiente ed efficace la revisione di bilancio e non al fine di esprimere un giudizio sul sistema di controllo interno
Il revisore è interessato a comprendere il sistema di controllo interno per identificare le tipologie di errori significativi che possono inficiare il bilancio, nonché per determinare la natura, la tempistica e l’estensione delle procedure di revisione conseguenti
Nello svolgimento delle procedure di revisione, si può decidere di fare affidamento su specifici controlli implementati dalla società e ottenere evidenza circa l’effettivo funzionamento riducendo il rischio di controllo e
La comprensione dell’impresa e del sistema di controllo interno
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Reporting finanziario
(saldi/informativa di bilancio significativi)
Non tutti i controlli sono rilevanti ai fini della revisione contabile. Il revisore si occuperà solo dei controlli che attenuano il rischio di errori significativi in bilancio. E’ quindi possibile che alcuni controlli esulino dalla portata della revisione.
Controlli rilevanti ai fini della revisione
Controlli NON rilevanti ai fini della revisione
Obiettivi operativi e di conformità
Controlli a livello di impresa e controlli IT
Controlli
operativi/applicativi (processi aziendali)
Controlli
operativi/applicativi (processi aziendali)
Controlli
operativi/applicativi (processi aziendali)
X
La comprensione dell’impresa e del sistema di controllo interno
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Natura, livello di comprensione ed estensione delle analisi del revisore sul SCI
Nell’acquisire una comprensione dei controlli rilevanti ai fini della revisione, il revisore deve valutare la configurazione dei controlli e stabilire se siano stati messi in atto in modo tale da prevenire un errore significativo (esistenza ed efficacia) svolgendo ulteriori procedure rispetto alle indagini presso il personale dell’impresa
Nell’identificare e valutare i rischi di errori significativi, il revisore è tenuto ad acquisire una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile e non per esprimere un giudizio sull’efficacia del controllo interno
La comprensione dell’impresa e del sistema di controllo interno
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La relazione del revisore specifica i diversi livelli di responsabilità tra Collegio Sindacale e revisore
«Il Collegio Sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell’informativa finanziaria della Società»
L’obiettivo del revisore è :
A) «..l’acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio
d’esercizio nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali
e
B) la redazione di una relazione di revisione che contenga il nostro giudizio»
La relazione del revisore (ISA Italia 700)
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La relazione del revisore contiene altresì riferimenti al flusso informativo che, nel corso dell’esercizio, è stato intrattenuto con i responsabili delle attività di governance (nel sistema tradizionale, Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale)
«Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative del controllo interno, identificate nel corso della revisione contabile»
La relazione del revisore (ISA Italia 700)
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INTERAZIONE TRA SOGGETTO INCARICATO DELLA REVISIONE E ORGANISMO DI
VIGILANZA
La struttura organizzativa del sistema dei controlli interni può essere completata – per il perimetro funzionale di cui al D. Lgs. 231/2001- dall’Organismo di Vigilanza
In presenza di un Modello ex D. Lgs. 231/2001, è opportuno un periodico reciproco scambio di informazioni tra revisore e OdV nel quale il revisore possa comunicare ogni informazione ritenuta rilevante ai fini dell’attuazione del Modello e del rispetto del D. Lgs. 231/2001 e l’OdV possa comunicare al revisore le criticità eventualmente riscontrate nell’ambito della propria attività di vigilanza sul funzionamento e l’osservanza del Modello
Fondamentale per il revisore è altresì l’acquisizione e la lettura critica delle relazioni periodiche prodotte dall’OdV (relazioni informative sulle
Interazione tra soggetto incaricato della revisione e Organismo di Vigilanza
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Grazie per l’attenzione
Per quesiti o approfondimenti
Paola Carrara
Dottore Commercialista e Revisore Legale – Studio Rescigno Carrara Partner RC Accounting, Audit & Compliance
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www.rescignocarrara.it www.rcaudit.it
