Sommario
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Prefazione XIII
Abbreviazioni e guida bibliografica XVII
Capitolo I. Le società in generale 1
1. Che cos’è e a che serve una società? 2
1.1. Le società come soggetti 2
1.2. L’esercizio in comune di una attività economica. A) Le società di
mero godimento e di partecipazione 4
1.3. Segue. B) Le società di erogazione 9
1.4. Segue. C) Le società occasionali 12
1.5. Segue. D) Le società artigiane e tra professionisti 13
1.6. Sintesi 18
2. Quale società costituire? 18
2.1. Il tipo di attività 19
2.2. Lo scopo associativo 19
2.3. I regimi di responsabilità e i conferimenti 24 2.4. L’organizzazione della società: i tipi 27 2.5. Segue. L’amministrazione della società 31
2.6. Le società aperte e chiuse 33
3. Dove costituire le società? 37
3.1. Il luogo di costituzione e l’ubicazione della sede 37 3.2. La nazionalità delle società e l’operatività transfrontaliera 38 3.3. I principi europei sulla libertà di stabilimento 41
Capitolo II. Le società di persone 47
1. Le basi negoziali 48
1.1. Il contratto costitutivo di società personale 48
VI Manuale delle società
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1.2. Le società irregolari. Le società di fatto, occulte e apparenti 51 1.3. Invalidità dell’atto costitutivo, della società, della partecipazione 53 1.4. Le modificazioni dell’atto costitutivo. Rinvio 56
2. Le basi economiche 57
2.1. I conferimenti e la loro essenzialità 57
2.2. I tipi di conferimenti 61
2.3. L’accertamento e la divisione del risultato 65 2.4. La responsabilità per le obbligazioni sociali 76
2.5. I creditori particolari del socio 81
3. L’organizzazione 82
3.1. L’amministrazione della società 82
3.2. I modelli di amministrazione e la rappresentanza 86 3.3. La qualità di socio e le decisioni dei soci 89 4. Scioglimento del rapporto e scioglimento della società 94 4.1. Lo scioglimento del singolo rapporto: a) recesso, b) esclusione e c)
morte 94 4.2. Il trasferimento delle partecipazioni sociali 99
4.3. Lo scioglimento della società. La liquidazione e l’estinzione 101
Capitolo III. Le società di capitali 107
Sezione Prima – Le basi negoziali 107 1. L’atto costitutivo di società di capitali 109
1.1. Atto costitutivo e statuto 109
1.2. Il contenuto eventuale dell’atto costitutivo: autonomia statutaria e
autonomia privata 114
1.3. Segue. I ‘confini’ tra sociale e parasociale 118 1.4. Segue. Clausole e patti limitativi della circolazione delle partecipazioni 125 2. Il procedimento di costituzione di società di capitali 131
2.1. Stipulazione dell’atto, controllo notarile e iscrizione nel registro del-
le imprese 131
2.2. Le operazioni compiute prima dell’iscrizione 138
2.3. La società in formazione 140
3. La nullità della società e i vizi della partecipazione 141
3.1. La nullità della società 141
3.2. L’invalidità delle singole partecipazioni 143 4. Le modificazioni dell’atto costitutivo 145 4.1. Le deliberazioni modificative dell’atto costitutivo 145 4.2. Il controllo sulle deliberazioni modificative e l’iscrizione 149
Sommario VII pag.
Sezione Seconda – Le basi economiche 152
A. Capitale e conferimenti 155 1. Capitale, conferimenti e partecipazioni 155
1.1. Il capitale sociale e le sue controverse funzioni. Cenni 155
1.2. Le entità conferibili 157
1.3. Conferimento e partecipazione 160
2. I conferimenti in generale 164
2.1. La promessa del conferimento: sottoscrizione (e aumento) del ca-
pitale 164
2.2. L’esecuzione del conferimento 169
2.3. L’inadempimento e i rimedi: il socio moroso 171 2.4. Il rimborso del conferimento durante societate: la riduzione effet-
tiva del capitale 174
3. Conferimenti in natura e di crediti 175
3.1. La valutazione dei conferimenti in natura e gli acquisti pericolosi 175 3.2. I conferimenti di beni in natura o di crediti senza relazione di stima 178
4. Conferimenti di opera e di servizi 181
4.1. Il conferimento di opera e di servizi nelle società di capitali 181
4.2. Le prestazioni accessorie 183
B. Le partecipazioni sociali 185 1. Partecipazioni azionarie e non azionarie 185
1.1. Eguaglianza di valore e di diritti nelle azioni 185 1.2. Le azioni speciali e le categorie di azioni 187 1.3. Indivisibilità, autonomia ed inscindibilità delle azioni 193
1.4. Le partecipazioni non azionarie 195
2. Le tecniche di legittimazione e circolazione 198
2.1. I titoli azionari 198
2.2. Le partecipazioni non azionarie e le azioni dematerializzate 201 3. Il trasferimento delle partecipazioni sociali 202 3.1. Le partecipazioni sociali come oggetto di diritti 202 3.2. Acquisto della legittimazione a seguito di circolazione: a) i titoli
azionari 204 3.3. Segue. b) le azioni non rappresentate da titoli e partecipazioni di s.r.l. 207
3.4. Segue. c) le azioni dematerializzate 209 4. Assetti proprietari e partecipazioni qualificate 210 4.1. La conoscibilità degli assetti proprietari 210 4.2. Il controllo, l’autopartecipazione e le partecipazioni incrociate o re-
ciproche 213 C. Le obbligazioni e gli strumenti finanziari 218
1. Il finanziamento societario 218
VIII Manuale delle società
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1.1. La struttura finanziaria delle società 218
1.2. Finanziamenti ‘anomali’ dei soci 219
2. Le obbligazioni 221
2.1. Natura e fondamento causale 221
2.2. Obbligazioni di tipo speciale 224
2.3. Emissione delle obbligazioni e limiti 226 2.4. L’organizzazione degli obbligazionisti 228
2.5. I titoli di debito nelle s.r.l. 229
3. Gli strumenti finanziari 230
3.1. Associazione in partecipazione, cointeressenza e covenants 230 3.2. Strumenti finanziari, azioni ed obbligazioni 232
3.3. Strumenti finanziari dotati di diritti amministrativi 234 3.4. Il finanziamento di specifici affari 236
Sezione Terza – Il bilancio e la partecipazione ai risultati 240 1. Struttura, contenuto e funzione del bilancio 241
1.1. Dalla contabilità aziendale alla redazione del bilancio. Cenni 241
1.2. Lo stato patrimoniale: l’attivo 245
1.3. Segue. Il passivo 253
1.4. Il conto economico 261
1.5. Il rendiconto finanziario, la nota integrativa e la relazione degli am-
ministratori 264 1.6. Il bilancio in forma abbreviata e il bilancio delle micro-imprese 266
1.7. Clausole generali, princìpi di redazione e criteri di valutazione 268 2. La formazione e approvazione del bilancio 273 2.1. Il progetto di bilancio e le relazioni allegate. Il controllo legale dei conti 273 2.2. L’approvazione del bilancio e il suo successivo deposito 274
2.3. L’invalidità del bilancio 275
3. La partecipazione ai risultati 277
3.1. Utili, dividendi e acconti dividendi 277 3.2. Altre forme di partecipazione agli utili 281 3.3. La riduzione del capitale per perdite 283
Sezione Quarta – L’organizzazione 289 A. L’amministrazione e il controllo 291 1. I sistemi di amministrazione e controllo: profili generali 291
2. L’amministrazione 295
2.1. Competenze del consiglio di amministrazione 295 2.2. Nomina e compensi degli amministratori 300 2.3. Cessazione e sostituzione degli amministratori 306
2.4. Il funzionamento del c.d.a. 309
Sommario IX pag.
2.5. La responsabilità degli amministratori: a) verso la società 317 2.6. Segue. b) verso i creditori sociali 324 2.7. Segue. c) verso i singoli soci e terzi 326
2.8. La corresponsabilità di soci e terzi per gli atti di gestione. Premesse e
rinvio 328
3. Il controllo 329
3.1. Il controllo interno. Il collegio sindacale 329 3.2. Segue. Il consiglio di sorveglianza e il comitato per il controllo sulla
gestione 334 3.3. Il controllo esterno. Il controllo giudiziario e quello della Consob 337
B. L’assemblea e le decisioni dei soci 341 1. Competenze e funzionamento dell’organo assembleare 341
1.1. Le competenze dell’assemblea 341
1.2. Il funzionamento dell’assemblea: a) la convocazione 343 1.3. b) la legittimazione e l’intervento 345 1.4. c) lo svolgimento dei lavori, la votazione e la verbalizzazione 347 1.5. Le decisioni dei soci nelle s.r.l. 352
1.6. L’espressione del voto 354
2. L’invalidità delle delibere 359
2.1. Le delibere non conformi alla legge e allo statuto 359 2.2. Il procedimento d’impugnazione delle delibere 361
Capitolo IV. Le società mutualistiche 367
1. Le società mutualistiche in generale 368
1.1. Scopo mutualistico e società mutualistiche 368
2. Le basi negoziali 371
2.1. Costituzione della società 371
2.2. Tipo cooperativo e varianti normative: cooperative s.p.a. ed s.r.l., a
mutualità prevalente e non 373
2.3. Disciplina dell’attività mutualistica 378 2.4. Modificazioni dell’atto costitutivo: variazioni dei soci e variazioni
del capitale 381
3. Le basi economiche 386
3.1. Conferimenti, capitale sociale, azioni e quote 386 3.2. Soci finanziatori, strumenti finanziari e titoli di debito 390
3.3. Destinazione dei risultati 394
4. L’organizzazione 396
4.1. Amministrazione e controllo interno 396
4.2. Assemblea 398
X Manuale delle società
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4.3. Controlli esterni 401
5. Le altre società mutualistiche 405
5.1. Società di mutua assicurazione 406
Capitolo V. Gli istituti transtipici 411
Sezione Prima – Il disinvestimento e la disgregazione 411 1. Lo scioglimento del rapporto nelle società di capitali e cooperative 413
1.1. Cause di recesso nelle società di capitali 413 1.2. Esercizio del recesso, criteri di determinazione del valore, e procedu-
ra di liquidazione 419
1.3. Esclusione nelle società di capitali 423 1.4. Recesso ed esclusione nelle società cooperative 425 2. Lo scioglimento, la liquidazione e l’estinzione nelle società di capitali e
cooperative 427
2.1. Cause di scioglimento 427
2.2. Società in liquidazione 434
2.3. Cancellazione ed estinzione 439
3. Il diritto societario della crisi 442
3.1. Rilevazione della crisi e composizione concordata. Profili societari 442 3.2. Procedure di regolazione della crisi e dell’insolvenza 446 3.3. Accordi di ristrutturazione dei debiti e concordati societari 447 3.4. Liquidazione giudiziale delle società 451 3.5. Estensione della liquidazione giudiziale ai soci illimitatamente re-
sponsabili 455 Sezione Seconda – Le operazioni straordinarie 460
1. Le operazioni straordinarie in generale 461
1.1. Definizione ed elementi comuni 461
1.2. Opposizione dei creditori 465
1.3. Invalidità e irregredibilità degli effetti 467
2. La trasformazione 472
2.1. Profili generali 472
2.2. Trasformazione omogenea: progressiva e regressiva 475 2.3. Trasformazione eterogenea: da e in società di capitali 479
2.4. Trasformazione delle cooperative 481
3. La fusione 482
3.1. Definizione e forme di fusione 482
Sommario XI pag.
3.2. Procedimento di fusione: A) redazione del progetto 483 3.3. B) Approvazione del progetto e atto di fusione 486 3.4. Fusioni semplificate e fusioni a seguito di acquisizione con indebi-
tamento 489
4. La scissione 491
4.1. Definizione e forme di scissione 491
4.2. Procedimento di scissione 495
Sezione Terza – I gruppi e i patrimoni destinati 497
1. I gruppi di società 498
1.1. Fondamenti economici dell’organizzazione di gruppo 498 1.2. Controllo, influenza dominante, direzione e coordinamento 503 2. Attività di direzione e coordinamento 507 2.1. La disciplina dell’attività di direzione e coordinamento 507 2.2. La responsabilità da direzione e coordinamento 512 3. I patrimoni destinati a specifici affari 519 3.1. I patrimoni destinati come tecnica di separazione patrimoniale 519 3.2. Realizzazione o impossibilità sopravvenuta dello specifico affare 522
Indice analitico
XII Manuale delle società
