S.A.F.
SCUOLA DI ALTA FORMAZIONE LUIGI MARTINO
APPLICAZIONE DEI PRINCIPI CONTABILI IFRS10 E IFRS11
Il CASO AMPLIFON
Paolo Terazzi
Amplifon
Il caso Amplifon - Indice
– Highlights
– Gruppo Amplifon: Equity Story – Il Modello di Business
– La applicazione IFRS 10 e IFRS11
– La applicazione IFRS 10 e IFRS11
Highlights
A global leading presence
Worldwide leader in distribution and fitting of hearing solutions
Only global player with 9% of global market share
21 Countries
2,000 Corporate POS 2,500 Amplifon points 2,500 Amplifon points 3,000 Franchisee & EHN affiliates in US
5,200 professionals worldwide on payroll
5,200 franchisee & agents 829 mln € revenue in 2013
European Leadership
Fairly mature market
Still low penetration rate:
around 20%
Undisputed European leader in a highly fragmented market
Multi-continental Leadership
Highly fragmented market
Still low penetration rate:
around 25%
Largest branded franchise network
Global Leadership
NEW ZEALAND:
Undisputed leader over 50% market
share
INDIA:
Presence to set leadership and develop the country’s highly
underpenetrated market AUSTRALIA:
25% market share relatively young business
with in-built growth
443,4
499,9
547,1
613,1
667,9
641,4 657,0
708,1
827,4 846,6 828,6
144,5 13,6%
14,5%
17,1% 17,1%
13,8% 11,6%
13,7%
13,7%
17,5%
17,1%
14,2%
5%
10%
15%
20%
200 300 400 500 600 700 800 900
Ebitda CAGR (2003/2013): +6.9%
Sales CAGR (2003/2013): +6.5%
Amplifon history & performance
60,3 72,3 93,5 105,1 92,2 74,3 90,1 96,9
144,5 145,2 117,4
0%
0 100 200
2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
Sales Ebitda %
1999 1999
ME ME acquisition acquisition
in USA in USA
2001 2001
Listing Listing Stock Stock Exchange Exchange
2002 2002
Sonus Sonus acquisition acquisition
in US &
in US &
Canada Canada
2004 2004
Beter Beter Horen (NL) Horen (NL) acquisition acquisition
2005
2005 20062006
Ultravox Ultravox acquisition acquisition
(UK) (UK)
2007
2007 20082008 20092009 20102010
NHC NHC acquisition acquisition
(APAC) (APAC)
Current Management Team
Turn Turn around around Sonus
Sonus consoli consoli dation dation 2003
2003
Government Government change & NHS change & NHS relaunch (UK), relaunch (UK), Issues Sonus Issues Sonus
(USA) (USA) 2000
2000 20112011
Maxtone Maxtone (Turkey) (Turkey) 2012 2012
Leader in Leader in
India India Opening in Opening in
Poland Poland
1,7
3,0
2,4
2,1 2,2
3,5
-0,5 0,0 0,5 1,0 1,5 2,0 2,5 3,0 3,5 4,0
2009 2010 2011 2012 2013
Net Debt/ Ebitda
Historic Net Debt/Ebitda: 2009 - 2013
Net Debt / Ebitda without non recurring items
8,8% 8,2%
5,9%
7,9%
6,1%
0%
1%
2%
3%
4%
5%
6%
7%
8%
9%
10%
2009 2010 2011 2012 2013
Historic FCF Margin %
FCF Margin %
* Pro forma FCF (excluding non recurring items)
* *
Amplifon history & performance
Strong balance sheet
Consistent cash flow generation:
allows financial deleveraging sustained expansion plans Conservative financial profile
leverage has been considerably reduced since the NHC acquisition in 2010 for € 333 mln
operating well within covenants through the economic downturn.
* Pro forma FCF (excluding non recurring items)
0,7
1,1
0,9
0,7 0,7
1,5
-0,3 -0,1 0,1 0,3 0,5 0,7 0,9 1,1 1,3 1,5
2009 2010 2011 2012 2013
Net Debt/ Net Equity
Historic Net Debt/Net Equity: 2009 - 2013
Net Debt / Net Equity without non recurring items
DIRECT POS INDIRECT POS Corporate
POS
Amplifon points
Franchisee/
Service Centers
Network Affiliates
Italy Amplifon 486 2.096
France Amplifon 312 74 1
The Netherlands Beter Horen 187 65
Germany Amplifon 188
UK & Ireland Amplifon 140 69
Spain & Portugal Amplifon 102 34 19
Switzerland Amplifon 78
Belgium & Luxembourg Amplifon 67 76 21
Hungary Amplifon 38 12
Poland Amplifon 13 1
Country Brand
The Group operates through two main distribution channels:
Direct points of sales, in which the sales
relationship is between Amplifon and the end- users (corporate stores and service centers);
Indirect points of sales,
Amplifon Distribution network
Israel * Medtechnica Orthophone 22 48
Turkey Maxtone 12
Egypt Amplifon 18
Americas: Miracle Ear 17 1.107
Sonus - US 11
Elite Hearing Network 1.709
Australia NHC 140 47
New Zealand Bay Audiology 85
India Amplifon 85 11
TOTAL 1.990 2.485 1.159 1.757
Indirect points of sales, through which Amplifon sells to franchisees and independent firms, which then provide hearing aids and complementary
services to the end-users.
As of March, 2014
* Signing announced on April, 9 th, 2014
Positioning within the Hearing Aids Universe
MANUFACTURERS Six major players
ENT Doctors
G.P. Doctors
Governments / Ministry of Health
Hearing Aid Specialists SERVICE PROVIDERS
Thousands of small shops Few regional chains
END USERS
10% of world population
Hospitals
Amplifon is the only global retailer
Insurance Companies
Clinics
Universities
IFRS 10 – IFRS 11
Il Gruppo Amplion al 31 dicembre 2013 era costituito da oltre 60 società.
Le aree di analisi sugli impatti IFRS10 e IFRS 11 sono:
• Subsidiaries che vedono la presenza nell’azionariato di Partners locali:
• Determinare se si tratta di Controllate; Joint Arrangement; Joint venture
• Subsidiaries a controllo congiunto precedentemente consolidate con il metodo proporzionale
• Partners che operano nel canale indiretto:
• Partners che operano nel canale indiretto:
• Determinare se sussistono o meno i requisiti del controllo nei confronti dei Franchisee e degli affiliati
• Agenti:
• Determinare se sussistono o meno i requisiti del controllo nei confronti degli
“autogestori” (agenti con deposito) che gestiscono la maggior parte dei negozi
in Italia
Subsidiaries che vedono la presenza nell’azionariato di Partners
locali
Amplifon detiene la maggioranza dei diritti di voto:
Amplifon Poland (63%), Amplifon
Middle East (51%), Maxtone (Turchia) (51%), Medtechnica Ortophone
(Israele) (60%)
Sussite il Controllo?
Presenza (non sempre) di Call Options / Put Options / Exit Options
(condizionate o meno), che offrono ad Amplifon la possibilità di acquistare in futuro la quota dei partrnes, ai partners la possibilità di vendere ad Amplifon la propria quota in futuro, ad Amplifon di uscire dall’investimento.
I diritti potenziali derivanti da esse sono rilevanti La eventuale condizione è generalmente nel
raggiungimento degli obiettivi di piano
La exit option è generalmente legata a mancato rispetto del Codice Etico da parte del
management locale
Subsidiaries che vedono la presenza nell’azionariato di Partners
locali
Il CEO è generalmente riconducile al socio locale
Shareholders Agreements regolano i rapporti tra i soci e prevedono una serie di decisioni da prendere
Specifiche norme sul funzionamento del Board of Directors e una specifica delegation of powers (inclusi poteri di firma in banca) assicurano che tutte le decisioni rilevanti provengano da Amplifon.
Il contenuto degli accordi e la prescrizione di specifiche maggioranze qualificate e/o
unanimità si configurano come diritti di Sussite il
Controllo?
serie di decisioni da prendere
all’unanimità (budget, business plan, nuovi investimenti, finanziamenti
bancari, etc) , maggioranze qualificate per deliberare su specifici argomenti (aumenti di capitale, fusioni, etc), e regole di governance sulla
composizione ed il funzionamento degli organi sociali (Board of Directors)
unanimità si configurano come diritti di
protezione per gli azionisti locali, a tutela del proprio patrimonio / investimento finanziario, e non come indicatori di un controllo congiunto.
La “capacità finanziaria” di Amplifon è
decisamente superiore a quella dei soci locali.
Un forte aumento di capitale, o rilevanti investimenti e/o acquisizioni, potrebbero non essere per essi sostenibili, risultando in una diluizione del loro “patrimonio”. E’ quindi necessario che tali decisioni siano condivise.
Subsidiaries a controllo congiunto
Amplifon ha alcune (2) subsidiaries nelle quali il controllo è condiviso con altro socio al 50%.
Lakeside Specialist Center (NZ) gestisce un immobile nel quale è situato il negozio
Entrambe le società si configurano come Joint venture, cioè le parti vantano diritti sulle attività nette dell’accordo, quindi non avranno diritti sulle singole attività, per esempio la cassa.
immobile nel quale è situato il negozio di Amplifon e gli studi medici del socio.
Sino al 2013 è stata consolidata con il metodo del patrimonio netto
Confoor BV (NL) è una società che produce protezioni uditive. Sino al 2013 è stata consolidata proporzionalmente.
Dal 1.1.2014 Confoor BV è consolidata con il metodo del patrimonio netto applicato in modo retrospettico sui dati comparativi del 2013
Subsidiaries a controllo congiunto: problematiche conseguenti al cambiamento di metodo di consolidamento
Il Budget (e gli MBO) del management
locale sono (e saranno) determinati con riferimento anche alla quota di
“financial” attribuibili a Confoor BV.
Necessità di monitorare ugualmente l’andamento del Business Confoor a
La società deve continuare ad essere gestita e a crescere. Gli obiettivi individuali (MBO) devono includere anche questo business
La società continuerà ad alimentare in modo completo il sistema di reporting che offrirà in parallelo alla vista “ufficiale” nella quale la
l’andamento del Business Confoor a
livello locale
Necessità di gestire il restatement dei dati comparativi sul reporting ufficiale
trimestrale.
parallelo alla vista “ufficiale” nella quale la società è valutata all’equity anche la vista con i dati proporzionali
La società aveva alimentato regolarmente il sistema di reporting. I dati pregressi sono stati rielaborati in automatico cambiando il metodo di consolidamento. I dati pregressi sono ora disponibili in entrambe le “viste”, ma al
Leadership team ed al CdA vengono riportati unicamente con la vista IFRS. Il restatement ha quindi riguardato anche il segment reporting.
Partners che operano nel canale indiretto (Franchisee)
Il contratto di Franchising pone una serie di obbligazioni in capo al Franchisee:
acquisto prodotti, layout negozio, prezzo e scontistica, standard qualitativi, non compete, etc
Il budget / business plan viene
generalmente condiviso, soprattutto in
Tali obbligazioni si configurano come
“protective rights” del Franchisor e da questi non ne discende il controllo.
Queste attività fanno parte delle “normali”
attività di condivisioni tra Partners, ma non vi è nessun obbligo contrattuale a
condividere queste scelte / decisioni Sussite il
Controllo?
generalmente condiviso, soprattutto in occasione di decisioni che riguardano investimenti importanti, spostamenti dei negozi, acquisizioni.
Può capitare che in occasione di forti investimenti, o anche di temporanee difficoltà finanziarie, vengano erogati prestiti ai Franchisee
La parte principale dei prestiti sono solitamente non elevati. Quelli di importo più
importante, ma mai significativo in ottica di Gruppo sono garantiti dal Business e dal territorio, che in caso di mancato
pagamento viene “ceduto” ad Amplifon che da quel momento lo consolida. Non
vengono concessi prestiti per importi superiori al fair value del business. Non vi sono vincoli alla gestione del Franchisee che resta autonomo
Partners che operano nel canale indiretto (Affiliati)
Il contratto (pluriennale) prevede esclusivamente la fornitura di Apparecchi acustici e di servizi (riparazioni).
Non vi è esclusiva né ammontare minimo Non vi sono penali per mancato rinnovo L’affiliato utilizza il proprio brand e non
brand Amplifon
L’affiliato resta totalmente autonomo nella gestione
Sussite il Controllo?
brand Amplifon
Può capitare che in occasione di forti investimenti o particolari iniziative vengano erogati prestiti all’Affiliato.
La parte principale dei prestiti sono solitamente non elevati. Quelli di importo più
importante, ma mai significativo in ottica di Gruppo, sono gestiti nell’ambito della
normale gestione del credito, che, nel complesso, non deve comportare rischi significativi né per la filiale Amplifon, né per il Gruppo.
Agenti (Autogestori)
L’Agente (Autogestore) , solitamente una società, ha con Amplifon un contratto di affitto di Azienda, per svolgere la attività in un certo
“territorio”.
La fatturazione al cliente viene fatta da Amplifon.
Gli apparecchi acustici, gi accessori, e gli altri articoli venduti, sono acquistati da Amplifon.
Il materiale di ufficio viene acquistato e fornito da Amplifon
L’autogestore è completamente autonomo nella organizzazione del lavoro e nella
determinazione dello staff, nelle assunzioni, negli orari di apertura, nello sviluppo del territorio, etc.
Le obbligazioni in termini di scontistica, layout di negozio, codice etico, legge 231, etc si configurano come “protective rights” di Amplifon
Le commissioni pagate sulla vendita sono Sussite il
Controllo?
Amplifon
Il contratto di affitto del negozio solitamente è intestato ad Amplifon. Le ristrutturazioni e gli arredi sono a carico di Amplifon. Vetrine e Layout di negozio sono decisi da Amplifon.
L’Autogestore è pagato con commissioni sul venduto
L’autogestore ha propri dipendenti
Le commissioni pagate sulla vendita sono
“elevate” e commisurate al rischio
imprenditoriale che l’Autogestore si assume al 100%.
L’Autogestore è quindi esposto direttamente alla variabilità dei risultati ed ha le leve per influenzarli. Amplifon (che fattura) è anche essa esposta ai risultati, ma buoni o cattivi risultati di singoli autogestori non possono influenzare significativamente i risultati aziendali. Sono gli autogestori ad essere maggiormente esposti alla variabilità dei risultati.
Restatement dei dati comparativi – P&L
(migliaia di Euro) I Trimestre 2014 % I Trimestre 2013
(Rivisto)(*) % I Trimestre 2013
(Riportato) %
Ricavi delle vendite e delle prestazioni 188.349 100,0% 189.368 100,0% 189.669 100,0%
Costo delle materie prime, di consumo e merci e variazione
delle rimanenze di materie prime, di consumo e merci (46.193) -24,5% (45.896) -24,2% (45.717) -24,1%
Costi per il personale (62.351) -33,1% (64.360) -34,0% (64.636) -34,1%
Costi per servizi esterni (61.318) -32,6% (61.759) -32,6% (61.867) -32,6%
Altri proventi e costi 160 0,1% 414 0,2% 414 0,2%
Margine operativo lordo (EBITDA) 18.647 9,9% 17.767 9,4% 17.863 9,4%
Ammortamenti operativi e svalutazioni di attività non correnti (7.190) -3,8% (7.575) -4,0% (7.618) -4,0%
Risultato operativo prima dell’ammortamento e delle svalutazioni delle liste clienti, marchi, patti di non concorrenza ed avviamenti da aggregazioni di imprese (EBITA)
11.457 6,1% 10.192 5,4% 10.245 5,4%
(EBITA)
Ammortamenti e svalutazioni marchi, liste clienti, diritti di
locazione, patti non concorrenza ed avviamento (3.544) -1,9% (4.039) -2,1% (4.044) -2,1%
Risultato operativo (EBIT) 7.913 4,2% 6.153 3,2% 6.201 3,3%
Proventi, oneri, rivalutazione e svalutazione di attività finanziarie 368 0,2% 109 0,1% 68 0,0%
Oneri finanziari netti (5.735) -3,0% (5.848) -3,1% (5.848) -3,1%
Differenze cambio e strumenti di copertura non hedge
accounting (312) -0,2% (71) 0,0% (71) 0,0%
Utile (perdita) prima delle imposte 2.234 1,2% 343 0,2% 350 0,2%
Imposte correnti 4.306 2,3% (3.435) -1,8% (3.442) -1,8%
Imposte differite 3.445 1,8% 1.064 0,6% 1.064 0,6%
Risultato economico del Gruppo e di terzi 9.985 5,3% (2.028) -1,1% (2.028) -1,1%
Utile (perdita) di terzi (25) 0,0% 32 0,0% 32 0,0%
Utile (perdita) del Gruppo 10.010 5,3% (2.060) -1,1% (2.060) -1,1%
(*) Dati rivisti in seguito all’entrata in vigore del principio contabile IFRS11 che prevede applicazione retrospettiva
Restatement dei dati comparativi - Bilancio
(migliaia di Euro) 31/03/2014 31/12/2013
(Rivisto)(*)
31/12/2013 (Riportato)
Variazione (su Rivisto)
Avviamento 512.298 500.680 500.680 11.618
Patti di non concorrenza, marchi, elenchi clienti e diritti di affitto 93.035 92.875 92.875 160 Software, licenze, altre imm.imm., immobilizzazioni in corso e
acconti 27.973 27.228 27.425 745
…………..
………….
CAPITALE INVESTITO NETTO 690.912 658.002 657.978 32.910
Patrimonio netto del Gruppo 402.304 382.175 382.175 20.129
Patrimonio netto di terzi 703 460 460 243
(*) Dati rivisti in seguito all’entrata in vigore del principio contabile IFRS11 che prevede applicazione retrospettiva
Patrimonio netto di terzi 703 460 460 243
Totale patrimonio netto 403.007 382.635 382.635 20.372
Indebitamento finanziario netto a medio-lungo termine (4) 435.949 435.426 435.426 523 Indebitamento (posizione) finanziario netto a breve termine (4) (148.044) (160.059) (160.083) 12.015 Totale indebitamento finanziario netto 287.905 275.367 275.343 12.538 MEZZI PROPRI E INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO 690.912 658.002 657.978 32.910
Restatement dei dati comparativi – Cash Flow
(migliaia di Euro) I Trimestre 2014 I Trimestre 2013
(Rivisto)(*)
I Trimestre 2013 (Riportato)
Risultato operativo (EBIT) 7.913 6.153 6.201
Ammortamenti e svalutazioni 10.734 11.613 11.662
Accantonamenti, altre poste non monetarie e plusvalenze/minusvalenze da
alienazione 3.762 4.024 4.024
Oneri finanziari netti (5.064) (4.715) (4.716)
Imposte pagate (7.418) (8.343) (8.392)
Variazioni del capitale circolante (8.820) (15.225) (15.190)
Flusso monetario generato (assorbito) da attività d’esercizio (A) 1.107 (6.493) (6.411)
Flusso monetario generato (assorbito) da attività d’investimento operative (B) (6.491) (6.337) (6.456)
Free cash flow (A+B) (5.384) (12.830) (12.867)
Flusso monetario generato (assorbito) da attività d’investimento da acquisizioni (C) (4.558) (1.377) (1.377)
(Acquisto) cessione altre partecipazioni e titoli (D) (14) (173) (173)
(*) Dati rivisti in seguito all’entrata in vigore del principio contabile IFRS11 che prevede applicazione retrospettiva
(Acquisto) cessione altre partecipazioni e titoli (D) (14) (173) (173)
Flusso monetario generato (assorbito) da attività d’investimento (B+C+D) (11.063) (7.887) (8.006)
Flusso monetario generato (assorbito) da attività d’esercizio e da attività
d’investimento (9.956) (14.380) (14.417)
Aumenti di capitale, contribuzioni di terzi, dividendi pagati a terzi dalle controllate 884 1.240 1.240
Strumenti derivati e variazione altre attività immobilizzate (1.958) 4 4
Flusso monetario netto di periodo (11.030) (13.136) (13.173)
Indebitamento finanziario netto all'inizio del periodo (275.367) (305.978) (305.835)
Effetto sulla posizione finanziaria netta della dismissione di attività e della variazione
dei cambi (1.508) 102 102
Variazione della posizione finanziaria netta (11.030) (13.136) (13.173)
Indebitamento finanziario netto alla fine del periodo (287.905) (319.012) (318.906)
