Approvato dal Consiglio di Amministrazione di Megareti S.p.A. nella seduta del 3/3/2020
RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO PER L’ANNO 2019
(Ai sensi dell’art. 6 del D.Lgs. 175/2016)
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Sommario
Premessa ... 3
1. Organizzazione e assetti societari del Gruppo AGSM ... 4
1.1. Assetti societari di Megareti S.p.A. ... 5
1.2. Organi Sociali ... 6
1.3. Struttura della governance societaria ... 8
2. Consiglio di Amministrazione ... 8
2.1. Ruolo del Consiglio di Amministrazione ... 9
2.2. Comitati interni ... 9
2.3. Funzionamento del Consiglio di Amministrazione ... 9
2.4. Attribuzioni del Presidente del Consiglio di Amministrazione ... 10
2.5. Remunerazione degli amministratori ... 10
3. Il Sistema di Controllo Interno ... 10
3.1. Il Collegio Sindacale ... 11
3.2. Funzione di revisione interna ... 11
3.3. Società di Revisione ... 12
3.4. Organismo di Vigilanza ... 12
3.5. Responsabile anticorruzione e trasparenza ... 13
4. Altri codici di condotta e regolamenti interni ad integrazione degli strumenti di governo societario ... 14
4.1. Codice Etico... 14
4.2. Regolamento appalti ... 15
4.3. Regolamento per il conferimento di incarichi a professionisti esterni ... 15
5. Modello di valutazione del rischio di crisi aziendale 2019 ... 16
6. Conclusioni ... 16
Finalità ... 17
Il modello di controllo e valutazione del rischio di crisi aziendale ... 18
Applicazione del modello, verifica e informativa ai soci. ... 18
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Premessa
Con il Decreto Legislativo n. 175 del 2016, recante il “Testo unico in materia di società a partecipazione pubblica” (di seguito anche solo “Testo Unico” o TUSPP), è stata data attuazione alla delega di cui alla l. 124/2015 per il riordino della disciplina in materia di partecipazioni da parte delle amministrazioni in società pubbliche.
In particolare, l’articolo 6 del D.lgs. 175/2016 prevede l’obbligo per le società a controllo pubblico di predisporre uno specifico programma di valutazione del rischio di crisi aziendale da presentare all’assemblea dei Soci nell’ambito della relazione annuale sul governo societario (di seguito anche solo “Relazione”).
Il Testo Unico non disciplina in modo dettagliato il contenuto della Relazione, limitandosi a indicare che in essa confluiscono il programma di valutazione del rischio di crisi aziendale e gli strumenti di governo societario ulteriori rispetto agli organi di controllo previsti a norma di legge e di statuto adottati dalla società, ovvero le ragioni per le quali la stessa ha deciso di non adottarli.
In aggiunta, nel predisporre la Relazione gli amministratori dovranno dare conto ai soci e agli organi di controllo della struttura di governance societaria, spiegando, qualora applicabile, come sia attuato il controllo analogo e se la società persegue l’obiettivo della produzione del 20% del fatturato al di fuori dei compiti affidati dai soci.
Saranno quindi oggetto della relazione:
• informazioni sulla struttura e sull’assetto societario;
• il programma di prevenzione dei rischi di crisi aziendale (art. 6, comma 1);
• l’eventuale adozione degli altri strumenti di governo societario previsti dall'articolo 6, comma 3, dello stesso Testo unico (nei casi in cui non risultino già previsti per legge) che includono:
I. regolamenti interni volti a garantire la conformità dell'attività della società alle norme di tutela della concorrenza e della proprietà industriale o intellettuale;
II. un ufficio di controllo interno che collabora con l'organo di controllo statutario;
III. codici di condotta;
IV. programmi di responsabilità sociale d'impresa.
La presente Relazione si riferisce all’esercizio sociale 2019 di Megareti S.p.A..
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1. Organizzazione e assetti societari del Gruppo AGSM
Il Gruppo AGSM è operativo nel settore energetico e nel settore dell’igiene urbana; è costituito dalla Capogruppo AGSM Verona S.p.A. e dalle Società Controllate:
⋅ AGSM Energia S.p.A.;
⋅ Megareti S.p.A.;
⋅ AGSM Lighting S.r.l.;
⋅ Consorzio Canale G. Camuzzoni di Verona Scarl;
⋅ Parco Eolico Carpinaccio S.r.l.;
⋅ Parco Eolico Riparbella S.r.l.;
⋅ EN.IN.ESCO S.r.l.;
⋅ AMIA Verona S.p.A.;
⋅ AGSM Holding Albania Sh.A;
⋅ SER.I.T. S.r.l. (partecipata da AMIA Verona S.p.A.);
⋅ Transeco S.r.l. (partecipata da AMIA Verona S.p.A.);
⋅ Agsm Energia EST Veronese S.r.l.;
⋅ 2V Energy Srl (partecipata da AGSM Energia S.p.A.)
Il Gruppo opera prevalentemente nelle seguenti aree:
⋅ produzione di energia elettrica;
⋅ produzione di calore per le reti di teleriscaldamento;
⋅ illuminazione pubblica;
⋅ distribuzione di energia elettrica e distribuzione gas;
⋅ gestione e manutenzione di una porzione di rete di trasmissione nazionale (RTN);
⋅ vendita di energia elettrica, gas e calore;
⋅ raccolta, trattamento e trasporto dei rifiuti urbani nel Comune di Verona, in numerosi comuni della provincia e in Albania nel Comune di Tirana, nonché della manutenzione del verde pubblico nel Comune di Verona;
⋅ telecomunicazioni.
5 1.1. Assetti societari di Megareti S.p.A.
Megareti S.p.A. ha come azionista di riferimento AGSM Verona S.p.A. (99,76%) e come azionista di minoranza Covigas S.r.l. (0,24%).
Megareti S.p.A. è la società del Gruppo AGSM che svolge il servizio di distribuzione e misura di gas ed energia elettrica e, a seguito di operazione di fusione per incorporazione di AGSM Trasmissione S.r.l., con effetti giuridici a far data dal 1/3/2016, anche l’esercizio dei diritti di proprietà della porzione di rete inserita nella Rete di Trasmissione Nazionale (RTN).
Per lo svolgimento delle attività di cui sopra, Megareti S.p.A., in considerazione della propria struttura organizzativa, necessita di un supporto di tipo tecnico, logistico, regolamentare, amministrativo, contabile e fiscale da parte della Capogruppo. Tali attività vengono regolate negli aspetti economici e di governance tramite contratti di servizio infra-gruppo.
Megareti S.p.A. è quindi garante della continuità del servizio e dell’accesso alle reti (Energia Elettrica, Gas), nel rispetto dell’economicità del servizio, e gestisce i rapporti commerciali con le società di vendita e i soggetti non venditori che utilizzano le sue infrastrutture garantendo l’imparzialità del servizio fornito.
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Megareti S.p.A. presidia direttamente le seguenti macro-attività:
⋅ Esercizio degli impianti e delle reti energia elettrica in AT, MT e BT;
⋅ Esercizio degli impianti e delle reti gas in AP, MP e BP;
⋅ Pianificazione e Controllo dello sviluppo delle Infrastrutture;
⋅ Pianificazione ed esecuzione attività di manutenzione;
⋅ Denunce e dichiarazioni di legge;
⋅ Gestione guasti e Pronto Intervento;
⋅ Gestione del sistema metrologico;
⋅ Gestione letture;
⋅ Gestione dei contratti di distribuzione;
⋅ Gestione delle richieste provenienti da vendite e soggetti non venditori;
⋅ Fatturazione;
⋅ Gestione piani tariffari di trasporto/distribuzione;
⋅ Bilancio energetico di rete e allocazione volumi commerciali operatori sulla rete.
In ottemperanza a quanto previsto dai commi 23.3 e 38.2 del D. Lgs. 93/11 e del Testo Integrato Unbundling Funzionale (deliberazione AEEGSI n. 296/2015/R/com, cosiddetto TIUF), a far data dal 25 maggio 2016, la società di distribuzione di energia elettrica e gas ha modificato la propria denominazione sociale da AGSM Distribuzione S.p.A. a Megareti S.p.A..
1.2. Organi Sociali
Gli organi sociali di Megareti S.p.A. sono i seguenti:
• Assemblea
• Consiglio di Amministrazione
• Collegio sindacale
• Direzione Operativa
Il ruolo di revisione legale è affidato, in applicazione delle normative in materia, a una primaria società di revisione iscritta all’Albo.
Il Consiglio di Amministrazione ha istituito, altresì, l’Organismo di Vigilanza, al quale è affidato il complito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza del Modello di organizzazione e gestione adottato da Megareti S.p.A. ai sensi del Decreto Legislativo 231/2001 e sul rispetto delle norme di comportamento previste dal Codice Etico del Gruppo AGSM.
Nella seduta del 12 settembre 2018 l’Assemblea dei Soci di Megareti S.p.A. ha nominato il Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell’art. 20 dello Statuto sociale.
La scelta della nomina di un organo amministrativo collegiale è motivata in ragione della complessità dell’attività della Società e dell’entità del fatturato.
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Ai sensi del D.Lgs. 175/2016 la nomina del Vicepresidente è volta a garantire la sostituzione del Presidente in caso di assenza o impedimento, senza riconoscimento di compensi aggiuntivi.
La composizione degli Organi Sociali di Megareti S.p.A. per l’anno 2018 è riportata qui di seguito.
Consiglio di Amministrazione Alessandro Montagna – Presidente Fabio Montoli – Vicepresidente Barbara Bianchi– Consigliere
Collegio Sindacale
Luca Signorini – Presidente
Alberto Miazzi – Sindaco Effettivo Veronica Terramozzi – Sindaco Effettivo Sara Brunelli – Sindaco Supplente Giorgio Zago – Sindaco Supplente
Società di Revisione BDO ITALIA SPA
Direttore Operativo
Ai sensi dell’art. 25 dello Statuto sociale, qualora non sia nominato il Direttore Generale, alcuni poteri possono essere delegati dal Consiglio di Amministrazione, su autorizzazione dell’Assemblea dei Soci, al Direttore Operativo della Società.
Con atto del 11 aprile 2013 la Società ha nominato l’ing. Paolo Dall’o’ quale Direttore Operativo.
I poteri conferiti al Direttore Operativo sono tra gli altri:
⋅ curare l'esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione;
⋅ firmare la corrispondenza ordinaria della Società, anche se di carattere confidenziale e riservato, ove non di specifica competenza dell'organo amministrativo, facendo precedere al proprio nome il nome della società e la propria qualifica di procuratore;
⋅ stipulare atti e/o contratti di valore singolo, non superiore ad euro 500.000,00 e procedere ai relativi pagamenti, ponendo in essere ogni attività necessaria, prodromica o dando il benestare conseguente alla stipula degli atti medesimi;
⋅ esigere e riscuotere qualunque somma, a qualsiasi titolo o per qualsiasi ragione dovuta alla società, rilasciando le relative ricevute e quietanze in acconto o saldo, con la facoltà di transigere o rinunciare entro il limite di euro 20.000,00;
⋅ presiedere e governare, nell'ambito dei rapporti infra gruppo, i processi conseguenti e relativi alle attività oggetto dei controlli di servizio;
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⋅ dirigere e gestire il personale assegnato, esercitando su di esso poteri organizzativi o gerarchici previsti dalla legge, dando esecuzione alle decisioni del Presidente e, quando di competenza, del consiglio di amministrazione e relazionando periodicamente il primo;
1.3. Struttura della governance societaria
Qui di seguito una rappresentazione grafica della struttura organizzativa aziendale al 31 dicembre 2019.
2. Consiglio di Amministrazione
Megareti S.p.A. ha un modello societario tradizionale: i compiti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Direzione Operativa sono definiti dallo Statuto sociale e dalle disposizione del Codice Civile in materia societaria.
Il Consiglio di Amministrazione è composto da 3 membri che restano in carica per tre esercizi sociali.
Ai sensi dell’art. 20 dello Statuto, o venga a mancare la maggioranza decadrà l’intero CdA.
Spetterà agli Amministratori decaduti provvedere alla convocazione dell’Assemblea per la nomina del nuovo organo amministrativo.
Ai Consiglieri non sono state attribuite deleghe gestionali.
Servizi Commerciali Distribuzione
Servizi Tecnici Distribuzione Energia Elettrica
Controller di line Gas
PRESIDENTE
Segreteria
Gestione Misure
Supporto tecnico amministrativo Rapporti ARERA
RSPP
DIRETTORE OPERATIVO Rapporti istituzionali e
relazioni interne con il personale
Servizi di ingegneria e costruzioni
Dirigente supporto Distribuzione
9 2.1. Ruolo del Consiglio di Amministrazione
Al Consiglio di Amministrazione viene riservato un ruolo centrale, in quanto è l’organo al quale competono tutte le scelte strategiche ed organizzative necessarie al conseguimento dell’oggetto sociale.
Il Consiglio di Amministrazione è investito, ai sensi dell’art. 22 dello Statuto sociale, di ogni più ampio potere per la gestione ordinaria e straordinaria della Società. Allo stesso sono demandati tutti gli atti necessari ed opportuni per l’attuazione dell’oggetto sociale, esclusi solo quelli riservati dalla legge o dallo Statuto all’Assemblea.
2.2. Comitati interni
Non sono stati istituiti comitati interni al Consiglio di Amministrazione.
2.3. Funzionamento del Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione si riunisce, anche in luogo diverso dalla sede sociale purché nel territorio della Repubblica Italiana, tutte le volte che il Presidente o chi ne fa le veci lo ritenga opportuno, o quando ne sia fatta richiesta dalla maggioranza degli Amministratori in carica, oppure da almeno due Sindaci.
La convocazione viene fatta dal Presidente mediante lettera raccomandata, anche recapitata a mano, telegramma o telefax da inviarsi al domicilio di ciascun membro del Consiglio, almeno tre (3) giorni prima dell’adunanza, ed in caso d’urgenza da spedirsi almeno un giorno prima dell’adunanza. Della convocazione viene dato avviso negli stessi modi e termini ai Sindaci Effettivi.
Il Consiglio si considera validamente costituito, anche in difetto di regolare convocazione, ove siano presenti tutti gli Amministratori ed i Sindaci Effettivi.
E’ ammessa la possibilità che le riunioni del Consiglio di Amministrazione si tengano in audioconferenza o audiovideoconferenza a condizione che siano presenti nello stesso luogo il Presidente e il segretario della riunione che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, che tutti i partecipanti possano essere identificati e che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, nonché di ricevere, trasmettere o visionare documenti e sia garantita la contestualità dell’esame e della deliberazione.
Le adunanze del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o da chi ne fa le veci, nei casi previsti dall’art. 21 dello Statuto sociale.
Le deliberazioni del Consiglio sono valide se è presente la maggioranza dei membri in carica e se è stato espresso il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.
Gli Amministratori riferiscono al Collegio Sindacale tempestivamente, di regola in sede di riunione del Consiglio di Amministrazione ovvero anche direttamente mediante nota scritta inviata al
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Presidente del Collegio Sindacale, sull’attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società.
Gli Amministratori riferiscono in particolare sulle operazioni in potenziale conflitto di interesse.
2.4. Attribuzioni del Presidente del Consiglio di Amministrazione
La rappresentanza legale della Società e la firma sociale spettano al Presidente del Consiglio di Amministrazione senza limitazioni o a chi ne fa le veci ai sensi dell’art. 23 dello Statuto sociale.
La rappresentanza legale della Società e la firma sociale spettano, in via disgiunta rispetto al Presidente del Consiglio di Amministrazione, anche al Direttore Operativo, relativamente all’esercizio dei poteri a questo attribuiti, ovvero a chi lo sostituisce.
2.5. Remunerazione degli amministratori
Ai componenti del Consiglio di Amministrazione spettano il rimborso delle spese sostenute in ragione del proprio ufficio ed il compenso fissato dall’Assemblea (art. 24 dello Statuto ).
Attualmente i compensi sono quelli stabiliti dall’Assemblea con deliberazione in data 18 settembre 2018, e precisamente:
a) al Presidente € 24.000,00 lordi annui;
b) per i Consiglieri € 12.000 lordi annui.
Tali importi sono pubblicati sul sito internet della Società nella sezione “Amministrazione trasparente”.
3. Il Sistema di Controllo Interno
Il Sistema di Controllo Interno (SCI) è un insieme di regole, procedure e strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell’impresa corretta e coerente con gli obiettivi aziendali.
La Società ha istituito funzioni di controllo permanenti e indipendenti dedicate ad assicurare il corretto ed efficiente funzionamento del Sistema di Controllo Interno.
Il Sistema di Controllo Interno è strutturato per assicurare una corretta informativa e un'adeguata copertura di controllo su tutte le attività aziendali, con particolare attenzione alle aree ritenute potenzialmente a rischio.
La Società garantisce il rispetto del requisito di indipendenza di dette funzioni, assicurandone la necessaria autorità e le competenze necessarie allo svolgimento dei propri compiti.
I soggetti di Megareti S.p.A. preposti all’esercizio dell’attività di controllo interno sono:
- il Consiglio di Amministrazione (vedi precedente paragrafo 2);
- il Collegio Sindacale;
- la funzione di revisione interna;
- la Società di Revisione;
11 - l’Organismo di Vigilanza;
- il Responsabile per la Prevenzione della Corruzione e della Trasparenza.
Megareti S.p.A. predispone annualmente un budget economico/finanziario; AGSM Verona S.p.A., in quanto Controllante, redige il budget di Gruppo e approva, in sede di Assemblea dei Soci, il budget delle Società Controllate.
Trimestralmente Megareti S.p.A. predispone una situazione economico patrimoniale infrannuale (31/03 -30/06 e 30/09) che evidenzia i risultati raggiunti raffrontandoli sia con il budget di periodo che con l'analogo periodo dell'esercizio precedente. Tali situazioni periodiche vengono recepite dalla Capogruppo che redige la situazione consolidata, analizzando, peraltro, i risultati sia a livello di Società che a livello di linea di business. Sulla base di tali informazioni e di quanto emerge nei risultati economico-patrimoniali gli organi competenti, sia delle singole Società che della Capogruppo, intraprendono le opportune iniziative.
3.1. Il Collegio Sindacale
Il controllo sull’amministrazione della società e le altre funzioni previste dalla legge sono affidate a un Collegio Sindacale composto da tre membri effettivi e due supplenti.
Il Collegio, vigila, tra l’altro, sull’adeguatezza dell’assetto amministrativo e contabile e sul suo concreto funzionamento.
3.2. Funzione di revisione interna
Il Gruppo AGSM si è dotato di una funzione di revisione interna, la quale, attraverso lo svolgimento di audit interni, verifica l’applicazione della normativa applicabile al Gruppo ed il funzionamento e l’adeguatezza dei seguenti sistemi di gestione adottati dalle Società del Gruppo AGSM:
- Sistema di Gestione Qualità, (ISO 9001:2015);
- Sistema di Gestione Ambientale (D.Lgs. 152/2006 – ISO 14001:2015);
- Sistema di Gestione della Sicurezza (ISO 45001:2018 - D.Lgs. 81/2008).
Tale funzione presiede alla gestione del rischio di non conformità, con riguardo a tutta l’attività aziendale, valutando l’adeguatezza delle procedure interne rispetto all’obbiettivo di prevenire la violazione di norme imperative (leggi e regolamenti) e di autoregolamentazione (statuti, codici di condotta) applicabili al Gruppo. Promuove la diffusione della cultura della conformità e la correttezza dei comportamenti, quale elemento indispensabile al buon funzionamento aziendale.
La pianificazione del programma di audit interni è redatta e approvata almeno con cadenza annuale.
L’obiettivo del programma di audit è quello di verificare l’efficacia delle modalità operative e dei controlli aziendali definiti al fine di rispettare i requisiti richiesti dalle prescrizioni applicabili, legali e non e dai sistemi di gestione.
Le attività di verifica interna hanno lo scopo di:
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⋅ valutare l’adeguatezza ed il grado di attuazione dei sistemi di gestione;
⋅ verificare che le prescrizioni contenute nella documentazione dei sistemi di gestione adottati (Manuale, Procedure, Istruzioni Operative, ecc.) siano conformi ai requisiti delle prescrizioni;
⋅ verificare che le prescrizioni contenute nella documentazione dei sistemi di gestione adottati (Manuale, Procedure, Istruzione Operative, Documenti, ecc.) siano conformi alle informazioni e ai dati contenuti nel Documento di Valutazione dei Rischi (D.V.R.) o in altri documenti generali di riferimento (es. Relazione ambientale, Bilancio Sociale ecc.)
⋅ verificare che il personale operi secondo quanto indicato nelle procedure, nelle istruzioni operative, nei moduli e negli altri documenti rilevanti per i Sistemi di gestione adottati;
⋅ verificare che le prescrizioni ambientali e di sicurezza aziendali siano conformi alle prescrizioni legali o d’altro tipo applicabili al Gruppo e che vengano costantemente ed integralmente rispettate;
⋅ verificare che lo stato di strutture, attrezzature e comportamenti aziendali sia conforme alle prescrizioni legali, aziendali e d’altro tipo applicabili;
⋅ verificare l’adeguatezza dei fornitori rispetto ai requisiti richiesti dal Gruppo AGSM per la loro qualifica;
⋅ identificare potenziali opportunità di miglioramento;
⋅ adottare azioni per l’eliminazione delle Non Conformità;
⋅ adottare azioni per correggere altri elementi risultati in contrasto con i sistemi di gestione adottati;
⋅ adottare azioni per prevenire potenziali non conformità;
⋅ adottare azioni per controllare gli effetti delle non conformità sulla qualità delle prestazione;
⋅ verificare tramite audit “incrociati” all’interno del reparto Qualità Sicurezza e Ambiente (QSA), la conformità dei sistemi di gestione.
3.3. Società di Revisione
Il bilancio d’esercizio di Megareti S.p.A. è assoggettato alla revisione contabile della società BDO ITALIA S.p.A. che ne rilascia apposita relazione di certificazione (nel rispetto dell’art. 3, comma 2, del D.Lgs n. 175/2016). La società di revisione è nominata dall’Assemblea dei Soci. L’incarico all’attuale società di revisione è stato conferito in data 28 settembre 2017 e prevede la durata in carica per il periodo di tre esercizi.
3.4. Organismo di Vigilanza
Il D.Lgs. 231/2001 ha introdotto la responsabilità amministrativa degli enti per i reati commessi o tentati, nell’interesse o a vantaggio della società, da soggetti che rivestono una posizione apicale nella struttura dell’ente o da soggetti sottoposti alla vigilanza di questi ultimi.
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Il Decreto 231 prevede l’esclusione della responsabilità dell’ente nel caso in cui lo stesso dimostri di aver efficacemente adottato un Modello di Organizzazione e Gestione e di aver istituito al suo interno un Organismo destinato al controllo e all’aggiornamento del Modello.
Al fine di garantire condizioni di correttezza e trasparenza nella conduzione delle attività aziendali, Megareti S.p.A. ha adottato il proprio Modello di Organizzazione e Gestione ai sensi del D.Lgs.
231/2001 (nel seguito anche “Modello 231”), e nominato l’Organismo di Vigilanza (OdV) in possesso dei requisiti di autonomia, indipendenza, professionalità e continuità d’azione che si richiedono per lo svolgimento dei compiti di vigilanza, controllo e supporto all’adeguamento del Modello (ai sensi dell’art. 6 del D.Lgs. 231/2001).
Le attività che l’Organismo di Vigilanza è chiamato ad assolvere, anche sulla base delle indicazioni contenute negli articoli 6 e 7 del D.Lgs. 231/2001 e delle Linee Guida di Confindustria sono:
• verifica sull’effettività del Modello, vigilando affinché i comportamenti posti in essere all’interno di Megareti S.p.A. corrispondano al Modello predisposto;
• esame dell’adeguatezza del Modello, ossia della reale capacità di prevenire i comportamenti vietati;
• analisi circa il mantenimento nel tempo dei requisiti di solidità e funzionalità del Modello;
• cura del necessario aggiornamento in senso dinamico del Modello nell’ipotesi in cui le analisi operate rendano necessario effettuare correzioni ed adeguamenti;
• predisposizione, su base almeno semestrale, di una relazione informativa da trasmettere all’organo dirigente in merito alle attività di verifica e controllo compiute e l’esito delle stesse.
Nello svolgimento dei compiti di vigilanza, controllo e supporto all’adeguamento del Modello, l’OdV si avvale e interagisce con la Direzione Legale della Capogruppo.
Per lo svolgimento delle proprie funzioni, all’OdV sono attribuiti autonomi poteri di spesa, che prevedono l’impiego di un budget annuo adeguato ad assolvere i compiti assegnati.
L’OdV in carica è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 5 novembre 2018, resterà in carica per il periodo di tre anni ovvero alla minore durata del Consiglio di Amministrazione che l’ha nominato, ed è composto dai seguenti membri:
• Andrea Papadia (Presidente);
• Raffaella Tuppini;
• Alvise Turco;
E’ stata verificata l’insussistenza delle cause di incompatibilità alla funzione come previste dal Modello 231 adottato dalla Società.
3.5. Responsabile anticorruzione e trasparenza
Megareti S.p.A. ha integrato il proprio Modello 231 con una sezione specificamente dedicata all’anticorruzione e trasparenza, che descrive le misure organizzative e gestionali adottate dalla
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Società e finalizzate alla prevenzione dei reati di corruzione, in attuazione della legge 190/2012 e ss.mm.ii..
La Sezione Anticorruzione è stata predisposta in osservanza alle indicazioni fornite dalle “Linee guida per l’attuazione della normativa in materia di prevenzione della corruzione e trasparenza da parte delle società e degli enti di diritto privato controllati e partecipati dalle pubbliche amministrazioni e degli enti pubblici economici” dell’ANAC (determinazione n. 8 del 17.6.2015, n.
8 e n. 1134 del 08.11.2017).
Le misure di prevenzione della corruzione previste nella Sezione Anticorruzione tengono conto non solo della specificità delle attività svolte e della struttura organizzativa della Società e del Gruppo, ma anche della vigenza del M.O.G. e della presenza di un “corpo normativo interno” che regola la maggior parte dei processi aziendali, inclusi quelli riferiti alle attività a rischio. Tenuto conto di ciò, le misure di prevenzione della corruzione poggiano principalmente su:
• le disposizioni (procedure, istruzioni, protocolli di controllo e principi di comportamento) previsti dal Modello 231 per le are a rischio coincidenti;
• il “corpo normativo interno” riferito alle procedure e istruzioni in vigore rilevanti per la gestione delle attività sensibili;
• il Codice Etico;
In tale contesto, la Società ha nominato il Responsabile della Prevenzione della Corruzione e per la Trasparenza e l’Integrità ai sensi della L. 190/2012.
Nella seduta del 3 dicembre 2018 il Consiglio di Amministrazione di Megareti S.p.A., acquisito un parere legale circa la compatibilità con la normativa vigente in materia di separazione funzionale
“unbundling”, ha deliberato di nominare il dott. Giorgio Trevisan, della Direzione Qualità Sicurezza e Ambiente, quale Responsabile per la Prevenzione della Corruzione e per la Trasparenza e Integrità, attualmente in carica.
Il Responsabile è tenuto a ricevere le segnalazioni dei c.d. whistleblower (modulo MO.0813) e predispone la Relazione Annuale Anticorruzione.
4. Altri codici di condotta e regolamenti interni ad integrazione degli strumenti di governo societario
4.1. Codice Etico
Il Codice Etico è stato introdotto a livello di Gruppo nel maggio 2006 e sintetizza gli impegni e le responsabilità nella conduzione delle proprie attività, regolando e uniformando i comportamenti di tutti i collaboratori su standard improntati alla massima trasparenza e correttezza verso il mercato e gli stakeholder.
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L’Organismo di Vigilanza veglia anche sull’attuazione ed il rispetto del Codice Etico attraverso specifiche attività volte ad accertare e promuovere il miglioramento continuo tramite un’analisi e una valutazione dei processi di controllo dei rischi etici, nonché di ricevere e analizzare le segnalazioni di violazione del Codice Etico.
Tutti gli stakeholder possono segnalare violazioni o sospetti di violazione del Codice Etico al proprio responsabile e all’Organismo di Vigilanza.
I principi su cui si basa il Codice Etico del Gruppo AGSM adottato da Megareti S.p.A. sono:
• il rispetto della dignità della persona;
• il rispetto delle leggi, dei regolamenti, degli usi e, comunque, di tutte le disposizioni normative vigenti in Italia ed in tutti i Paesi in cui il Gruppo AGSM dovesse operare;
• lotta alla corruzione;
• trasparenza: veridicità, chiarezza ed adeguatezza dell’informazione che l’azienda trasmette;
• riservatezza delle informazioni, dei dati e delle notizie attinenti all’attività d’impresa;
• l’efficienza, concorrenza leale e lo spirito di servizio che tutti i lavoratori devono fare proprio per fornire un servizio di alto valore sociale e di utilità alla collettività;
• la salvaguardia dell’ambiente e la tutela dei lavoratori.
Il Codice Etico – da ultimo approvato con deliberazione adottata dal Consiglio di Amministrazione di Megareti S.p.A. nella seduta del 30 luglio 2018 - è vincolante per i comportamenti di tutti i collaboratori ed è esteso a tutte le imprese partecipate a maggioranza.
4.2. Regolamento appalti
Il Regolamento aziendale per gli appalti di lavori, servizi e forniture di importo inferiore alla soglia comunitaria disciplina, ai sensi dell’art. 36, comma 8, del d.lgs. 50/2016, le modalità di affidamento degli appalti di lavori, servizi e forniture di importo inferiore alle soglie comunitarie, per le società del Gruppo AGSM, che sono imprese pubbliche, operanti nei c.d. “settori speciali”.
Il Regolamento è volto a garantire il rispetto dei principi comunitari a tutela della concorrenza, garantendo la trasparenza, efficienza e non discriminatorietà delle procedure.
Il predetto Regolamento è stato recepito dal Consiglio di Amministrazione di Megareti S.p.A. nella seduta del 30 maggio 2018.
4.3. Regolamento per il conferimento di incarichi a professionisti esterni
Il “Regolamento per il conferimento di incarichi a professionisti esterni” adottato dalla Capogruppo AGSM Verona S.p.A. e recepito dal Consiglio di Amministrazione di Megareti S.p.A. in data 30 maggio 2018, definisce e disciplina i criteri, i requisiti e le procedure per il conferimento degli incarichi a professionisti esterni, al fine di garantire l'accertamento della sussistenza dei requisiti per il loro conferimento, e ridurre il rischio di corruzione previsto dalla L. 190/2012 e ss.mm.ii..
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5. Modello di valutazione del rischio di crisi aziendale 2019
Sulla base del modello di valutazione del rischio di crisi aziendale allegato (Annex 1), la presente sezione riporta la valutazione del rischio effettuata dalla società nell’esercizio 2019, attraverso l’analisi di alcuni indici di bilancio, opportunamente costruiti in base al modello di business e le caratteristiche specifiche della Società.
Nella tabella che segue sono riportati i valori dei parametri indicati nel modello di valutazione, ricostruiti dai valori riportati nei prospetti di Conto Economico e di Stato Patrimoniale di cui al bilancio Consolidato per il triennio 2016-2018 e dai dati per il 2019.
2019 2018 2017 2016
1
Risultato gestione operativa (differenza tra valore e costi della produzione)
€ 15.454.675 € 11.394.107 €12.975.514 €10.045.658
2 Erosione patrimonio netto la Società non ha registrato perdite d’esercizio che abbiano comportato un’erosione del patrimonio netto negli ultimi tre esercizi
3 Relazione Collegio/Revisore Nessun rilievo Nessun rilievo Nessun rilievo Nessun rilievo
4 Indice di struttura finanziaria 1,58 1,58 1,59 1,45
5 MOL/Oneri finanziari 75.789 4.091 37.112 131
6 Indice di disponibilità
finanziaria 1.25 1,16 0,98 1,01
7a Indice di durata dei crediti a
breve termine 123 148 146 96
7b Indice di durata dei debiti a
breve termine 99 139 181 138,17
Come emerge dai valori esposti, nessuna delle condizioni di rischio indicate nel modello è applicabile, poiché tutti i valori si collocano al di sopra dei valori percentuali minimi fissati nel modello di controllo e valutazione del rischio.
6. Conclusioni
Dai risultati dell’attività di monitoraggio condotta in funzione degli adempimenti prescritti dall’art. 6 del D.Lgs. 175/2016 non emerge un livello di rischio di crisi aziendale.
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Annex 1 – Programma di valutazione del rischio di crisi aziendale Finalità
L’articolo 6, comma 2, del d.lgs. 175/2016 ha introdotto l’obbligo per le società a partecipazione pubblica di predisporre specifici programmi di valutazione del rischio di crisi aziendale e di informare l’Assemblea degli azionisti nell’ambito della relazione annuale sul governo societario.
L’art. 14, ai commi 2, 3 e 4, inoltre, stabilisce che:
“2. Qualora emergano, nell'ambito dei programmi di valutazione del rischio di cui all'articolo 6, comma 3, uno o più indicatori di crisi aziendale, l'organo amministrativo della società a controllo pubblico adotta senza indugio i provvedimenti necessari al fine di prevenire l'aggravamento della crisi, di correggerne gli effetti ed eliminarne le cause, attraverso un idoneo piano di risanamento.
3. Quando si determini la situazione di cui al comma 2, la mancata adozione di provvedimenti adeguati, da parte dell'organo amministrativo, costituisce grave irregolarità ai sensi dell'articolo 2409 del codice civile.
4. Non costituisce provvedimento adeguato, ai sensi del comma 2, la previsione di un ripianamento delle perdite da parte dell'amministrazione o delle amministrazioni pubbliche socie, anche se attuato in concomitanza a un aumento di capitale o ad un trasferimento straordinario di partecipazioni o al rilascio di garanzie o in qualsiasi altra forma giuridica, a meno che tale intervento sia accompagnato da un piano di ristrutturazione aziendale, dal quale risulti comprovata la sussistenza di concrete prospettive di recupero dell'equilibrio economico delle attività svolte, approvato ai sensi del comma 4, anche in deroga al comma 5.”
In estrema sintesi, il programma di valutazione del rischio deve individuare degli indicatori idonei a prevedere possibili crisi aziendali. Gli Amministratori sono tenuti ad affrontare e risolvere tali criticità prontamente, adottando i “provvedimenti necessari al fine di prevenire l’aggravamento della crisi, correggerne gli effetti ed eliminarne le cause”.
In altre parole, lo scopo del Programma è quello di prevenire potenziali rischi finanziari ed economici a danno dei soci, nonché ad aumentare la trasparenza della gestione ponendo a carico dell’organo di amministrazione e di quello di controllo obblighi informativi sull’andamento della Società.
Nel modello adottato, dunque, sono previste anche modalità di controllo interno, con l’individuazione di indicatori che segnalino la presenza di criticità predittive di “crisi aziendali”, in presenza delle quali si renda necessario intervenire ai sensi dell’art. 14, comma 2 e ss.
Al fine di verificare il mantenimento dell’equilibrio economico e finanziario della Società, Megareti S.p.A ha quindi impostato un modello di controllo volto a monitorare la gestione sulla base di indicatori di tipo strutturale, finanziario ed economico, anche facendo riferimento alle indicazioni fornite dalle Linee Guida adottate dall’associazione di categoria, Utilitalia.
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Il modello di controllo e valutazione del rischio di crisi aziendale
Al fine di individuare e affrontare prontamente una situazione di crisi aziendale la Società ha individuato una serie di condizioni alternative al verificarsi delle quali si ritiene vi sia un rischio di potenziale compromissione dell’equilibrio economico, finanziario e patrimoniale della società.
Il verificarsi di tali condizioni richiede pertanto una pronta e attenta valutazione da parte degli organi societari, in merito alle azioni correttive da adottare.
Le condizioni al verificarsi delle quali si ritiene possibile un rischio di crisi aziendale sono le seguenti:
1) la gestione operativa della società sia negativa per tre esercizi consecutivi (differenza tra valore e costi della produzione: A meno B, ex articolo 2525 c.c.);
2) le perdite di esercizio cumulate negli ultimi tre esercizi, al netto degli eventuali utili di esercizio del medesimo periodo, abbiano eroso il patrimonio netto in una misura superiore al 10%;
3) la relazione redatta dalla società di revisione, quella del revisore legale o quella del collegio sindacale rappresentino dubbi di continuità aziendale;
4) l’indice di struttura finanziaria, dato dal rapporto tra patrimonio più debiti a medio e lungo termine e attivo immobilizzato, sia inferiore a 1 in una misura superiore al 15%;
5) il rapporto tra margine operativo lordo e oneri finanziari, è inferiore rispetto alla soglia individuata di 4,5.
In aggiunta a quanto sopra, sebbene non costituiscano indici di rischio, si calcoleranno altresì i seguenti indicatori – elemento utile al fine di esaminare il peso degli oneri finanziari:
6) l’indice di disponibilità finanziaria, dato dal rapporto tra attività correnti e passività correnti
7) gli indici di durata dei crediti e dei debiti a breve termine (crediti a bt/fatturato*360 e debiti a bt/fatturato*360)
Applicazione del modello, verifica e informativa ai soci.
Il Consiglio di Amministrazione fornisce ai soci, una volta all’anno, una comunicazione che riporta una griglia con gli indicatori sopra elencati, confrontati con l’analogo dato dell’esercizio/triennio precedente, nonché una sintetica disamina dei principali rischi aziendali e delle misure che sono state poste in essere per contenerli, ove applicabile.
Con cadenza almeno annuale il CdA controlla i parametri di criticità sopra individuati e trasmette i risultati all’organo di controllo interno. L’organo di controllo interno, vigila sull’osservanza di quanto prescritto dalle leggi, anche ai fini dell’individuazione di situazioni di possibile crisi aziendale.
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Nel caso in cui uno dei parametri (da 1 a 5) sopra individuati sia superato, gli amministratori convocano senza indugio una assemblea per approfondire il tema e verificare se si rientri o meno in una situazione di crisi ai sensi dell’art. 14, c. 2.
In Assemblea i soci esprimono una propria valutazione sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale della società e, ove rinvengano profili di rischio, formulano anche ai sensi dell’art. 19, c. 5 del d.lgs. 175/16 (Le amministrazioni pubbliche socie fissano, con propri provvedimenti, obiettivi specifici, annuali e pluriennali, sul complesso delle spese di funzionamento, ivi comprese quelle per il personale, delle società controllate, anche attraverso il contenimento degli oneri contrattuali e delle assunzioni di personale e tenuto conto di quanto stabilito all'articolo 25, ovvero delle eventuali disposizioni che stabiliscono, a loro carico, divieti o limitazioni alle assunzioni di personale) gli indirizzi a cui attenersi per la redazione del piano di risanamento previsto dall’art. 14, c. 2 del medesimo D.lgs..
Entro i 2 mesi successivi il Consiglio di Amministrazione predispone tale piano di risanamento e lo sottopone ad approvazione della assemblea dei soci.
