POLICY DELLA FUNZIONE
“COMPLIANCE”
Sottoposta alla Commissione Amministrativa e di Autovalutazione del 2 dicembre 2020 Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 17 dicembre 2020
Premessa
Il presente documento illustra gli indirizzi adottati dal Consiglio di Amministrazione per l’attuazione della Funzione “Compliance”, come previsto dalla Deliberazione del 29 luglio 2020 della Commissione di Vigilanza sui fondi pensione (di seguito anche “COVIP”) avente ad oggetto “Direttive alle forme pensionistiche complementari in merito alle modifiche e integrazioni recate al decreto legislativo 5 dicembre 2005, n. 252, dal decreto legislativo 13 dicembre 2018, n. 147, in attuazione della direttiva (UE) 2016/2341. come previsto dalla normativa IORP2”.
Detta Direttiva ha confermato che il Decreto n. 252/2005 non prevede l’obbligo, per i fondi pensione negoziali e preesistenti con soggettività giuridica, di dotarsi di un’apposita Funzione di Compliance e come pertanto l’istituzione di detta Funzione di Compliance (che fa parte, al secondo livello, del sistema di controllo interno) sia quindi rimessa ai singoli fondi pensione, in ragione delle caratteristiche degli stessi.
In ragione delle caratteristiche del Fondo il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno prevedere la Funzione “Compliance” nominandone Responsabile il Vice Direttore dell’Area Operativa cui è attribuita la responsabilità dell’Area stessa, ridenominata “AREA OPERATIVA E COMPLIANCE”.
L’attività della Funzione Compliance è svolta nel rispetto dei compiti e delle modalità operative di seguito disciplinati, in linea con quanto previsto dai provvedimenti attuativi di settore emanati dalla COVIP.
La presente Policy è oggetto di aggiornamento periodico da parte del Consiglio di Amministrazione almeno ogni tre anni, sentito il parere del titolare della Funzione.
Finalità e caratteristiche della Funzione
La complessità della normativa e degli adempimenti a carico dei fondi pensione ha indotto la COVIP, come si è visto, a prevedere l’introduzione di un’apposita Funzione dedicata alla gestione del rischio Compliance.
Nella circolare inizialmente citata, la COVIP ha espressamente affermato sul punto
“l’esigenza che ciascun fondo si strutturi in modo da assicurare che le procedure interne siano coerenti con l’obiettivo di prevenire la violazione di norme e di regole e procedure deliberate dall’organo di amministrazione, al fine di evitare il rischio di incorrere in sanzioni, perdite finanziarie o danni di reputazione in conseguenza di violazioni di norme legislative, regolamentari o di autoregolamentazione.”
Secondo la definizione della Banca d’Italia “Il rischio di non conformità alle norme
legge o regolamenti ovvero di autoregolamentazione (es. statuti, codici di condotta, codici di autodisciplina).
Come si evince dalle suddette definizioni, il rischio di non conformità si esplica in due differenti componenti:
• il rischio legale;
• il rischio reputazionale.
Struttura della Funzione
La Funzione Compliance, come già sopra evidenziato, è inserita nell’organigramma del Fondo ed è strutturata nell’ambito dell’Area Operativa e Compliance.
Poiché il Collegio dei Sindaci, ai sensi della suddetta Direttiva ha il compito di esaminare le relazioni periodiche di conformità trasmesse dalla Funzione di Compliance il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno, sempre ai sensi della suddetta Direttiva, che l’organo di controllo sia specificamente sentito in merito alle decisioni riguardanti la nomina del responsabile della Funzione.
La responsabilità della Funzione è assegnata a una risorsa interna.
Compiti, responsabilità e poteri della Funzione Il Responsabile della Funzione ha il compito di:
- garantire il rispetto della presente Policy;
- segnalare con urgenza al Direttore Generale le situazioni di particolare gravità accertate;
- presentare al Collegio Sindacale, almeno una volta l’anno, la relazione periodica di conformità.
Il Responsabile della Funzione inoltre:
- riferisce al Direttore Generale le risultanze delle attività e le raccomandazioni rilevanti della propria attività. La collocazione nell’ambito del sistema dei controlli interni è tale comunque da garantirne l’indipendenza e l’autonomia, affinché non ne sia compromessa l’obiettività di giudizio;
- mantiene un’autonoma forma di collaborazione con il Collegio dei Sindaci del Fondo volta ad assicurare la più completa e tempestiva trasmissione delle informazioni di pertinenza;
- opera in collaborazione con il titolare della Funzione Gestione dei Rischi per il coordinamento degli interventi necessari.
Attività della Funzione
Le attività svolte dalla Funzione vengono definite “processo di conformità”, cioè una sequenza operativa volta a prevenire i rischi legali e reputazionali derivanti dalla violazione delle normative esterne ed interne.
Questo “processo di conformità” si attiva in presenza di un cambiamento normativo ovvero in ogni momento di verifica della normativa (esterna ed interna) e si concretizza in un insieme di sessioni di lavoro, indispensabili per la gestione del cambiamento.
Il “processo di conformità” si compone delle seguenti sessioni:
• studio della normativa esterna e interna: individuare le norme, le regole e i principi rilevanti per il Fondo;
• analisi d’impatto: valutare le principali fonti di rischio di non conformità cui il Fondo è soggetto;
• aggiornamento delle normative interne: tradurre le disposizioni in regole e procedure che dovranno guidare lo svolgimento delle attività degli Uffici.
La Funzione Compliance disporrà il processo di conformità sui seguenti provvedimenti concernenti i fondi pensione:
- legislazione nazionale (normativa primaria e secondaria) ed europea;
- atti generali della Covip (comunicazioni e circolari e provvedimenti);
- risposte a quesiti della Covip.
La Funzione Compliance è tenuta a valutare la conformità della seguente documentazione, avvalendosi anche del supporto dei competenti uffici e Advisor:
- Statuto;
- Nota informativa;
- Documento sul Regime Fiscale, - Documento sulle Rendite;
- Documento sulla Politica di Investimento;
- Documenti rivenienti dalla normativa IORP 2;
- Circolari;
- Procedure;
- Informativa sulla privacy;
- Modulistica verso gli aderenti;
- Modello 231;
- Contratti (compresi eventuali rinnovi e proroghe).
Nella realizzazione dei singoli passaggi la Funzione Compliance si avvale della collaborazione della Funzione fondamentale Gestione dei Rischi, della Direzione e degli Uffici interessati dalla normativa in corso di esame.
e igiene sui luoghi di lavoro, ecc.) la Funzione Compliance si avvarrà di enti o soggetti con competenze specifiche.
Resta inteso che la Funzione Compliance può accedere liberamente a tutte le attività svolte nel Fondo e consultare tutte le informazioni giudicate rilevanti per lo svolgimento della propria operatività.
Reportistica
La Funzione Compliance, in conformità a quanto indicato dalla COVIP nella citata circolare, è chiamata, inoltre, a:
- stilare una relazione periodica di conformità indirizzata al Collegio Sindacale ed alla Direzione Generale anche per il Consiglio di Amministrazione, con evidenza di eventuali situazioni di non conformità con carattere di rilevanza;
- formulare proposte alla Direzione Generale in ordine a interventi correttivi, nuovi processi informativi o di formazione qualora ritenuto opportuno.
Modifiche apportate nell’ultimo triennio
Si descrivono di seguito le modifiche apportate alla presente Policy nell’ultimo triennio:
Data Descrizione sintetica modifica
apportata Descrizione sintetica indicazioni sostituite
