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CONTRATTO DI CESSIONE DI AZIENDA (il “Contratto”)
Con il presente Contratto, che sarà conservato agli atti del Notaio che ne autenticherà le firme,
tra le società:
- ……….., con sede legale in ………, via
……… n. ………; capitale sociale
€………. i.v.; numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di……….; partita Iva e codice fiscale:………; REA di
………….n………….. P.E.C………….. rappresentata dal………
signor…………in qualità di………, nato in ……….. il
………, domiciliato per la carica ove sopra, il quale agisce in forza dei poteri conferitigli dal……… (la “Cedente”);
- ……….., con sede legale in ………, via
……… n. ………; capitale sociale
€………. i.v.; numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di……….; partita Iva e codice fiscale:………REA di
…………n……..….. P.E.C……… rappresentata dal……… signor
…………in qualità di………, nato in ……….. il ………, domiciliato per la carica ove sopra, il quale agisce in forza dei poteri conferitigli dal……….;(la “Cessionaria”e, unitamente alla Cedente, le
“Parti”)
PREMESSO CHE
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A) la società………. è proprietaria dell'azienda commerciale sita in ……….. via ……….., esercente attività di ………(l’”Azienda”);
B) la predetta Azienda è costituita dall'avviamento commerciale nonché dalla proprietà dei macchinari, impianti, attrezzature, arredi, stigliature, marchio e insegne, nonché dal diritto di utilizzare il locale nel quale viene gestita l'attività di impresa, sito in ………., via ………, della superficie di circa mq.
………in forza del contratto di locazione stipulato in data……….. e registrato in data ………..al n. ………. presso
……….;
C) la …società………, per la propria attività imprenditoriale è titolare delle seguenti autorizzazioni amministrative:
D) la società……….. intende cedere l'Azienda e la società………intende acquistare la predetta Azienda;
tutto ciò premesso, che costituisce parte integrante e sostanziale del presente Contratto, tra le Parti si conviene e stipula quanto segue:
ARTICOLO 1 - OGGETTO DELLA CESSIONE – ESCLUSIONI
1. La Cedente, come sopra rappresentata, cede e trasferisce alla Cessionaria che, come sopra rappresentata, acquista e accetta l'Azienda esercente attività di
………. dotata delle seguenti autorizzazioni amministrative:……..
2. Dell'Azienda ceduta fanno parte - e sono oggetto della cessione:
a) tutti i macchinari, gli impianti, le attrezzature, gli arredi e le stigliature inventariati e indicati nell'elenco che, firmato dalle Parti è allegato al presente atto sub A;
b) l'avviamento commerciale;
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c) il marchio (registrato in data………..al n………..presso…………) riprodotto in bozzetto nell’allegato sub B.
3. Dell'Azienda ceduta fa parte, altresì, il diritto a condurre in locazione l'immobile – sede dell'Azienda - sito in ……….. via ……….
composto da ………. come meglio risulta dalla conterminazione in rosso nella planimetria che, firmata dalle Parti, è allegata al presente Contratto sub C. All'uopo la Cedente si impegna ad inviare, contestualmente alla stipula del presente Contratto, la comunicazione di cui all'articolo 36 della Legge 392 del 27.7.1978, al fine di procurare il subingresso della Cessionaria, nella qualità di conduttore, nel cfontratto di locazione stipulato in data ………..e registrato in data …………
al n. ………… presso ……….. allegato in copia sub D.
4. Per espressa pattuizione tra le Parti sono esclusi dalla presente cessione tutti i crediti e i debiti relativi all'Azienda ceduta, ai sensi degli articoli 2559 e 2560 del Codice Civile, con la sola eccezione dei debiti indicati nel successivo articolo 3, ivi inclusi quelli nei confronti del personale dipendente per TFR ed altre causali, maturati durante la gestione della Cedente.
5. Per i fini di cui al 2° comma dell'articolo 2560 del Codice Civile, si allegano sub E estratti autentici notarili del libro giornale e del libro inventari della Cedente, nei quali sono riportati i debiti di qualsiasi natura e specie della Cedente nei confronti di terzi e risultanti dalle scritture contabili
ARTICOLO 2 - PERSONALE DIPENDENTE
1. Le Parti si impegnano ad esperire, ciascuna per le proprie competenze, le procedure disposte dalla legge in relazione al passaggio di dipendenza del personale addetto all'Azienda ceduta, costituito da n. ………. elementi, indicati, unitamente alle qualifiche ed al TFR singolarmente maturato e alle altre competenze spettanti, in
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apposito elenco allegato sub F.
ARTICOLO 3 - PREZZO DELLA CESSIONE
1. Il prezzo della cessione dell'Azienda, e di tutte le sue componenti e diritti
sopra indicati, è convenuto tra le Parti in
€………(………); importo che le Parti concordemente imputano come segue:
a) avviamento commerciale, marchio
e insegne €………
b) immobilizzazioni indicate nell'allegato sub A:
... €………
... €……….
... € ___________
Prezzo dell’attivo ceduto €………..
In deduzione:
c) accollo dei debiti inerenti all'Azienda ceduta, come previsto e specificato nel successivo
articolo 4 €………
Prezzo di cessione €……….
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ARTICOLO 4 - PAGAMENTO
1.Il prezzo di cessione è corrisposto dalla Cessionaria alla Cedente con le seguenti modalità:
a) quanto a €………..(……….), mediante accollo dei seguenti debiti, nelle misure risultanti dalle scritture contabili della Cedente
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alla data odierna e risultanti dagli estratti autentici notarili di cui al precedente articolo 1.5:
a1)………;
a2)………;
b) quanto al saldo di
€………(………. ),
mediante bonifico bancario………..
2. In relazione a quanto indicato nella precedente lettera a), qualora taluno dei debiti oggetto di accollo da parte della Cessionarioa si palesasse di entità diversa da quella risultante dalle scritture contabili della Cedente, l'accollo stesso dovrà intendersi limitato all'importo sopra indicato, salva la facoltà della Cessionario di procedere al pagamento nella misura effettiva con diritto di rivalsa - per la eccedenza - nei confronti della Cedente e/o dei suoi garanti.
ARTICOLO 5 - POSSESSO DELL'AZIENDA E SUOI EFFETTI
1. Il possesso dell'Azienda oggetto della presente cessione, e di tutte le sue componenti, è trasferito dalla Cedente alla Cessionaria contestualmente alla firma del presente Contratto.
ARTICOLO 6 - SUBENTRO NEI CONTRATTI
1. Ai sensi del 1° comma dell'articolo 2558 del Codice Civile, la Cessionaria, con il pieno assenso della Cedente, dichiara di non voler subentrare in alcuno dei contratti inerenti all'attività d'Azienda, ad eccezione del contratto di locazione di cui al 3° comma del precedente articolo 1 e dei contratti di somministrazione per utenze, per i quali tra le Parti si procederà ai relativi conguagli in merito al costo dei rispettivi consumi.
ARTICOLO 7 - GARANZIA DELLA CEDENTE – FIDEIUSSIONE
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BANCARIA.
1. La Cedente garantisce, e con essa solidalmente e illimitatamente garantiscono i signori ………. che - a tal fine - sottoscrivono il presente atto:
a) che l'Azienda oggetto della presente compravendita, ed i beni che ne fanno parte, sono liberi da pignoramenti, sequestri, vincoli, pesi, gravami e privilegi di qualsiasi natura; garantisce, altresì, la loro legittima provenienza;
b) la Cessionaria da ogni pretesa e diritto dei terzi in genere, compresi dipendenti, Amministrazione Finanziaria ed Enti locali, per ogni atto o fatto verificatosi sino alla data odierna, volendone direttamente rispondere e reintegrando il Cessionario - a prima richiesta - di ogni conseguenza dannosa, rifondendole ogni esborso cui quest’ultima fosse costretta per atto giudiziale o della Pubblica Autorità, per capitale, interessi e spese.
c) la inesistenza delle obbligazioni tributarie di cui al 1° e 2° comma dell'articolo 14 del D. Lgs. n. 472 del 18.12.1997, impegnandosi a fornire alla Cessionaria la certificazione di cui all'articolo 14 dello stesso Decreto, la cui richiesta -in copia - è allegata al presente Contratto sub G, entro e non oltre ………..
2. A garanzia dell’obbligo di refusione e di manleva derivante dalle dichiarazioni e garanzie rese, nonché della inesistenza di altri debiti oltre quelli indicati negli estratti autentici notarili di cui al precedente articolo 1.5, nonché della eventuale emersione di altri debiti o pretese di terzi originati dalla gestione della Cedente e/o da gestioni precedenti, la Cedente consegna alla Cessionaria fideiussione bancaria della banca………..dell’importo di
€………(………..) a prima richiesta e priva della clausola di preventiva escussione del debitore, scadente in data………..
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ARTICOLO 8 - VOLTURA DELLE AUTORIZZAZIONI ALL'ESERCIZIO COMMERCIALE E DELLE UTENZE
1. La Cedente si obbliga a prestare la propria opera affinché siano volturare in favore della Cessionaria tutte le autorizzazioni ed i permessi per l'esercizio dell'attività aziendale, nonché le utenze in atto.
ARTICOLO 9 - DOMICILIO DELLE PARTI
1. Ai fini dei rapporti nascenti dal presente Contratto le Parti eleggono domicilio presso le proprie sedi legali
ARTICOLO 10 - CLAUSOLA COMPROMISSORIA
1. Ogni controversia concernente l'efficacia, la validità e l'esecuzione del presente Contratto sarà devoluta al giudizio di un collegio arbitrale, composto di tre membri, di cui uno nominato dalla Cedente, un altro nominato dalla Cessionaria ed un terzo, che fungerà da Presidente, nominato di comune accordo dai due precedenti arbitri. In caso di mancato accordo, quest'ultimo sarà nominato, previo ricorso della parte più diligente, dal Presidente del Consiglio Direttivo dell’Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di…………
2. Lo stesso Presidente del Consiglio Direttivo dell’Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di ……… - se la parte che ha ricevuto l’invito a nominare l'arbitro di sua spettanza non avrà effettuato la nomina nei venti giorni successivi alla notifica dell’ invito della controparte - nominerà, su ricorso della parte che avrà nominato il proprio arbitro, l'arbitro non designato dalla parte inadempiente.
3.Sede del Collegio arbitrale sarà ………
4. Gli arbitri decideranno in modo rituale e secondo legge e la decisione dovrà
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essere emessa entro il termine di …….. giorni dalla costituzione del Collegio.
ARTICOLO 11 - PRIVACY D.Lgs. 196/2003
1. Ai sensi del D.Lgs 196/2003 le Parti si autorizzano reciprocamente, ai fini statistici, gestionali, di tutela dei rispettivi diritti e promozionali, a trattare i dati riferiti a ciascuna di esse, nonché a farne oggetto di comunicazione, diffusione e trattamento, anche tramite terzi, nei limiti e con le modalità previste dal medesimo D.Lgs 196/2003 e successive modificazioni.
ARTICOLO 12 - FORO COMPETENTE
1. Per ogni eventuale controversia tra le Parti, non demandabile al Collegio Arbitrale, sarà competente esclusivamente il Tribunale delle Imprese di
……….
Le Parti
Ai sensi e per gli effetti degli articoli 1341 e 1342 del Codice Civile le Parti dichiarano di avere specificamente letto e approvato gli articoli
………
…………..………
……….
