Comune di Treviglio
Consiglio Comunale del 4 giugno 2009
Presidente
Iniziamo i lavori di questo Consiglio Comunale del 4 giugno 2009, procediamo con l’appello nominale a cura del Vice Segretario.
Vice Segretario Comunale – Dott. Nocera Buona sera a tutti. (Appello nominale) Presidente
15 presenti, assenti i Consiglieri Gusmini Emanuele – Zordan Giorgio – Manenti Eugenio – D'Auria Guido – Gusmini Ferruccio – Siliprandi Patrizia – Riganti Enzo. È raggiunto quindi il prescritto numero legale, la seduta è legalmente valida alle ore 19 e 13 minuti. Procediamo col l’unico punto all’ordine del giorno, avente a oggetto:
APPROVAZIONE DELLA VARIAZIONE DELL’ART. 7 DELLO STATUTO DELLA SOCIETÀ PARTECIPATA BLUE META S.R.L.
RELATIVO ALLA ELIMINAZIONE DELLA CLAUSOLA DI PRELAZIONE DI ACQUISTO DI QUOTE SOCIETARIE –
Per l’esecuzione illustra il provvedimento l’Assessore Stucchi a cui do la parola, prego Assessore.
Assessore Stucchi
Buona sera. Vi ringrazio di essere venuti al Consiglio Comunale convocato d’urgenza. Adesso illustrerò brevemente le motivazioni dell’urgenza e lo stato dell’operazione e poi darò la parola all’Avv.
Rodeschini, che è il nostro rappresentante nel Consiglio d'Amministrazione della BLUE META, che ci spiegherà magari più nel dettaglio a che punto siamo.
Abbiamo deliberato nel mese di gennaio, a fine gennaio di quest'anno, tutto il progetto di riorganizzazione societaria dell’Unigas e della BLUE META, del settore del gas. Tutto questo progetto, che non sto a ripetere, perché è già stato ampiamente illustrato, aveva di base una premessa, che dovesse essere stipulato con il socio privato attuale un accordo per cui questo socio privato avesse rinunciato al diritto di
prelazione e nel contempo stesso si impegnava a partecipare alla gara per la ricerca del futuro partner privato di tutta l’operazione. In questi mesi poi noi abbiamo deliberato, se non sbaglio il 31 gennaio o più o meno in quel periodo. In questo periodo si sono susseguite tutte le delibere dei Consigli Comunali di tutti i soci dell’Unigas e della BLUE META e nel frattempo i due Consigli di Amministrazione hanno abbozzato un accordo con il socio privato.
Il socio privato ha sempre un po' prolungato la sottoscrizione dell’accordo con varie scuse, fino al punto in cui, messo un po' alle strette, ha dichiarato che siccome a livello internazionale – questo fa capo a un gruppo tedesco – a livello internazionale questo gruppo ha deciso di uscire dalle reti del gas e di entrare nel mercato delle energie alternative dell’energia nucleare, proprio per questo non era più interessato a partecipare alla gara, anche se ci tengo a precisare, ci sono altri soggetti che hanno manifestato interesse a partecipare alla gara, per cui confidiamo comunque nel buon esito dell’operazione.
Questo succedeva credo il 18 maggio, questi messi alle strette hanno comunicato che non avrebbero partecipato alla gara e quindi il Consiglio d'Amministrazione si è trovato a dover trovare una soluzione alternativa. Alternativa nel senso che l’operazione resta immutata, però era necessario assicurarsi che durante la gara non ci fosse più questa prelazione, altrimenti alla fine dell’operazione avremmo avuto un socio privato che non sarebbe stato lo stesso socio privato che avrebbe vinto la gara, con tutte le problematiche conseguenti.
I due Consigli di Amministrazione hanno deciso – diciamo i due Consigli perché lavorano sempre insieme – comunque il Consiglio d'Amministrazione della BLUE META il giorno 19 maggio ha deciso di modificare lo Statuto nell’art. 7, andando a togliere i diritti di prelazione ai soci e in particolare quindi al socio privato. A noi è arrivata la comunicazione il 20, io non ne sono stata informata se non il 19 o il 20, però di base si pensava che di fronte a questa azione di modifica del diritto di prelazione, che il socio privato sarebbe venuto a miti consigli, nel senso che avrebbe comunque sottoscritto la rinuncia al diritto di prelazione. In ogni caso le trattative sono continuate in questi giorni, io sinceramente pensavo che prima del primo giugno il Consiglio d'Amministrazione avrebbe ottenuto la liberatoria del diritto di prelazione. Ci siamo però trovati il primo giugno che ancora il socio privato non aveva sottoscritto la prelazione e quindi abbiamo detto, siccome la convocazione dell’assemblea per modifica statutaria sarebbe avvenuta proprio per tutelare l’operazione e comunque pensavamo che non sarebbe stata necessaria proprio perché si pensava di arrivare
prima all’accordo, il giorno primo giugno ci siamo trovati e abbiamo detto ancora l’accordo non c'è.
È vero che il Consiglio Comunale nella delibera aveva già individuato tutto il progetto ecc. ecc., però nell’art. 8 si diceva che si approvava il progetto ecc. ecc. e si demandava al Sindaco, alla Giunta e al Consiglio Comunale, per propria competenza, l’eventuale modifica dello Statuto per togliere il diritto di prelazione. Preciso che altri Comuni hanno preferito non utilizzare questa formulazione e mettere invece: si delibera di demandare alla Giunta e al Sindaco per tutti gli adempimenti conseguenti al diritto di prelazione ecc.; il Comune di Treviglio ha preferito far passare questa eventuale modifica statutaria dal Consiglio Comunale, che è l’organo deputato alle modifiche statutarie, ha preferito non delegarla invece agli organi esecutivi che sono il Sindaco e la Giunta. Per cui il motivo della convocazione d’urgenza è stato proprio questo, perché è vero che è arrivata al 20 qui in Comune, è vero che il 21 e il 22 c'è stata la Conferenza dei Capigruppo per fissare il Consiglio Comunale del 9, che è il Consiglio Comunale in cui si approverà il Consuntivo, però è anche vero che si pensava veramente di arrivare ad un accordo prima. Adesso lascio la parola all’Avv.
Rodeschini che vi illustra magari più nel dettaglio i termini della questione perché sta seguendo tutta l’operazione. Grazie.
Avv. Rodeschini
Buona sera a tutti. Colgo l’occasione dell’invito di questa sera anche per illustrarvi i passi che sono stati fatti in questi ultimi mesi. Ci siamo visti diverse volte in relazione a questa operazione e senza voler ritornare a ridiscuterla, che è sufficientemente complessa, vorrei però spiegare innanzitutto in cosa consiste questo accordo, per poi capire rapidamente quali sono le ragioni d’urgenza che hanno imposto questa riunione così all’improvviso. Confermo il fatto che altri Consigli Comunali hanno ritenuto di non deliberare, ritenendo la delibera a suo tempo assunta sufficiente, ma credo che comunque per scrupolo e per ragioni di trasparenza sia sempre una buona occasione quella che il Consiglio sappia che, rispetto a una linea tracciata a suo tempo, c'è una lieve modifica.
Cosa è successo? In questi mesi e la trattativa parte nel febbraio di quest'anno, i due avvocati, l’avvocato di riferimento del gruppo EON, che poi è di riferimento anche dei tre soci privati, perché noi parliamo sempre di socio privato, ma in realtà sono tre società e l’avvocato invece che assiste noi, che è l’Avv. Mazzarelli, hanno discusso un accordo, un accordo in assoluto che una volta concluso e perfezionato sarebbe stato ovviamente sottoposto al vaglio di tutti i Comuni e che, ci
tengo a precisarlo, sarebbe stato inserito nel bando, quindi stiamo parlando di un accordo che avrebbe avuto assoluta trasparenza. Un accordo in forza del quale in sostanza si prevedeva che il socio privato, a) avrebbe partecipato alla gara – b) attraverso le tre società che partecipano a Unigas e BLUE META, avrebbe rinunciato al diritto di prelazione, ma non solo, avrebbe venduto e deliberato l’aumento di capitale esattamente come faranno tutti i soci pubblici. Quindi in un certo senso seguiva quelle che sono le decisioni assunte da tutti i soci pubblici.
Perché era favorevole ai Comuni questi tipo di accordo? Perché l’operazione andava via liscia, senza rischiare di avere comunque un socio privato che restava all'interno di BLUE META per una quota del 2% e sapevamo in anticipo che non avremmo avuto ostacoli, che oggi non sappiamo immaginare, ma che comunque non si possono escludere. Sapere di avere un socio privato che partecipa esattamente sullo stesso piano dei Comuni, ci rassicurava. In più sapevamo anche con certezza che uno dei candidati, il gruppo E.ON, avrebbe partecipato alla gara.
Non devo ricordarvi che il Dott. Shepper, Presidente di E.ON Italia, proprio qui a Treviglio riferì di essere interessato, molto interessato a fare questa operazione, prima ancora che io assumessi l’incarico di Consigliere di BLUE META, cosa che poi è stata ribadita da lui stesso e dai suoi delegati in più occasioni a noi. Di contro, perché ovviamente c’era un corrispettivo, nel caso in cui la gara non fosse stata vinta dal gruppo EON, i soci privati avrebbero ricevuto un corrispettivo ulteriore, proprio in ragione della rinuncia alla prelazione, della partecipazione all’operazione e del fatto che partecipavano alla gara, corrispettivo che naturalmente pagava chi avrebbe vinto la gara.
Mettiamoci sempre anche nell’ottica dei candidati, di coloro che potrebbero aver avuto interesse a partecipare alla gara. Sapere di avere la strada segnata senza nessun problema, evidentemente avrebbe favorito la partecipazione di più soggetti e una maggiore tranquillità. Stiamo anche parlando di un mercato che ha pochissimi interpreti e quindi nella mia esperienza di questi due anni l'ho già intuito, si tende a non pestarsi troppo i piedi. Questa è la mia impressione, ma credo che sia abbastanza fondata. Quindi l’accordo aveva molto senso, in linea di massima alcuni sindaci ci avevano già detto di essere assolutamente favorevoli, è chiaro che fino a quando non si aveva un testo definito, concordato in ogni dettaglio, non aveva senso discuterne ufficialmente con tutti gli interlocutori.
Quando però abbiamo capito che nonostante i tempi stringessero non ricevevamo le risposte volute, i casi erano due: o venivano rinviati gli atti fissati per domani a una data da stabilirsi e poi vediamo quali sarebbero state le controindicazioni, o veniva modificato lo Statuto. Non è che potessimo fare molte altre cose. Poiché la strada della trattativa era la migliore, fino a quando è stato possibile perseguirla, sulla base delle parole, degli accordi e tutto, abbiamo cercato di dare mandato agli avvocati perché la perseguissero, quando ci siamo resi conto che eravamo arrivati al limite oltre il quale non avremmo più avuto il tempo materiale di convocare l’assemblea, evidentemente abbiamo dovuto reagire, perché altrimenti domani gli atti non potevamo farli. Questa è la cronistoria credo piuttosto semplice e non credo che ci sia molto di più da dire.
Queste sono le ragioni dell’urgenza. Avremmo potuto pensare di convocare prima l’assemblea, ma nel momento in cui c’era una trattativa e tutto, essendo convinti tuttora – lo ribadisco che sarebbe stata la cosa migliore – è chiaro che abbiamo aspettato fino all’ultimo.
Quando però abbiamo avuto il sospetto che forse quell’accordo non sarebbe stato sottoscritto, abbiamo reagito e questo a) perché era necessario – b) anche per dare un segno di forza rispetto al socio privato che capisse che comunque i Comuni ormai avevano deciso una certa cosa e andavano avanti. Calcolate che i Consigli di Amministrazione che stanno lavorando insieme, sono assistiti da un avvocato e da un notaio che sulla legittimità di tutti questi passaggi ci hanno continuamente confortato, perché anche questo ci tengo a dirlo.
D’altro canto pochi giorni dopo, il 27 maggio, abbiamo appreso dal Sole 24 Ore che E.ON aveva cambiato completamente strategia. Non era più interessata alla distribuzione e quindi è chiaro che non era più interessata a un progetto che ha nel suo fondamento di rafforzare la distribuzione sul territorio bergamasco. Questa è la storia degli ultimi 20 giorni. Non so se ci sono domande, non credo che ci sia molto altro da dire. L’ultima precisazione, la possibilità di rinviare oltre. Qui ci sono due motivi, uno di carattere politico/amministrativo, molti Comuni soci vanno ad elezioni e quindi è chiaro che un consenso raggiunto solido e via dicendo, avrebbe potuto essere riposto in discussione nel momento in cui ci fossero stati degli stravolgimenti. Ma soprattutto siamo in un ambito e ce lo dimostra proprio la posizione del gruppo E.ON che sei mesi fa ci dice una cosa sapendo di poterselo permettere e poi cambia improvvisamente strategia, siamo in un ambito dove le cose cambiano da sei mesi in sei mesi, quindi se l’operazione è stata deliberata e i Comuni si sono decisi a farlo, non possiamo aspettare troppo tempo.
Ultima cosa, perché vedo che fanno segno di stringere, i Comuni devono ricevere i corrispettivi entro la fine dell’anno. È chiaro che se gli atti di conferimento e di vendita vengono fatti a luglio o ad agosto, il bando va a novembre/dicembre e il denaro sicuramente non può arrivare per quella data.
Presidente
Grazie. Assessore ha da aggiungere qualcosa?
Assessore Stucchi
Un’ultima precisazione. Non è escluso che si arrivi a domani mattina alle 10.30 ad avere l’accordo firmato dei soci privati o comunque del socio privato. Per cui nel testo della delibera che verrà assunta, intenderemmo inserire una clausola sospensiva – adesso passo la parola al Dirigente – per la quale questa delibera non ha efficacia e quindi non deve essere modificato lo Statuto nel caso in cui prima dell’assemblea venga sottoscritto l’accordo da parte del socio privato.
Dott. P. Cervadoro
Buona sera a tutti. Come abbiamo sentito anche dall’Avvocato sostanzialmente quello che si va a deliberare questa sera è essenzialmente questa modifica a uno degli articoli dello Statuto vigente della società, della BLUE META S.r.l., che è l’articolo che in sostanza nella prima parte viene lasciato invariato e viene modificato in tutta la parte centrale finale, dove sono contenute due clausole relative alla facoltà di prelazione e di gradimento. Sono clausole previste dal Codice Civile e prevedono la facoltà per i soci, in caso di cessione di quote da parte di altro socio, di avere la prelazione all’acquisto di queste quote o nel caso in cui venga ceduto a terzi, di indicare il gradimento di questo ulteriore socio che dovesse subentrare. Evidentemente qualora non si raggiungesse prima dell’inizio di questa assemblea straordinaria di domani mattina questo accordo, che era stato auspicato da tutti e che sostanzialmente potrebbe dare una via molto più scorrevole e più semplice alla prosecuzione e quindi all’avvio della prima fase delineata nella precedente deliberazione di Consiglio, si rende necessario, onde non correre il rischio che venga esercitato questo diritto di prelazione o di gradimento, eliminare, modificare quest’articolo.
Passo dunque a leggervi la versione attuale dell’articolo 7 dello Statuto, che è abbastanza lungo, e la versione diciamo che vorremmo che venisse approvata domani, che è la parte che prevede il taglio delle facoltà di prelazione e gradimento.
L’art. 7 riguarda le azioni e il diritto di opzione, prelazione e gradimento.
E dice, questa è la versione diciamo attuale: “Ogni azione dà diritto a un voto in assemblea. Le azioni sono tutte nominative e conferiscono al loro possessore pari diritti; le azioni sono indivisibili e non frazionabili e di conseguenza la società non potrà riconoscere che un solo possessore per ciascuna di esse. In sede di aumento del capitale sociale gli azionisti hanno diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441 del Codice Civile, che potrà essere esercitato nel termine di sei mesi.
L’assemblea che delibererà l’aumento di capitale potrà tuttavia escludere il diritto di opzione. Il trasferimento di tutto, parte delle azioni o dei diritti di opzione, può avvenire peraltro tra vivi o per successione.
Qualora un socio intenda trasferire in tutto o in parte le proprie azioni, ovvero i diritti di opzione su nuove azioni, dovrà previamente, con Raccomandata A/R da inviare al Consiglio d'Amministrazione, offrire in acquisto ad altri soci e successivamente a terzi disposti all’acquisto, indicando le condizioni di vendita - e qui siamo alla parte che poi vedrete verrà eliminata. Il Presidente, o in sua assenza o impedimento il Vice Presidente, entro 30 giorni dal ricevimento della proposta di vendita, provvederà a darne comunicazione a mezzo di raccomanda con avviso di ricevimento, a tutti i soci risultanti dal libro soci. I soci che intendono esercitare il diritto di prelazione debbono, entro 60 giorni dal ricevimento della raccomandata di cui sopra, darne comunicazione anch’essi a mezzo di lettera raccomandata A/R indirizzata al Consiglio d'Amministrazione, nella quale dovrà essere manifestata l’incondizionata volontà di acquistare tutte o parte delle azioni o dei diritti di opzione offerti in vendita. Il Presidente, o in caso di sua assenza o impedimento il Vice Presidente, provvederà a darne comunicazione all’offerente e ai soci che abbiano esercitato la prelazione entro 10 giorni dal ricevimento.
Nel caso in cui l’offerta venga accettata da più soci, le azioni e i diritti di opzione offerti in vendita verranno attribuiti ad essi in proporzione alla rispettiva partecipazione al capitale della società.
Il terzo non socio – e qui siamo al gradimento – che intenda acquistare azioni della società per le quali non è stata esercitata la prelazione, deve essere comunque di gradimento del Consiglio d'Amministrazione, il quale potrà negare il gradimento per atto scritto o motivato in ragione della funzionalità della società tramite raccomandata con avviso di ricevimento.
Il gradimento di intende intervenuto se non è espressamente rifiutato nel termine di 30 giorni dal ricevimento della comunicazione della volontà di acquisto. È espressamente convenuto che le suddette procedure per la prelazione e il gradimento, si applicano anche nel caso che la cessione avvenga a favore di una società fiduciaria, o dal socio alle proprie controllanti o partecipanti o alle proprie controllate o partecipate.
Le stesse suddette procedure per la prelazione e il gradimento non si applicano invece esclusivamente nel caso che la cessione avvenga da parte di un socio, società di capitali, in favore del Comune che detenga partecipazioni nella società trasferente.
Ultimo comma: Il trasferimento di azioni a effetto di fronte alla società con l’annotazione dell’operazione nel libro soci, sia su richiesta dell’alienante o dell’acquirente, mediante esibizione del documento comprovante il trasferimento stesso, sia con dichiarazione sul libro soci sottoscritta dalle parti interessate e controfirmata da un membro del Consiglio d'Amministrazione”.
Questo era l’art. 7 nella formulazione attuale. Adesso vi leggo, perché è molto più breve, quello che vorremmo fosse approvato e cioè la variazione statutaria, come indicata dall’Avvocato e dal Notaio che ha predisposto la bozza di verbale dell’assemblea straordinaria di domani.
L’articolo diventa: Art. 7 – Azioni e diritto di opzione – quindi non si parla più di prelazione e gradimento. È uguale: “Ogni azione dà diritto a un voto in assemblea – le azioni sono tutte nominative e conferiscono ai loro possessori pari diritti. Le azioni sono indivisibili e non frazionabili e di conseguenza la società non potrà riconoscere che un solo possessore per ciascuna di esse. In sede di aumento del capitale sociale gli azionisti hanno diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441 del Codice Civile che potrà essere esercitato nel termine di sei mesi.
L’assemblea che delibererà l’aumento di capitale potrà tuttavia escludere il diritto di opzione. Il trasferimento di azione ha effetto di fronte alla società con la registrazione dell’operazione sul libro soci, sia su richiesta dell’alienante o dell’acquirente, mediante esibizione del documento comprovante il trasferimento stesso, sia con dichiarazione sul libro dei soci sottoscritta dalle parti interessate e controfirmate da un membro del Consiglio d'Amministrazione”.
Quindi è rimasto sostanzialmente solo il diritto di opzione e nel caso di aumento di capitale vengono eliminate tutte le parti relative alle facoltà per i soci di prelazione e di gradimento. Su questo noi riteniamo corretto che sia l’organo deputato e competente, che è il Consiglio Comunale, a deliberare questa variazione statutaria, sempre nel caso che non intervengano, prima della data e dell’ora dell’assemblea straordinaria, novità che non rendano necessaria questa variazione statutaria. Grazie.
Presidente
Grazie dottore. Ci sono degli emendamenti al testo della delibera che è stata consegnata?
Dott. Cervadoro
Quindi riterrei opportuno che venga introdotta a questo punto, nella deliberazione, una clausola sospensiva all’esecuzione della delibera, se sarà approvata dal Consiglio, relativa a questa proposta di variazione statutaria, una condizione sospensiva legata all’eventuale accordo che intervenga prima dell’assemblea straordinaria stessa, tra appunto gli avvocati della società e il socio privato, le società private.
Presidente
Il testo di questo emendamento aggiuntivo lo avete? No, è prenotato Merisi, si era prenotato anche Lei? Provi a rischiacciare. Consigliere Mangano un attimo, questo emendamento voi lo avete o lo dovete sistemare? Allora magari iniziamo a far intervenire i Consiglieri, poi lo presentate dopo. Prego Consigliere Mangano.
Consigliere Mangano
È un intervento brevissimo per una dichiarazione, perché lascio l’aula, però è bene che rimanga agli atti il motivo perché io non partecipo alla discussione. Ho sentito nell’introduzione la complessità dell’argomento che stiamo discutendo e l’abbiamo visto in sede del Consiglio del febbraio 2009. Dal momento che è stata fatta la scelta che doveva essere come dice il Dirigente, il Consiglio Comunale è l’organo deputato a modificare gli articoli dello Statuto, reputavo opportuno e su questo esprimo il mio dissenso in maniera garbata, avrei preferito che questo argomento fosse stato affrontato in sede di Commissione, in sede di Conferenza dei Capigruppo. Abbiamo avuto la sensibilità ieri sera di riunirci velocemente per discutere di un’interpellanza da inserire nel Consiglio Comunale, con molto rispetto per l’interpellanza, ma penso che una decisione come quella attuale, con le indicazioni che sono state date e con le perplessità sollevate, penso che sarebbe stato opportuno per mettere i Consiglieri tutti, di Maggioranza e di Opposizione, ma in particolar modo quelli di Opposizione, per poter approfondire l’argomento e venire in questo Consiglio Comunale, pur con i tempi strettissimi, per poter esprimere compiutamente il loro voto.
Anche perché l’emendamento lo state predisponendo anche adesso, per cui un’informativa come diceva l’Avvocato, per scrupolo e trasparenza, a venire a conoscenza delle lievi modifiche di cui è stato accennato prima, non sarebbe stato male Assessore, perché Lei già dal giorno 20 sapeva di queste difficoltà e che non era da escludere un Consiglio straordinario.
Per cui sarebbe stato a mio avviso opportuno che questo argomento fosse stato affrontato in sede di Conferenza dei Capigruppo, di Commissione o quant'altro, pur nella ristrettezza dei tempi. Per cui prendo atto, desideravo che rimanesse agli atti questo mio intervento e io lascerò l’aula, non per mancanza di rispetto, tant'è che sono venuto al Consiglio, ma non condivido il metodo che è stato seguito. Grazie.
Presidente
Grazie Consigliere Mangano. Consigliere Merisi non interviene più?
Grazie. Pensavo di far distribuire il testo con le modifiche prima di aprire la discussione. Sì, lo legga, poi lo distribuiamo. Prego Dottore.
Dott. Cervadoro
La delibera prevedeva al punto 1 di approvare il testo della modifica di cui all’art. 7 dello Statuto della Società BLUE META S.p.A. allegata alla presente deliberazione e di dare mandato al Sindaco per gli adempimenti conseguenti al punto 2. Punto 3, che è quello che è contenuto dell’emendamento, è quello di sottoporre a condizione sospensiva l’esecutività della presente deliberazione, nell’eventualità che si raggiunga l’accordo con il socio privato che rinunci espressamente alla facoltà di prelazione e gradimento, prima dell’orario previsto per l’assemblea straordinaria. Allora ve la rileggo.
Presidente
Avete bisogno di qualche minuto?
Dott. Cervadoro
Provo a rileggerla e vediamo se il discorso fila. Comunque il concetto è che non sarebbe necessario proporre la variazione statutaria nel caso in cui si raggiunga l’accordo prima. Prego? Se è possibile che si raggiunga l’accordo? È un’eventualità, noi comunque approviamo il testo della modifica statutaria e diamo mandato al Sindaco per gli adempimenti conseguenti e di sottoporre a condizione, a questo punto risolutiva, l’esecutività della presente deliberazione nell’eventualità che si raggiunga l’accordo con i soci privati, che rinuncino formalmente alla facoltà di prelazione e gradimento prima dell’orario prefissato per l’assemblea straordinaria. Okay?
Presidente
Va bene. Distribuiamo ai Consiglieri questo testo della modifica assieme all’art. 7 vigente dello Statuto. Avete anche la copia dell’art. 7? Allora in attesa che venga distribuito il testo della modifica dell’emendamento e la copia dell’art. 7 vigente, dichiaro aperta la discussione. Invito i Consiglieri a iscriversi, si era precedentemente iscritto il Consigliere Merisi in ordine di tempo, desiste, quindi il Consigliere Guzzetti. Prego, ha la parola.
Consigliere Guzzetti
Grazie. Una domanda. L’abbiamo già un po' accennato, adesso praticamente andremo a votare questo emendamento che varrà fino a domani, perché se noi adesso cambiamo lo Statuto allora questa clausola... cioè domani lo Statuto non risulta più cambiato.
Sindaco
Non ho capito niente.
Consigliere Guzzetti
Adesso facciamo questo emendamento, questa modifica che comunque lo Statuto non viene variato se c'è un accordo, giusto? Vale fino a domani mattina, sennò lo Statuto non resta cambiato. Facciamo una delibera di cambiare lo Statuto, però se quello firma... non so, mi faccia capire, questa è la prima domanda. La seconda... le faccio direttamente a Lei, il socio privato, i soci o il socio privato, i soci privati potrebbe anche essere come abbiamo sentito dire da qualcuno dell’Opposizione, che potrebbero impugnare questa delibera, voi cose ne dite in merito?
Potrebbe essere impugnata per difendere, per tutelare i propri interessi, o no? Queste sono due questioni che pongo a Lei.
Presidente
Grazie Consigliere. Vi sono altre domande da porre, così procediamo?
Consigliere Gatti, prego. Domande o se vuole fare il Suo intervento.
Prego.
Consigliere Gatti
La lettura dell’articolo vecchio, se non ho sbagliato a capire, ricalca molto la prelazione in campo agrario nella compravendita dei terreni, per cui ho capito, quindi la domanda è questa, o meglio una considerazione prima.
L’obiettivo, se non ho sbagliato a capire, è o il socio si ritira dalla prelazione, oppure lo escludiamo noi... giusto, vedo che annuisce, lo escludiamo noi con il cambio di Statuto. Comunque sia l’obiettivo è quello che il socio non abbia la prelazione, per cui la domanda è: che bisogno c'è della via d’uscita? Cioè se c’era in atto una trattativa, almeno io di solito nelle trattative sul prezzo del latte mi comporto così, la trattativa la si può chiudere fino a che il Consiglio Comunale di Treviglio o degli altri Comuni o delle altre giunte hanno deciso che lo Statuto è cambiato e poi si va fino in fondo.
Se quello lì domani mattina si presenta con la delibera, abbiamo tempo il 9 e il 10 di revocare quanto il Consiglio Comunale ha deciso. Mi sembra un po' inusuale, cioè o ci credo in quello che faccio, oppure sì, faccio la forzatura... per le forzature sono altri gli strumenti, il Consiglio Comunale cosa ci troviamo? Che o serve la modifica o non serve. Se serve la facciamo, punto, con i dubbi, i mal di pancia che girano ecc., però noi ci fidiamo di quello che il Sindaco ci chiede. Penso che tutti abbiamo un po' fretta questa sera data l’inusualità, per cui l’emendamento non serve, lo revochiamo, se sarà necessario, la prossima seduta. Non vedo dove stia il problema, cioè o la delibera è stata studiata in modo corretto, per cui ... questa è la domanda, voglio dire, la via d’uscita mi sembra inusuale e non riesco a capire...
Presidente
Ha terminato Consigliere? Grazie. Nessun altro desidera intervenire?
Consigliere Brambilla, prego.
Consigliere Brambilla
Sempre per fare delle domande, cioè per cercare di chiarire questa situazione. Non ho capito bene il discorso riferito agli altri Comuni, perché gli altri Comuni non debbono fare questa delibera e perché dobbiamo farla noi e se il fatto che per gli altri Comuni vada bene quello che hanno deliberato prima...
CAMBIO CASSETTA
... ci sia il rischio che i Consigli nuovi che verranno fuori dalle elezioni rimettano tutto in discussione, impugnando le delibere precedenti.
Quindi vorrei capire questo meccanismo, perché non è chiaro. L’altra domanda l'ha fatta Guzzetti, poi magari alcune considerazioni le faccio successivamente. Grazie.
Presidente
Grazie Consigliere. Nessun altro è iscritto per il dibattito? Nessun altro, allora procediamo con la replica da parte dell’Esecutivo. Prego Avvocato.
Avv. Rodeschini
Rispondo alle prime due domande che credo siano collegate. È chiaro che se interviene l’accordo nella versione che ho prospettato prima, per cui i soci privati conferiscono esattamente come fanno i Comuni, vendono esattamente come fanno i Comuni e rinunciano al diritto di prelazione rispetto a questa operazione, è chiaro che non serve più modificare lo Statuto in relazione a questa operazione, perché forse abbiamo dato per scontato un passaggio e cioè che se non viene modificato lo Statuto, può accadere che rispetto agli atti di vendita che i soci fanno, il socio privato che non vende eserciti il diritto di prelazione e compri le azioni della BLUE META in questo modo. È per questo che deve essere cambiato lo Statuto, non so se è chiaro. Rispondo alla domanda e poi arrivo alla Sua. Quindi il motivo è proprio questo, se c'è l’accordo non è più necessario modificare lo Statuto, perché di fatto nell’accordo è previsto anche, ma non solo, la rinuncia al diritto di prelazione. Se invece non c'è l’accordo è necessario eliminare questa clausola, perché altrimenti ci potrebbe essere questo rischio. Quindi credo di avere risposto alla Sua prima domanda.
Per quello che riguarda gli aspetti poi di carattere amministrativo, io non sono un esperto di diritto amministrativo e quindi non voglio assolutamente dare dei pareri. Mi limito al massimo a riferire quello che l’Avvocato che ci assiste ci ha detto in ordine a tutti questi problemi. La domanda del perché trattare che faceva il secondo Consigliere, è una domanda che è assolutamente pertinente, tanto per essere chiari e non nascondersi, nel senso che effettivamente venuto meno il loro impegno a partecipare alla gara, che per noi aveva una grande rilevanza e che era veramente un grande vantaggio per i soci, perché significava avere la certezza che sarebbe stata una gara con la competizione di tutti, è chiaro che l’importanza dell’accordo non è esattamente la stessa.
Restano due fatti, il primo, un conto è fare un’operazione all’esito del quale Unigas detiene il cento per cento per aumento di capitale e per vendita delle azioni di BLUE META e in quel modo gestisce la gara e chi partecipa alla gara sa di avere un unico interlocutore, un conto è fare un’operazione che se saremo costretti a fare faremo così, perché non è impossibile, nella quale comunque questo socio privato che abbiamo avuto tra i piedi da qualche tempo a questa parte, ce lo abbiamo ancora. Non è esattamente la stessa cosa.
Ora noi siamo stati confortati e tranquillizzati, l'ho già detto prima più volte, sul fatto che l’operazione non presenti dei rischi, però nella mia esperienza di avvocato posso dire che non si può mai essere certi di niente, ma soprattutto posso dire che nel momento in cui un candidato, un soggetto che è interessato a partecipare alla gara sa comunque di avere un socio privato, non si sente libero e tranquillo. Quindi è chiaro che l’accordo anche oggi ha un suo senso, dopodiché se verrà raggiunto bene, se non verrà raggiunto si passa all’alternativa che siamo stati costretti a portare avanti.
Ma la posizione degli altri Comuni qui forse sarebbe poi corretto... io la posizione rispetto agli altri Comuni, cioè il fatto del perché gli altri Comuni non hanno deliberato...
Presidente
Grazie. La parola al Sindaco. Prego Sig. Sindaco.
Sindaco
Vorrei chiarire che questa delibera urgente è una delibera precauzionale, nel senso che se l’accordo non sarà raggiunto, un’ora fa ancora il Presidente del C.D.A. Pezzotta mi diceva che c'è ancora lo spazio per raggiungerlo, un’ora fa, se l’accordo non sarà raggiunto cautelativamente noi saremo pronti ad intervenire ad un’assemblea per risolvere il problema che è di interesse pubblico, che chiude una vicenda per la quale trenta e rotti Comuni stanno lavorando da mesi a questa parte, in termini di vantaggio per l’ente pubblico rispetto all’operazione in atto, ma anche in termini temporali, perché se andiamo dopo il 7 di giugno, potrebbe essere rimessa in gioco la procedura, rimesso in gioco il processo e quindi aver bisogno di altri mesi per arrivare al punto dove siamo oggi.
Chiarito questo, vi devo dire che è la volontà di questa Giunta, di questo Sindaco, di massima trasparenza rispetto al Consiglio Comunale, che oggi abbiamo fatto questo Consiglio straordinario. Sia gli avvocati di BLUE META e Unigas, sia il Notaio Santus ritengono che già nella delibera precedente si fosse dato mandato al Sindaco di fare tutti gli atti conseguenti. Questo Sindaco, questa Giunta, ritenendo che la competenza dello Statuto sia esclusiva del Consiglio Comunale, per la massima trasparenza e il massimo rispetto del Consiglio Comunale ha ritenuto di convocare questo Consiglio straordinario. Niente di più, non vi sono rischi se non quelli di un contenzioso possibile, ma che non comportano sanzioni per chi stasera come noi alza la propria mano a
questo riguardo; ripeto, questa convocazione è solo dovuta trasparenza e a massimo rispetto dei ruoli e dei compiti del Consiglio Comunale.
Presidente
Grazie Sig. Sindaco. Nessun altro interviene nella discussione? Sì, è il dibattito. Se nessuno interviene colgo l’occasione per una precisazione.
Nel momento in cui l’Ufficio, diciamo l’Esecutivo ha chiesto di porre all’ordine del giorno questo punto in discussione, non vi erano i tempi né per convocare i Capigruppo, né per fare altro. Inoltre vi era anche la festività del Due Giugno che ha reso ancora più difficile l’operazione. Il Consiglio Comunale è stato convocato ai sensi dell’art. 36 del Regolamento appunto con 24 ore di anticipo. Prima chi è uscito ha ricordato che è stata convocata la Conferenza dei Capigruppo per aggiornare l’ordine del giorno per inserirvi un’interrogazione, importante, ma comunque un atto ispettivo. Ecco, evidentemente avessimo avuto i tempi, avremmo convocato una Conferenza dei Capigruppo anche per questo Consiglio Comunale, cosa che però non è stata possibile nella scansione temporale degli eventi.
È iscritto a parlare il Consigliere Gatti, ne ha facoltà.
Consigliere Gatti
Se non ho sbagliato a capire dalle risposte, io rimango sempre dell’idea che è meglio se deliberiamo, poi revocare, ma ho capito il concetto di fondo, cioè noi dobbiamo mettere il nostro Sindaco nelle stesse condizioni di tutti gli altri sindaci che non fanno il passaggio comunale.
Giusto?… se non ho sbagliato. Per cui la soluzione, e mi permetto di fare un’osservazione, potrebbe essere che nel testo della delibera al punto uno anziché dire di approvare il testo e per cui poi serve l’emendamento, sarebbe sufficiente dire il Consiglio Comunale condivide questo testo e dà mandato al Sindaco e il giorno dopo se c'è l’accordo benissimo, abbiamo condiviso il testo e il Sindaco fa gli atti che deve fare. Se non c'è accordo il Sindaco ha la nostra condivisione, per cui per il punto 2 ha il mandato di fare quello che faranno tutti gli altri sindaci. Con questo eliminiamo ogni tipo di confusione giuridica.
Questo è un suggerimento che do.
Presidente
Grazie Consigliere Gatti. Non formalizza però un emendamento, fa solo questa considerazione per ora. Nessun altro è iscritto. La parola al Sindaco, prego.
Sindaco
Questa delibera l’abbiamo messa appunto in ore e ore di approfondimento di tutta la questione. Non sono in grado in questo momento e non ho tempo di farlo, di capire fino in fondo la proposta del Consigliere Gatti. Io credo che siamo più tutelati con quanto concordato con questa delibera. Grazie.
Presidente
Grazie Sig. Sindaco. Nessun altro interviene, Consiglieri? Nessun altro.
Dichiaro chiusa la discussione. Invito i Capigruppo a iscriversi per la dichiarazione di voto. Consigliere Brambilla, ha la parola. Prego.
Consigliere Brambilla
Grazie Presidente. Soltanto per dire che io in fiducia sulla proposta voterò a favore, non mi interessa tanto il discorso dell’emendamento se approvare il testo piuttosto che deliberarlo, però mi rimane sempre il dubbio che ho esternato prima e cioè gli altri Comuni che parteciperanno all’assemblea, partecipano in funzione di una delibera non confermata. Voglio dire che non c'è una delibera da parte degli altri Consigli Comunali che approvino la modifica dello Statuto, questo è il ragionamento che sto facendo io. Lo fa solo Treviglio, ma il rischio successivo non è che poi questo – intendiamoci io non voglio fare il processo alle intenzioni – ma comunque rimane questo rischio, al di là del rischio da parte del terzo che se è escluso ecc. può impugnare la delibera, ma questo è un altro discorso, è un fatto societario. Il discorso che riguarda invece il Consiglio è questo, cioè l’assemblea che approverà questa modifica, lo farà in funzione di delibere precedenti, salvo la nostra che è successiva, tanto per essere chiari. Però potrebbe esserci questo dubbio che io ho, che gli altri Consigli successivamente possano... o gli altri sindaci, possano ripensare a una procedura non corretta. Tutto qua. Quello che non capisco io è perché noi dobbiamo fare questa modifica e gli altri invece era scontato che potessero farlo senza fare un altro Consiglio. Comunque io in fiducia al Sindaco il voto lo do a favore. Grazie.
Presidente
Per dichiarazione di voto? Consigliera Bonfichi ha la parola.
Consigliera Bonfichi
Grazie Presidente. Questa delibera più che una connotazione politica ha una caratteristica tecnica, anche se a livello politico è fondamentale,
come giustamente ha detto il Sindaco, la tutela dell’interesse pubblico e quindi dell’interesse delle Amministrazioni pubbliche comunali che fanno parte di questo comparto societario. Pertanto riteniamo, ritengo personalmente in questo caso di non avere le esclusive competenze tecniche per poter valutare oggettivamente questa modifica statutaria realizzata in termini così brevi e alle soglie dell’assemblea. Ciò non toglie che voteremo a favore di questa proposta di delibera con il relativo emendamento, che penso diventi parte integrante, quindi non sarà soggetto a ulteriore delibera e quindi voteremo a favore di questa proposta in prevalenza ed esclusivamente nell’interesse pubblico dell’intera operazione, quindi sia di questa modifica statutaria, ma a tutela dell’interesse pubblico dell’intera operazione.
Auspichiamo certamente che le trattative con i tre soci privati possano addivenire a una risoluzione che definiamo bonaria, a una conclusione di questa trattativa senza modificare l’art. 7 dello Statuto. Riteniamo che l’intera operazione, quindi questa modifica statutaria che poi va a influenzare l’intera operazione BLUE META e Unigas così come precedentemente deliberato, sia un’operazione di pregio e di importanza, ancorché che comporti dei rischi, come tutte queste operazioni, del resto anche in precedenza le vecchie operazioni fatte di creazione dell’Unigas, di creazione della BLUE META e quindi il nostro voto sarà certamente favorevole. Grazie.
Presidente
Grazie Consigliera. Nessun altro per dichiarazione di voto? Se nessun altro si iscrive per dichiarazione di voto, do la parola al Sindaco e poi concludiamo. Prego Sig. Sindaco.
Sindaco
Vorrei sgombrare il campo dal dubbio che è rimasto al Consigliere Brambilla. In parecchie società partecipate la nostra posizione talvolta non è la stessa e, se vogliamo, più realista del re di quella di altre Comuni. Stiamo vivendo anche nella nostra società partecipata S.A.B.B.
una situazione in cui la nostra posizione non si allinea proprio perfettamente con quella degli altri, per tante valutazioni. Ciò nonostante abbiamo votato a favore del Bilancio di S.A.B.B., abbiamo votato a favore della vendita delle azioni del socio privato ecc. – Questo è uno di quei casi, siamo più realisti del re? Non lo so. Io ritengo che quando una norma affida una competenza al Consiglio Comunale, questo vada rispettato. Del resto se non l’avessi fatto io credo che avrei avuto immediatamente un’interpellanza, una mozione ecc., con la
richiesta del perché il Sindaco si è arrogato un compito che non era suo. Grazie.
Presidente
Grazie Sig. Sindaco. Possiamo procedere quindi con la votazione che avverrà con sistema elettronico e in forma palese. Il testo della delibera è quello emendato da parte dell’Esecutivo e ovviamente nell’oggetto della delibera verrà corretto l’errore materiale dove si indica BLUE META S.r.l. in luogo di S.p.A. –
Dichiaro aperta la votazione. Dichiaro chiusa la votazione. 12 voti a favore, nessun contrario, un astenuto. Il Consiglio approva.
Hanno votato a favore i Consiglieri: Abbate – Bonfichi – Borghi – Brambilla – Bussini – Cremonesi – Dozzi – Gatti – Guzzetti – Merisi – Pirola – Scarpellino. Astenuto il Consigliere Pignatelli.
Pongo in votazione anche l’immediata eseguibilità della delibera testé assunta. Procediamo con voto in forma palese e sistema elettronico.
Dichiaro aperta la votazione. È condizionata risolutivamente e non sospensivamente. Se fosse stata condizionata sospensivamente avremmo avuto qualche problema e sennò domani il Sindaco va e non fa niente, perché devono maturare i termini di pubblicazione.
Dichiaro chiusa la votazione. 12 voti a favore, nessun contrario, un astenuto. Il Consiglio approva. Hanno votato a favore i Consiglieri:
Abbate – Bonfichi – Borghi – Brambilla – Bussini – Cremonesi – Dozzi – Gatti – Guzzetti – Merisi – Pirola e Scarpellino. Astenuto il Consigliere Pignatelli.
Null’altro essendovi da deliberare, esaurita la trattazione dell’ordine del giorno, dichiaro conclusa la seduta. Il Consiglio è già stato convocato il per il giorno 9 e 10 del corrente mese. Buona sera.
***
