Novità in tema di operazioni straordinarie secondo i principi contabili internazionali IAS/IFRS
di Andrea Marrone
Pubblicato il 23 luglio 2009
dal 1′ luglio 2009 è entrata in vigore la versione aggiornata del principio contabile internazionale che disciplina le aggregazioni aziendali: l’IFRS 3 revised. Nell’ambito delle operazioni straordinarie d’impresa (cosiddette business combinations) i principi contabili internazionali hanno statuito specifiche disposizioni che, nel tempo, sono state oggetto di numerosi e significativi interventi. Uno degli aspetti più importanti riguardanti le modifiche intervenute nei successivi documenti è connesso alle modalità di contabilizzazione dell’operazione straordinaria stessa
Dal 1 luglio 2009 è entrata in vigore la versione aggiornata del principio contabile internazionale che disciplina le aggregazioni aziendali: l’IFRS 3 revised.
Nell’ambito delle operazioni straordinarie d’impresa (cosiddette business combinations) i principi contabili internazionali hanno statuito specifiche disposizioni che, nel tempo, sono state oggetto di numerosi e significativi interventi. Uno degli aspetti più importanti riguardanti le modifiche intervenute nei successivi documenti è connesso alle modalità di contabilizzazione dell’operazione straordinaria stessa.
Infatti l’originario IAS 22 (aggregazione di imprese) è stato sostituito dall’IFRS (International Financial Reporting Standards) n. 3.
Si ricorda che il principio IAS 22 ammetteva la possibilità di effettuare le contabilizzazioni di operazioni straordinarie con due metodi: il pooling of interests e il purchase, il primo, sostanzialmente, permetteva un recepimento dei valori contabili “storici” della società aggregata, mentre con il purchase method la contabilizzazione avveniva a valori correnti.
Con l’IFRS 3, introdotto nel 2004, risulta, invece, abolito il metodo del pooling of interests, e pertanto tutte le operazioni straordinarie quando comportano il trasferimento del controllo sono considerate alla stregua di acquisizioni di aziende.
Una Business Combination si realizza quando un’impresa acquisisce la partecipazione, le attività nette o parte delle attività nette (purchè costituiscano un business) di un’altra impresa e, pertanto, acquisisce il controllo sulle attività nette di un’altra impresa.
Data l’enfasi sul trasferimento del controllo sono, quindi, escluse dalla disciplina dell’IFRS 3 le operazioni infragruppo (in cui è assente un effettivo trasferimento del controllo), che saranno oggetto di un futuro documento, peraltro non ancora predisposto.
In definitiva, da un punto di vista contabile, ad eccezione di quelle che avvengono all’interno di un gruppo, le operazioni straordinarie (acquisto di ramo d’azienda, di partecipazioni, fusioni, scissioni ecc.) finiscono per essere considerate delle acquisition:
ovverosia operazioni con le quali si attua lo scambio di beni aziendali contro corrispettivo (denaro, azioni, crediti o altre attività).
Nell’IFRS 3 si evidenzia la prevalenza della sostanza sulla forma legale dell’operazione straordinaria.
Abbiamo detto che l’IFRS 3 (versione 2004) prevede la contabilizzazione di tutte le operazioni che rientrano nel suo campo di applicazione secondo il purchase method. Secondo tale metodo la business combination è vista secondo la prospettiva dell’impresa che viene identificata essere l’acquirente.
Le fasi del purchase method sono:
a) identificazione di un acquirente;
b) determinazione del costo dell’aggregazione aziendale;
c) allocazione, alla data di acquisizione, del costo dell’aggregazione alle attività acquisite e alle passività e passività potenziali assunte.
Un acquirente deve essere identificato necessariamente per tutte le business combinations; esso è l’entità che ottiene il controllo delle altre entità o business partecipanti all’operazione (dove per controllo si intende il potere di governare le politiche finanziarie e operative di un’entità o di un business in modo tale da ottenere i benefici dalle sue attività).
Il controllo su un’altra entità si presume in presenza della maggioranza dei voti, a meno che si dimostri che tale possesso non costituisca controllo.
In assenza della maggioranza dei voti di un’altra entità, il controllo può essere ottenuto se si raggiunge a seguito dell’acquisizione almeno una delle seguenti situazioni:
– maggioranza dei voti in virtù di un accordo con altri investitori;
– potere di governare le politiche finanziarie e operative dell’altra impresa per statuto o accordo;
– potere di nominare o rimuovere la maggioranza dei membri del C.d.A. o organo
– potere di indirizzare la maggioranza dei voti alle riunioni del C.d.A. o organo equivalente.
Nell’ipotesi di difficoltà nell’identificazione dell’acquirente (1) ci sono di norma indicatori che lo fanno rilevare quali:
“a) se il fair value (valore equo) di una delle entità aggreganti è significativamente maggiore di quello dell’altra entità aggregante, l’entità con il fair value (valore equo) maggiore è, con ogni probabilità, l’acquirente;
b) se l’aggregazione aziendale avviene mediante uno scambio di strumenti ordinari rappresentativi di capitale con diritto di voto in cambio di denaro o altre attività, l’entità che versa il corrispettivo in denaro o in altre attività è, con ogni probabilità, l’acquirente;
c) se l’aggregazione aziendale consente alla direzione di una delle entità aggreganti di guidare la scelta del gruppo dirigente dell’entità risultante dall’aggregazione, l’entità la cui direzione è in grado di guidare tale scelta è, con ogni probabilità, l’acquirente.”
Il costo di una aggregazione si ottiene individuando il fair value alla data di scambio delle attività date, delle passività sostenute o assunte e delle azioni emesse dall’acquirente in cambio del controllo dell’impresa acquisita.
Il costo di acquisizione deve essere, poi, allocato sulle attività, passività e passività potenziali dell’impresa acquisita al fair value ad eccezione delle attività non correnti (ovverosia detenute per la vendita) da rilevare al fair value al netto dei costi relativi alla vendita.
La differenza fra:
Costo di acquisizione – Attività nette al fair value = Avviamento positivo o negativo
Dopo aver proceduto ad allocare il costo dell’acquisizione su attività, passività e passività potenziali dell’impresa acquisita, se residua una differenza positiva, questa deve essere rilevata come avviamento, il quale non verrà sottoposto ad ammortamento ma ad impairment test (IAS 36 – Perdita di valore dell’attività).
Se la “spalmatura” del valore di acquisizione su le attività e passività (anche potenziali) dell’impresa acquisita eccede il costo di acquisizione (badwill) si dovrà:
a) rideterminare il valore delle attività e passività (anche potenziali) dell’impresa acquisita e la misurazione del costo dell’acquisizione;
b) rilevare immediatamente a conto economico le eventuali eccedenze.
Nel gennaio del 2008, poi, il principio contabile IFRS 3 è stato oggetto di modifiche per renderlo compatibile con i principi contabili statunitensi ed in particolare con il principio SFAS 141.
L’IFRS 3 Revised diviene obbligatorio per le aggregazioni di imprese contabilizzate in bilanci, la cui data di inizio è il 1 luglio 2009 o una data successiva (per i bilanci, invece, con chiusura coincidente con l’anno solare la prima applicazione riguarderà le business combinations realizzate dopo il 1 gennaio 2010) (2).
L’IFRS 3 Revised ha introdotto alcune modifiche all’originario principio contabile che, qui di seguito, vengono brevemente ricordate.
L’IFRS 3 (versione 2004) escludeva dal campo di applicazione:
– le operazioni che danno luogo a joint-venture;
– le operazioni tra soggetti sotto controllo comune;
– le aggregazioni che coinvolgano due o più entità mutualistiche;
– le aggregazioni effettuate al solo scopo di costituire un’entità amministrativa senza che vi sia il controllo delle attività sottostanti.
Con l’IFRS 3 Revised viene ampliato il campo di applicazione, ricomprendendo aggregazioni cui partecipano unicamente imprese a scopo mutualistico (mutue assicuratrici, cooperative), nonché acquisizioni basate solo su contratto.
Le joint venture e le aggregazioni cui partecipano imprese sotto controllo comune restano comunque escluse dall’IFRS 3 Revised.
Con il nuovo IFRS 3 cambia anche la definizione stessa di Business Combination.
Secondo la precedente definizione una business combination è “l’unione di imprese
bilancio contenente anche i risultati di tali imprese o attività aggregate, ottenendone il controllo”.
Il nuovo IFRS 3, invece, pone l’enfasi sugli aspetti economici più che contabili, definendo business combination un’operazione nella quale un acquirente “ottiene il controllo di una o più attività aziendali”, riducendo la portata della definizione di aggregazione ( da “unione di imprese” a “ottenimento del controllo”).
Si definisce attività aziendale (o business) “un insieme di attività o beni integrati che possono essere condotti e gestiti allo scopo di assicurare”:
un rendimento agli investitori;
dividendi, minori costi o altri benefici economici ai soci, membri o partecipanti.
In definitiva, secondo l’IFRS 3 revised, un’attività aziendale deve possedere i fattori di produzione e i processi applicati, ma non è indispensabile la presenza dei prodotti.
Inoltre, viene precisato che l’insieme oggetto di cessione non dovrà essere autosufficiente per essere considerato attività aziendale in quanto l’acquirente potrà provvedere a integrarla con proprie attività.
Da questa interpretazione letterale sorge il pericolo di considerare aggregazione anche l’acquisizione di singoli beni.
Viene poi mantenuto il presupposto, presente nell’originario IFRS 3, secondo il quale la presenza di avviamento in un insieme di attività e beni oggetto di cessione porta a indicare che siamo in presenza di business (attività aziendale).
Per quanto concerne le modifiche apportate dal principio contabile rivisto alla contabilizzazione delle acquisizioni per fasi è stato eliminato il requisito che prevedeva la determinazione del fair value di ogni attività e passività a ogni fase di un’acquisizione al fine di determinare la parte di avviamento da rilevare. Invece, adesso si richiede di determinare l’avviamento come differenza alla data dell’acquisizione tra il valore di qualsiasi investimento nell’attività aziendale detenuta prima dell’acquisizione, il corrispettivo trasferito e le attività nette acquisite.
Altro cambiamento riguarda il trattamento contabile dei costi correlati all’acquisizione:
questi non devono essere più inclusi nell’avviamento ma contabilizzati separatamente rispetto all’aggregazione aziendale, ovvero rilevati come costi a conto economico.
Inoltre nel caso in cui, alla data dell’acquisizione sia stata rilevata una passività a fronte di
potenziali pagamenti aggiuntivi, le variazioni nel valore di tali passività dopo la data di acquisizione non si tradurranno più in un aggiustamento dell’avviamento ma saranno contabilizzate sulla base dei requisiti IFRS più appropriati. Con riferimento a tali corrispettivi potenziali sono stati arricchiti i requisiti di informativa da presentare.
Il cambiamento più significativo introdotto dall’IFRS 3 Revised riguarda, però, il criterio per la predisposizione del bilancio consolidato a seguito dell’aggregazione, in quanto si passa dal concetto di parent entity extention a quello di economic entity.
L’aspetto più evidente di tale cambiamento è rappresentato dalla rilevazione della parte di avviamento relativa alla quota di terzi (full goodwill approach).
In effetti si fronteggiano tre teorie di consolidamento:
la teoria della proprietà (property theory);
la teoria della capogruppo (parent entity theory);
la teoria dell’entità (economic entity theory).
La teoria della proprietà presuppone il consolidamento delle controllate in proporzione al possesso; si attua quindi un consolidamento proporzionale (previsto dalla normativa italiana dall’art. 37D.Lgs. n. 127/1991) e non trovano evidenza gli apporti dei soci di minoranza.
Per la teoria della capogruppo nel bilancio consolidato devono essere rappresentate tutte le attività e passività delle imprese controllate secondo un criterio di consolidamento integrale.
Il bilancio consolidato risulta quindi essere una sorta di estensione del bilancio della controllante, ma l’avviamento rappresentato è solo quello di pertinenza della maggioranza (3).
La teoria dell’entità presuppone, invece, che nel bilancio consolidato debbano essere rappresentate tutte le attività e passività del gruppo, siano esse di competenza della maggioranza o della minoranza, seguendo una metodologia di consolidamento integrale.
Secondo questa teoria, il goodwill dev’essere iscritto al suo valore pieno (non solo la quota di pertinenza della capogruppo, ma anche quello delle minoranze). La “quota di terzi”
trova, in questo caso, rappresentazione nel patrimonio netto di gruppo.
Concludendo, quindi, si può affermare che la più grande novità dell’IFRS 3 revised è proprio il passaggio, ai fini del consolidamento delle aggregazioni aziendali, dalla teoria
La recente versione “modificata” dell’IFRS 3 (2008) prevede, infatti, accanto alla precedente opzione, la possibilità (non l’obbligo) di contabilizzare l’acquisizione secondo l’entity theory.
In questo modo, nelle acquisizioni non totalitarie l’acquirente riconosce nel bilancio consolidato post acquisizione anche il goodwill relativo alle interessenze dei terzi enfatizzando la visione del gruppo come unico soggetto economico.
Andrea Marrone 23 Luglio 2009
NOTE
(1) Vi sono poi specifiche disposizioni per identificare l’acquirente in presenza di fusioni inverse, di acquisizioni tramite “veicolo” appositamente costituito e fra soggetti di cui uno o più esistenti prima dell’aggregazione che hanno “avviato” l’operazione.
(2) E’,tuttavia, prevista l’adozione anticipata del principio applicando le regole transitorie specifiche.
(3) Dalla teoria della capogruppo deriva un’ulteriore teoria definita “teoria modificata della capogruppo”. Essa rappresenta un ibrido tra la teoria della capogruppo e la teoria dell’entità.
Nella prima versione dell’IFRS 3 (2004) si aderiva, ai fini del consolidamento delle aggregazioni aziendali, proprio alla teoria modificata della capogruppo.
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