A chi c’è
ed
a chi avrebbe voluto
INDICE
Parte prima
Disposizioni in materia di offerte pubbliche
d’acquisto volontarie e obbligatorie
Introduzione
1
Capitolo I: Le offerte pubbliche d’acquisto
5
1. Il Testo unico finanziario e l’offerta pubblica d’acquisto. 5 2. L’obbligo di comunicazione preventiva da parte degli 9 offerenti (art. 102).
2.1. Il contenuto del comunicato al mercato e all’emittente. 10
2.2. Il contenuto del documento di offerta. 12 2.3. I poteri della CONSOB. 16 3. Lo svolgimento dell’offerta (art. 103). 18 3.1. Irrevocabilità dell’offerta. 18 3.2. Il principio della parità di condizioni. 20 3.3. Durata ed adesione dell’offerta. 20 3.4. Il comunicato della società target. 22 3.5. Norme di trasparenza e di correttezza. 23 4. La “passivity rule” e le tattiche di difesa (art. 104). 28 4.1. Gli “atti od operazioni ” proibiti agli amministratori 30 e relativa responsabilità.
4.2. Le tattiche difensive adottabili dalla società target. 32
Capitolo II: Le offerte pubbliche obbligatorie
37
1. La nuova normativa sulle offerte pubbliche di acquisto 37 obbligatorie.
2. L’offerta pubblica di acquisto totalitaria (art. 106 TUF). 41 2.1. L’acquisto indiretto e gli acquisti incrementali. 44
consolidame nto.
2.2. L’offerta pubblica di scambio. 49 2.3. Le fattispecie di esenzione dall’obbligo di offerta 50 pubblica di acquisto.
2.3.1. L’offerta pubblica di acquisto preventiva. 53 3. L’offerta residuale. 55
Capitolo III: L’acquisto di concerto
57
1. La nozione di concerto nella disciplina dell’OPA. 57 1.1 Il lungo Iter dell’art. 109. 59 1.2. La stesura definitiva dell’art. 109. 61 1.3. Cenni sulle differenze con le discipline straniere. 63 2. Le fattispecie comprese nell’acquisto di concerto. 65 2.1. Gli obblighi di opa per gli aderenti ad un patto 65 parasociale.
2.1.1. L’introduzione dei patti parasociali nel 67 codice civile.
2.1.2. I patti del Testo Unico Finanziario. 70 2.1.3. Patti nulli e accordi preventivi. 72 2.1.4. Il calcolo delle partecipazioni: azioni 74 conferite al patto o azioni complessive?
2.1.5. Modifica del patto parasociale. 75 2.1.6. I patti risolti. 79 2.2. Gli obblighi di opa per i soggetti sottoposti a controllo. 81
2.3. L’opa prevista per la società e i suoi amministratori 83 o direttori generali.
2.4. Accordi a stella e cumulo delle ipotesi di concerto. 84 3. I poteri probatori della Consob e dell'Antitrust. 86
Capitolo IV: Il profilo sanzionatorio
89
1. L’art. 110: contenuto della norma e innovazioni rispetto alla 89 disciplina previgente.
2. Le sanzioni civili: la sospensione del diritto di voto e 91 l’obbligo di alienazione.
4. Le sanzioni amministrative. 94 5. La tutela delle minoranze in giurisprudenza. 96 6. Le proposte della dottrina. 100
Capitolo V: Il primo “acquisto di concerto”
105
1. L'inizio della scalata. 105
2. I primi problemi. 106
3. La pressione della concorrenza. 108
4. La reazione Sai. 109
5. I controlli delle Authorities. 111 6. Il nulla osta delle Authorities e la fusione. 112 7. Le nuove istruttorie degli organi di vigilanza. 114 8. La sentenza della corte meneghina. 119
Capitolo VI: Analisi dell’operato della Consob
123
1. La prima comunicazione Consob. 123 2. La seconda comunicazione Consob. 125 3. Il definitivo accertamento del concerto. 128
Parte terza
IL CASO ANTONVENETA
Capitolo VII: Storia di un concerto italiano
131
1. Introduzione. 131
2. I soggetti implicati. 132
3. Gli eventi 135
3.1. La concessione dei finanziamenti. 135 3.2. Il rastrellamento delle partecipazioni in Antonveneta. 137
3.3. Il dominio in assemblea. 139 4. Le prove del concerto. 141
4.1. Prima fase. 142
4.2. Seconda fase. 146
4.3. Terza fase. 148
4.4. I concertisti secondo la Consob. 149
5. Il post- concerto. 151
