CONSORZIO DEI COMUNI DELLA PROVINCIA DI TRENTO
COMPRESI NEL BACINO IMBRIfERO MONTANO DELL'ADIgE
TRENTO - PIAZZA CENTA, 13
Proposta di
DELIBERAZIONE DELL’ASSEMBLEA GENERALE NR. __
Oggetto: Esame ed approvazione della proposta di esercizio del diritto di opzione e di prelazione all’acquisto di azioni di Dolomiti Energia Holding Spa e determinazione dell’importo da destinare all’operazione.
Il Presidente passa quindi all’esame del punto 1. all’Ordine del Giorno, “Esame ed approvazione della proposta di esercizio del diritto di opzione e di prelazione all’acquisto di azioni di Dolomiti Energia Holding Spa e determinazione dell’importo da destinare all’operazione”.
Premesso che:
1. con deliberazione n. 337 del 15 giugno 2009 l’Assemblea generale del Consorzio aveva approvato l’acquisto di 3.322.260 azioni di Dolomiti Energia S.p.A. al prezzo di € 1,505 cadauna, per un valore complessivo di €. 5.000.001,30, “[…] nell’ottica della presenza locale nel vitale settore dell’energia elettrica (produzione)”;
2. l’attuale quota di partecipazione nel capitale di Dolomiti Energia S.p.A. – oggi Dolomiti Energia Holding S.p.A., di seguito “DEH” – è pari allo 0,807%;
3. nel corso dell’assemblea generale dello scorso 21 dicembre 2021, nella quale sé stato approvato anche la ricognizione delle partecipate del consorzio, con il parere positivo del revisore dei conti, si era già informato della volontà dell’attuale Direttivo di avviare un percorso di analisi e approfondimento della possibilità di una nuova acquisizione di azioni; argomento che, peraltro, era stato presentato nel corso delle tre Assemblee di Vallata, svoltesi il 22 novembre 2021 (Adige), 25 novembre 2021 (Avisio) e 22 novembre 2021 (Noce);
4. con nota di data 22 dicembre 2021, prot. consorziale n. 3807/2022, DEH ha trasmesso a tutti i soci l’avviso di offerta in opzione e prelazione delle azioni oggetto di recesso da parte del Socio AGS ALTO GARDA SERVIZI S.p.A., pari a
4.861.800 azioni per un valore complessivo di 11 milioni di euro; nella stessa nota DEH ha stabilito in lunedì 28 febbraio 2022 il termine per formalizzare l’eventuale esercizio del diritto di opzione/prelazione;
5. la proposta di opzione/prelazione comunicata da DEH, ha imposto al Consorzio una velocizzazione del percorso ipotizzato, motivato dal fatto che l’esercizio di tale facoltà permetterebbe al Consorzio di incassare l’intero dividendo 2021; guadagno che la stessa operazione, se completata a distanza anche di qualche mese, non garantirebbe;
6. l’attuale Consiglio Direttivo, nella convinzione della bontà dell’operazione condotta nel 2009, ritiene che questa nuova iniziativa rappresenti:
o un importante contributo del Consorzio ad una società del sistema territoriale, in un settore di stretta pertinenza e interesse del Consorzio;
o un’opportunità di investimento che, alla luce dei risultati finanziari conseguiti dall’attuale pacchetto di azioni, garantirà, ove confermato il trend di dividendi, un extra gettito da destinare alle attività del Consorzio;
o lo strumento per rafforzare il peso del Consorzio, in particolare, e dei Consorzi BIM del Trentino, in generale, all’interno di una primaria e solida società di produzione di energia elettrica;
7. nei ragionamenti e approfondimenti avviati dal Consorzio sono stati coinvolti anche gli altri BIM del Trentino con l’obiettivo di “fare squadra” e condividere il percorso da noi avviato; sul tema, si è registrato un unanime consenso e una proattiva volontà “di esserci”, fermo restando che i tempi stretti potrebbero non permettere a tutti i Consorzi di finalizzare l’operazione;
8. il valore delle azioni è stato fissato da DEH in 2,35 euro/azione, importo che, come prevede il Codice civile, è il risultato della media aritmetica fra il valore mediano della valutazione predisposta e aggiornata dall’advisor finanziario e il valore delle transazioni effettuate sulle azioni Dolomiti Energia Holding negli ultimi diciotto mesi;
9. il processo di analisi e valutazione dell’opzione/prelazione ha reso necessario il supporto di competenze specialistiche che supportassero l’intero processo decisionale nella valutazione dell’operazione di acquisto;
10. in tal senso è stato individuato il prof. Valter Conca, Professore dell’Università Bocconi di Milano, come soggetto titolato, in possesso di solide competenze nel settore e che garantisse la necessaria terzietà e indipendenza nella valutazione da completare;
11. con nota di data 11 febbraio 2022, acquisita al protocollo consorziale 391/2022, il prof. Valter Conca, alla luce del lavoro e degli approfondimenti tecnici condotti, ha confermato la congruità del prezzo delle azioni fissato da DEH in 2,35 euro;
12. il lavoro commissionato al prof. Valter Conca, come esposto e presentato, ha evidenziato, oltre alla congruità del valore delle azioni fissato da DEH, pari a 2,35 euro, la coerenza con le finalità istituzionali del Consorzio e la convenienza dell’operazione;
13. lo statuto del Consorzio prevede, all’art. 28 (Partecipazioni del Consorzio) che “Il Consorzio può partecipare a qualsiasi tipo di società di capitali la cui attività concorra a realizzare il progresso economico e sociale delle popolazioni del territorio consorziale anche attraverso la realizzazione e/o la gestione di impianti per la produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili e di impianti a rete per la fornitura di energia prodotta da fonti rinnovabili nel territorio dei Comuni consorziati o la prestazione di servizi”;
14. l’Art. 3 (Finalità del Consorzio) comma 1 dello Statuto del Consorzio stabilisce che
“
Il Consorzio si prefigge lo scopo di favorire e promuovere il progresso economico e sociale della popolazione dei Comuni consorziati nel BIM dell’Adige”;15. l’Art. 3 (Finalità del Consorzio) comma 3-ter dello Statuto del Consorzio stabilisce che, “al fine di contribuire al progresso economico e sociale delle popolazioni e del territorio del Bacino Imbrifero Montano dell’Adige” può costituire e partecipare a Società o Enti;
16. l’art. 7 (Competenze dell'Assemblea generale) dello Statuto stabilisce che “Spetta all'Assemblea generale: […] l) La deliberazione degli atti concernenti la costituzione o la modificazione del patrimonio consorziale”;
17. la legge provinciale 27 dicembre 2010, n. 27, stabilisce all’Art. 24 (Disposizioni in materia di società della Provincia e degli enti locali) che “La Provincia e gli enti locali possono costituire e partecipare a società, anche indirettamente, nel rispetto di quanto previsto dagli articoli 3, 4, 5, comma 3, e 7, commi 3 e 4, del decreto legislativo 19 agosto 2016, n. 175 (Testo unico in materia di società a partecipazione pubblica), e dal presente articolo”;
18. il decreto legislativo 19 agosto 2016, n. 175, richiamato dalla disciplina provinciale, stabilisce, per quanto di interesse, che “Le amministrazioni pubbliche possono partecipare esclusivamente a società, anche consortili, costituite in forma di società per azioni o di società a responsabilità limitata, anche in forma cooperativa”. (art. 3) e che “Le amministrazioni pubbliche non possono, direttamente o indirettamente, costituire società aventi per oggetto attività di produzione di beni e servizi non strettamente necessarie per il perseguimento delle proprie finalità istituzionali, nè acquisire o mantenere partecipazioni, anche di minoranza, in tali società. 2. Nei limiti di cui al comma 1, le amministrazioni
pubbliche possono, direttamente o indirettamente, costituire società e acquisire o mantenere partecipazioni in società esclusivamente per lo svolgimento delle attività sotto indicate:
a) produzione di un servizio di interesse generale, ivi inclusa la realizzazione e la gestione delle reti e degli impianti funzionali ai servizi medesimi; (art. 4)”;
19. allo stato attuale e considerata la velocizzazione dell’operazione non vi sono attualmente risorse stanziate a bilancio che garantiscano la copertura dell’operazione;
20. si propone di destinare all’acquisto delle azioni le risorse stanziate per il piano straordinario 2022, pari a € 2.851.444,31; lo stanziamento potrà essere ripristinato in sede di accertamento del risultato di amministrazione di amministrazione 2021;
21. tale soluzione rappresenta, in un’ottica di attenta gestione contabile e finanziaria, la migliore possibile in quanto minimizza – se non azzera – l’impatto sulla gestione delle risorse dei Comuni consorziati, che ragionevolmente nei prossimi mesi non riusciranno ad avviare e completare/rendicontare i progetti inserite nel piano straordinario 2022;
22. tale ipotesi preserva totalmente la quota a fondo perduto di ciascun Comune (70%);
23. in ragione del numero fisso di azioni oggetto della cessione e l’eventualità che più soci possano esercitare il diritto ed esaurire la disponibilità di azioni, si ritiene che l’importo di € 2.851.444,31 rappresenti il limite massimo di spesa per l’operazione, il cui importo effettivo e finale, indipendente del Consorzio, sarà comunicato da DEH alla luce delle richieste pervenute;
24. ai sensi dell’art. 5 comma 2 del decreto legislativo 19 agosto 2016, n. 175, la proposta di deliberazione è stata pubblicata in modalità “aperta e accessibile” sul sito del Consorzio per un periodo di 10 giorni, termine entro cui era possibile presentare osservazioni;
Premesso la legge provinciale 9 dicembre 2015, n. 18 “Modificazioni della legge provinciale di contabilità 1979 e altre disposizioni di adeguamento dell'ordinamento provinciale e degli enti locali al decreto legislativo 23 giugno 2011, n. 118 (Disposizioni in materia di armonizzazione dei sistemi contabili e degli schemi di bilancio delle regioni, degli enti locali e dei loro organismi, a norma degli articoli 1 e 2 della legge 5 maggio 2009, n. 42), che, in attuazione dell'articolo 79 dello Statuto speciale e per coordinare l'ordinamento contabile dei comuni con l'ordinamento finanziario provinciale, anche in relazione a quanto disposto dall'articolo 10 (Armonizzazione dei sistemi contabili e degli schemi di bilancio degli enti locali e dei loro enti ed organismi strumentali) della legge
regionale 3 agosto 2015, n. 22, dispone che gli enti locali e i loro enti e organismi strumentali applicano le disposizioni in materia di armonizzazione dei sistemi contabili e degli schemi di bilancio contenute nel titolo I del decreto legislativo n. 118 del 2011, nonché i relativi allegati, con il posticipo di un anno dei termini previsti dal medesimo decreto; la stessa individua inoltre gli articoli del decreto legislativo 267 del 2000 che si applicano agli enti locali;
L’ASSEMBLEA GENERALE
Visti:
il Decreto legislativo 23 giugno 2011, n. 118;
il decreto legislativo 18 agosto 2000, n. 267 (Tuel);
la Legge provinciale 9 dicembre 2015, n. 18;
il Codice degli Enti Locali della Regione Autonoma Trentino-Alto Adige approvato con Legge regionale 3 maggio 2018, n. 2 e il regolamento di attuazione approvato con D.P.G.R. 27.10.1999, n. 8/L e s.m.;
lo Statuto consorziale;
il vigente Regolamento di Contabilità approvato con deliberazione dell’Assemblea generale del 25 settembre 2017, n. 12; la deliberazione dell’Assemblea Generale n. 18 del 21.12.2022 di approvazione del bilancio di previsione 2022 – 2024;
il Piano Esecutivo di Gestione 2022 – 2024, approvato con deliberazione della Consiglio Direttivo n. 168 del 21 dicembre 2021 come modificato con deliberazione n. 5 del 28.01.2022;
Preso atto della relazione tecnica presentata dal prof. Valter Conca, coadiuvato dal prof. Massimo Buongiorno;
Considerato che, per le argomentazioni indicate in premessa, la proposta rispetta i principi di efficienza, di efficacia e di economicità dell'azione amministrativa ed è garantita la sostenibilità finanziaria;
Visti i pareri favorevoli espressi, ai sensi dell'art. 185 del Codice degli Enti Locali, sulla proposta di adozione della presente deliberazione:
dal Direttore consorziale in ordine alla regolarità tecnica con attestazione della regolarità e correttezza dell'azione amministrativa;
dal Responsabile del Servizio finanziario in ordine alla regolarità contabile/con attestazione della copertura finanziaria.
Il Presidente pone dunque a votazione che avviene per alzata di mano, che dà il seguente esito: presenti __ favorevoli __, astenuti __, contrari__, come risultante dal
verbale. Con separata votazione è dichiarata l’immediata eseguibilità del provvedimento con il seguente esito: presenti __ favorevoli __, astenuti __, contrari__,
Considerata la necessità di dichiarare il presente provvedimento immediatamente eseguibile ai sensi e per gli effetti dell’art. 183, comma 4, del Codice degli Enti Locali della Regione Autonoma Trentino Alto Adige approvato con L.R. 03.05.2018 n. 2, vista la necessità di garantire il rispetto dei tempi rescritti, con particolare riferimento al termine del 28 febbraio 2022 previsto per la formalizzazione dell’esercizio del diritto di opzione/prelazione;
DELIBERA
1. di approvare, per le ragioni citate in premessa e sulla base della presentazione del prof. Valter Conca, la proposta di esercizio del diritto di opzione e di prelazione all’acquisto di azioni di Dolomiti Energia Holding Spa;
2. di stabilire che il limite massimo delle risorse da destinare all’operazione è pari a € 2.851.444,31, importo attualmente destinato al “piano straordinario 2022”;
3. di stabilire che con la successiva variazione di bilancio di previsione 2022-2024, si provvederà alla corretta allocazione delle risorse necessarie all’impegno della spesa per l’esercizio del diritto di opzione e di prelazione all’acquisto di azioni di Dolomiti Energia Holding S.p.a., per l’importo massimo di € 2.851.444,31;
4. di demandare il Presidente a finalizzare ogni atto necessario per il buon esito dell’acquisizione, impegnandolo ad una tempestiva comunicazione all’Assemblea dell’esito finale dell’operazione;
5. di dare atto che con separata votazione, ad unanimità di voti espressi per alzata di mano, la presente deliberazione è dichiarata immediatamente eseguibile ai sensi dell’art. 183 4° comma, del Codice degli Enti Locali della Regione Autonoma Trentino-Alto Adige approvato con Legge regionale 3 maggio 2018, n. 2, stante la necessità di rispettare i tempi imposti da DEH;
6. di dare evidenza che avverso la presente deliberazione sono ammessi:
- opposizione al Consiglio Direttivo, durante il periodo di pubblicazione, ai sensi dell’art. 183, comma 5, del Codice degli Enti Locali della Regione Autonoma Trentino-Alto Adige approvato con Legge regionale 3 maggio 2018, n. 2 ed ai sensi della Legge 241/1990 e ss.mm., L.P. 23/1992 e s.m. alternativamente:
- ricorso giurisdizionale al Tribunale di Giustizia Amministrativa di Trento, entro 60 giorni ai sensi dell’art. 29 del D.Lgs. 02.07.2010, n. 104
- ricorso straordinario entro 120 giorni al Presidente della Repubblica, ai sensi dell’art. 8 del D.P.R. 24 novembre 1971 n. 1199.
