PRIMACASSA CREDITO COOPERATIVO FVG REGOLAMENTO DELL ORGANISMO DI VIGILANZA EX D.LGS 231/01

PRIMACASSA CREDITO COOPERATIVO FVG

REGOLAMENTO DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA

EX D.LGS 231/01

approvato dall’Organismo di Vigilanza

Riunione del 23/09/2020

Regolamento dell’Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/01 2

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Approvazione da parte

dell’Organismo di Vigilanza Oggetto della modifica e/ o integrazione

23/09/2020 Prima adozione

Regolamento dell’Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/01 3

INDICE

Art. 1 - Scopo ed ambito di applicazione ... 4

Art. 2 - Struttura, requisiti e composizione dell’Organismo di vigilanza ... 4

Art. 3 - Durata in carica, sostituzione e revoca dei membri dell’Organismo ... 5

Art. 4 - Il presidente dell’Organismo di vigilanza ... 5

Art. 5 - Funzionamento dell’Organismo di vigilanza: convocazione e riunione ... 6

Art. 6 - Risorse finanziarie dell’Organismo di vigilanza ... 7

Art. 7 - Funzioni e poteri dell’Organismo di vigilanza ... 7

Art. 8 - Flussi informativi dell’Organismo di vigilanza verso gli organi societari ... 9

Art.9 - Flussi informativi verso l’Organismo di vigilanza ... 9

Art. 10 - Obbligo di riservatezza ... 10

Art. 11 Sistema sanzionatorio ... 10

Art. 12 – Modifiche del Regolamento ... 11

Regolamento dell’Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/01 4 ART. 1 - SCOPO ED AMBITO DI APPLICAZIONE

Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 29.06.2020, PrimaCassa ha istituito un organismo dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo (“OdV”) a cui è affidato il compito di vigilare sul funzionamento, sull’osservanza e sull’aggiornamento del Modello di organizzazione, gestione e controllo adottato ai sensi dell’art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231, recante la “Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica a norma dell’art. 11 della legge 29 settembre 2000, n. 300”.

Il presente regolamento è stato predisposto dall’OdV al fine di auto- regolamentare il proprio funzionamento.

Nell’espletamento delle sue funzioni, l’Organismo deve uniformarsi a principi di professionalità, onorabilità, autonomia ed indipendenza. A garanzia dei principi di terzietà, autonomia ed indipendenza cui deve improntarsi nell’esercizio delle sue funzioni, l’OdV è collocato in posizione gerarchica di vertice della Banca, rispondendo direttamente ed esclusivamente al Consiglio di Amministrazione.

L’Organismo si avvale dell’Ufficio Segreteria della Banca, che costituisce – a tal fine – l’unità organizzativa di supporto negli aspetti operativi dell’attività propria dell’OdV.

ART. 2 - STRUTTURA, REQUISITI E COMPOSIZIONE DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA

Il Consiglio di Amministrazione provvede a nominare l’Organismo di Vigilanza.

In coerenza con le indicazioni contenute nelle “Disposizioni di vigilanza per le banche”¹, il Collegio Sindacale svolge le funzioni di Organismo di Vigilanza.

Pertanto i tre membri esercitano, pur in maniera distinta, le duplici funzioni di vigilanza previste ex art. 2403 e ss. c.c. ed art. 6 coma 4-bis D.Lgs. 231/2001.

I membri dell’OdV non sono soggetti, nell’ambito dello svolgimento della propria funzione, al potere gerarchico e disciplinare di alcun organo o funzione societaria.

Per l’assolvimento dei compiti allo stesso affidati, l’OdV gode di piena autonomia operativa ed indipendenza di giudizio e di interessi e non è sottoposto ad alcuna forma di interferenza e/o condizionamento.

Essi sono soggetti particolarmente qualificati, muniti di comprovate conoscenze aziendali e dotati di professionalità, competenze ed esperienze in tema di attività di controllo e consulenziali, legali e contabili.

1 Cfr. circolare BdI n. 285/2013, parte prima, Tit. IV, Cap. 3, sez. II, § 4

Regolamento dell’Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/01 5 Ai membri dell’OdV è riconosciuto un compenso attualmente pari ad euro 7.000,00 annui per il Presidente e ad euro 4.500,00 annui per ciascun membro effettivo.

ART. 3 - DURATA IN CARICA, SOSTITUZIONE E REVOCA DEI MEMBRI DELL’ORGANISMO

I membri dell’OdV restano in carica sino alla scadenza del mandato conferito al Collegio Sindacale.

Conseguentemente alla nomina dei nuovi componenti del Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione provvede al conferimento, mediante apposita delibera, delle funzioni dell’Organismo di Vigilanza al nuovo Collegio Sindacale.

L’incarico dei componenti dell’OdV è rinnovabile.

L’OdV è un organo collegiale ed è composto da tre componenti.

L’accertamento dei requisiti dei componenti si ritiene assolto a norma del disposto dell’art. 2399 c.c. con riguardo al requisito della indipendenza. Oltre a ciò si ritiene automaticamente soddisfatto il requisito della autonomia e della continuità di azione dal momento che il Collegio Sindacale è organo dotato ex lege di autonomi poteri di iniziativa e di controllo.

Per la perdita dei requisiti previsti dal Mog si fa riferimento alla disciplina civilistica relativa al Collegio Sindacale e allo Statuto.

In caso di sopravvenuta incapacità, morte, revoca, decadenza del Presidente, subentra a questi il membro più anziano, il quale rimane in carica fino alla data in cui l’organo amministrativo abbia reintegrato il Collegio Sindacale e quindi l’OdV, nominando il nuovo Presidente.

I componenti dell’Organismo di Vigilanza devono svolgere l’incarico con obiettività, integrità e nell’assenza di interessi, diretti o indiretti, che ne compromettano l’indipendenza. Il venir meno del requisito dell’indipendenza di un componente non determina il venir meno dell’indipendenza dell’OdV. Tuttavia, ove il difetto di indipendenza non sia eliminato, il componente dell’OdV deve essere sostituito.

È fatto obbligo al Presidente, ovvero al membro più anziano dell’OdV, di comunicare tempestivamente all’organo amministrativo la delibera dell’Organismo di Vigilanza che individua l’esistenza di una delle ipotesi dalle quali derivi la necessità di sostituire un componente dello stesso.

Non è ammessa la rinuncia o la revoca di un componente in relazione al solo incarico di OdV ovvero di Sindaco. Tali atti, pertanto, avranno efficacia nei confronti di entrambi i mandati.

Alla scadenza dell’incarico, l’OdV continuerà a mantenerlo fino al conferimento dell’incarico al nuovo Collegio Sindacale e quindi all’OdV stesso.

ART. 4 - IL PRESIDENTE DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA

Una volta nominati dal Consiglio di Amministrazione, i componenti dell’OdV eleggono al loro interno il Presidente (laddove non vi abbia direttamente

Regolamento dell’Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/01 6 provveduto il Consiglio di Amministrazione); l’OdV ne informa il Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente deve essere dotato dei poteri di organizzazione dell’attività dell’Organismo e di poteri rappresentativi. Al medesimo sono affidati i seguenti compiti e poteri:

- convoca e presiede le riunioni dell’Organismo;

- rappresenta l’Organismo di Vigilanza, con facoltà di delegare altro componente;

- qualora ne valutasse l’opportunità, invita alle riunioni dell’Organismo i Responsabili di funzioni/ unità organizzative della banca e/o a fini consultivi, consulenti esterni;

- cura i rapporti con il Consiglio di Amministrazione.

ART. 5 - FUNZIONAMENTO DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA: CONVOCAZIONE E RIUNIONE

L’OdV è convocato presso la sede della Banca o altrove, purché in Italia, dal Presidente. Nei casi di particolare urgenza, la convocazione può essere effettuata con comunicazione da inviarsi almeno un giorno prima di quello fissato per l’adunanza, purché sia effettuata tramite fax o mezzi telematici.

La convocazione avviene con comunicazione scritta da inviare ai membri, anche via fax, telegramma, posta elettronica o posta elettronica certificata almeno 5 giorni lavorativi prima della data fissata per la riunione. Le adunanze dell’OdV e le sue deliberazioni sono valide anche senza formale convocazione a maggioranza dei componenti dell’OdV.

L’OdV si riunisce con periodicità almeno trimestrale e, comunque, ogni qualvolta il Presidente o due dei suoi membri lo giudichino necessario. La riunione dell’OdV è presieduta dal Presidente ovvero, in caso di suo impedimento o assenza, dal membro più anziano di età. Le riunioni dell’OdV sono valide con la presenza della maggioranza dei componenti in carica.

Svolge la funzione di segretario dell’OdV il componente dell’Organismo di volta in volta designato, che cura la redazione e la conservazione del verbale di ciascuna adunanza; detto verbale dovrà essere sottoscritto da tutti i membri dell’OdV. In caso di sua mancanza o impedimento, il Presidente nomina un segretario per la riunione, che può anche non essere un membro dell’OdV.

I verbali delle adunanze delle riunioni dell’OdV sono conservati a cura dell’Organismo.

Le riunioni dell’Organismo possono tenersi anche per teleconferenza o videoconferenza; in tal caso, le riunioni dell’OdV si considerano tenute nel luogo in

Regolamento dell’Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/01 7 cui si trovano il Presidente ed il Segretario della riunione, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del relativo verbale.

E’ fatto obbligo a ciascun membro dell’OdV di astenersi dalle attività nel caso in cui lo stesso si trovi in situazione di conflitto di interessi con l’oggetto della verifica.

Alle riunioni aventi ad oggetto segnalazioni, valutazioni e/o proposte di provvedimenti da adottare nei confronti di un componente dell’OdV, questi non potrà prenderne parte.

ART. 6 - RISORSE FINANZIARIE DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA

L’Organismo deve essere dotato di mezzi finanziari adeguati a consentirne la normale operatività. A tal fine, annualmente il CdA della Banca assegna in via previsionale una dotazione adeguata di risorse finanziarie (il Budget di spesa) della quale l’OdV potrà disporre in modo libero ed autonomo per ogni esigenza connessa allo svolgimento dei propri compiti (quali le consulenze specialistiche).

Qualora si dovesse rendere necessaria, per consentire il corretto svolgimento dei compiti dell’OdV, una integrazione del Budget di spesa dell’OdV, il CdA della Banca provvede al riguardo, di propria iniziativa ovvero dietro richiesta del Presidente dell’OdV.

ART. 7 - FUNZIONI E POTERI DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA

L’Organismo di Vigilanza vigila sul funzionamento e sull’osservanza del Modello di organizzazione, gestione e controllo adottato dalla Banca al fine di prevenire e/o evitare la realizzazione di tipologie di reati o illeciti identificati come potenziali rischi e ne cura l’aggiornamento.

In particolare, all’OdV spettano i compiti di seguito indicati:

a) svolge periodica attività ispettiva e di controllo, anche a campione, la cui cadenza temporale è, nel minimo, motivatamente predeterminata dall’Organismo stesso, in considerazione dei vari settori di intervento o delle tipologie delle attività a rischio e dei loro punti critici;

b) ha accesso a tutte le informazioni, da chiunque detenute, concernenti le attività a rischio;

c) può, anche senza preavviso, chiedere informazioni o l’esibizione di documenti, anche informatici, pertinenti alle attività a rischio, ai dirigenti di PrimaCassa, nonché a tutto il personale dipendente che svolga, continuativamente o occasionalmente, attività a rischio o che alle stesse sovraintende;

d) può chiedere informazioni o l’esibizione di documenti, pertinenti alle attività a rischio, agli amministratori, ad ogni altro organo societario, alla società di

Regolamento dell’Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/01 8 revisione, ai collaboratori, in genere a tutti i soggetti esterni a PrimaCassa impegnati all’osservanza del Modello;

e) può effettuare ispezioni anche coordinandosi con il sistema dei controlli interni della banca;

f) riceve informazioni significative e rilevanti dai responsabili delle aree funzionali nei quali si collocano le attività a rischio o sono da queste interessate;

g) può rivolgersi, informandone il Consiglio di Amministrazione, a consulenti esterni per problematiche di particolare complessità o che richiedono competenze specifiche;

h) sottopone al Consiglio di Amministrazione le segnalazioni per l’eventuale adozione di procedure sanzionatorie;

i) salvo criticità rilevate che richiedano maggiore tempestività nella segnalazione, redige annualmente, una relazione scritta sull’attività svolta, inviandola, unitamente a un motivato rendiconto delle spese sostenute, al Consiglio d’Amministrazione. Le relazioni, appositamente conservate, contengono altresì eventuali proposte di integrazione e modifica del Modello e delle procedure per la sua attuazione;

j) può richiedere la convocazione e l’incontro con il Consiglio di Amministrazione; questi a loro volta possono richiedere un confronto diretto con l’Organismo;

k) deve redigere un piano annuale per le attività dell’anno successivo.

Infine, l’OdV vigila sull’adeguatezza e sull’effettività del Modello adottato e, a tal fine, si adopera a:

- effettuare periodicamente verifiche mirate su determinate operazioni o specifici atti posti in essere dalla Banca nell’ambito delle Attività a Rischio;

- avvalersi di prestazioni e consulenze professionali di soggetti terzi in possesso delle competenze specifiche necessarie per la migliore esecuzione dell’incarico;

- presentare proposte di adeguamento del Modello al Consiglio di Amministrazione che si dovessero rendere necessarie in conseguenza di significative violazioni delle prescrizioni del Modello o di significative modificazioni dell’assetto aziendale e/o delle modalità di svolgimento dell’attività d’impresa, ovvero di modifiche normative;

- accertare l’attuazione e l’effettiva funzionalità delle soluzioni proposte;

- promuovere iniziative per la formazione e comunicazione sul Modello.

Nello svolgimento delle funzioni ispettive affidate, fermo restando il rapporto con l’unità organizzativa di supporto, l’Organismo di Vigilanza deve coordinarsi con le funzioni aziendali interessate (anche attraverso apposite riunioni) per uno scambio di informazioni per tenere aggiornata la Mappatura delle aree a rischio.

A tal fine, l’OdV viene tenuto costantemente informato sull’evoluzione delle attività nelle suddette aree, al fine di svolgere il costante monitoraggio, ed ha libero accesso a tutta la documentazione aziendale rilevante. All’OdV devono

Regolamento dell’Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/01 9 essere, inoltre, segnalate da parte della struttura nell’ambito delle singole funzioni, le eventuali situazioni che possono esporre la Banca al rischio di reato.

L’Organismo si coordina anche con i vari responsabili delle funzioni aziendali per i diversi aspetti attinenti l’attuazione del Modello (definizione di clausole standard, formazione del personale, cambiamenti normativi ed organizzativi, provvedimenti disciplinari, ecc.).

ART. 8 - FLUSSI INFORMATIVI DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA VERSO GLI ORGANI SOCIETARI

L’OdV trasmette, con periodicità almeno annuale e, comunque, ogni qual volta ne ravvisi la necessità e/o opportunità, al Consiglio di Amministrazione una relazione scritta riepilogativa dell’attività svolta (indicando, in particolare, le verifiche svolte e l’esito delle stesse, gli eventuali aggiornamenti da apportare alla Mappatura delle aree a rischio, le violazioni eventualmente riscontrate, gli interventi correttivi ed il loro stato di realizzazione, l’eventuale necessità di adeguamento del Modello o delle procedure ecc.) nonché un programma delle attività previste per l’anno successivo.

L’OdV può avere periodici scambi di informazioni e notizie con la Società di Revisione e/o il Soggetto incaricato del controllo contabile ed eventuali riscontri emersi nell’ambito delle attività di controllo di competenza del Collegio Sindacale.

L’OdV, in qualsiasi momento, può presentare richiesta di convocazione del CdA, per riferire in merito a particolari criticità attinenti al funzionamento del Modello.

ART.9 - FLUSSI INFORMATIVI VERSO L’ORGANISMO DI VIGILANZA

Deve essere garantito un flusso costante e continuo di reporting verso l’OdV, in modo tale che quest’ultimo sia informato, mediante apposite segnalazioni da parte dei Destinatari in merito ad eventi che potrebbero ingenerare responsabilità della Banca ai sensi del Decreto. Tali flussi informativi sono disciplinati all’interno dell’apposito “Regolamento Flussi Informativi ODV 231/01”.

L’OdV raccoglie eventuali segnalazioni relative alla commissione, o alla ragionevole convinzione di commissione, di reati rilevanti ai fini del Decreto o comunque a comportamenti in generale non in linea con le regole di comportamento di cui al Modello.

I segnalanti in buona fede sono garantiti contro qualsiasi forma di ritorsione, discriminazione o penalizzazione e, in ogni caso, sarà assicurata la riservatezza dell’identità del segnalante, fatti salvi gli obblighi di legge e la tutela dei diritti della Banca, anche con riferimento alla disciplina del whistleblowing.

Regolamento dell’Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/01 10 Oltre alle segnalazioni relative alle violazioni di carattere generale, devono essere trasmesse all’OdV anche le notizie relative ai procedimenti disciplinari azionati in relazione a notizie di violazione del Modello, alle relative sanzioni irrogate ed ai provvedimenti di archiviazione di tali procedimenti con le relative motivazioni.

Dovrà essere portata a conoscenza dell’OdV ogni altra informazione, di qualsiasi tipo, proveniente anche da terzi attinente all’attuazione del Modello nelle aree di attività a rischio.

L’OdV conserva tutte le informazioni, segnalazioni, report previsti nel Modello in un apposito archivio per un periodo di 10 anni, salvo che con riferimento a informazioni, segnalazioni, report coinvolgenti fatti per i quali sia pendente un procedimento disciplinare/giurisdizionale. In tal caso la conservazione sarà mantenuta fino al passaggio in giudicato del provvedimento di chiusura di detto procedimento.

Al fine di consentire la segnalazione da parte dei Destinatari del presente Modello 231 di eventuali notizie relative alla commissione o al tentativo di commissione dei reati oltre che di violazione delle regole previste dal Modello 231 stesso sono garantiti idonei canali di comunicazione nei confronti dell’Organismo di Vigilanza sia tramite lo specifico indirizzo di posta elettronica: odv@pec.primacassafvg.it ovvero tramite un canale alternativo di segnalazione idoneo a garantire, con modalità informatiche, la riservatezza dell’identità del segnalante, la protezione dell’anonimato e la confidenzialità dell’informazione ovvero tramite posta all’indirizzo messo a disposizione dall’OdV.

ART. 10 - OBBLIGO DI RISERVATEZZA

I componenti dell’Organismo sono tenuti al più assoluto riserbo in ordine alle notizie ed alle informazioni acquisite nell’esercizio delle loro funzioni, salvo che la comunicazione di tali notizie e

informazioni sia necessaria per l’espletamento dell’incarico. Tale obbligo, tuttavia, non sussiste nei

confronti del Consiglio di Amministrazione. In ogni caso, ogni informazione in possesso dei membri dell’Organismo viene trattata in conformità con la legislazione vigente in materia ed, in particolare, in conformità con il Regolamento GDPR.

L’inosservanza dei suddetti obblighi di riservatezza comporta la decadenza automatica dalla carica di membro dell’Organismo.

ART. 11 SISTEMA SANZIONATORIO

L’OdV deve essere coinvolto, tramite preventiva informazione e parere, nella procedura di accertamento delle violazioni e di irrogazioni delle sanzioni per violazione del Modello.

Regolamento dell’Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/01 11 ART. 12 – MODIFICHE DEL REGOLAMENTO

Eventuali modifiche al presente regolamento possono essere apportate unicamente a mezzo di delibere validamente adottate dall’Organismo di Vigilanza.