Giovedì 10 maggio 2018
Camera di Commercio di Bergamo Sala Mosaico
Camera di Commercio
Andrea Vendramin
Vice Segretario Generale Vicario Conservatore del Registro delle Imprese
Dirigente Area anagrafe e regolazione del mercato
1) Iscrizione dei componenti degli organi di controllo con firma digitale 2) Manuale operativo Bilanci 2018 e guida informativa locale
3) L’attività di controllo sui bilanci: sanzioni e importi
4) Predisposizione dei verbali societari a norma del CAD
• Riferimenti normativi: Artt. 2400, 2477 c.c. – Legge n. 340/2000
• Componenti gli organi di controllo:
Sindaco/i
Revisore o società di revisione (in alternativa all’organo di controllo interno oppure in aggiunta all’organo di controllo interno)
• Tipo adempimento: Domanda di iscrizione nel Registro delle Imprese della provincia nella quale è ubicata la sede legale della società
• Regime pubblicitario: Pubblicità dichiarativa
• Tempistica: Entro 30 giorni dalla data della nomina, conferma o sostituzione
• Soggetto obbligato alla presentazione della domanda: Amministratore
• Soggetti legittimati a presentare la domanda in luogo dei soggetti obbligati:
Professionista incaricato - commercialista, ragioniere, perito commerciale regolarmente iscritto nella sezione A o B dell'Albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili (ex art. 31, legge n. 340/2000, commi 2-quater e quinquies ed ex art. 1, D.Lgs. n. 139/2005, comma 3, lettera q), e comma 4, lettera f))
• Modalità di presentazione (art. 31 della L. 340/2000 e s.m.i.):
Le domande, le denunce e gli atti che le accompagnano presentate all’ufficio del registro delle imprese, sono inviate per via telematica
La validità giuridica dei documenti informatici è garantita dalla firma digitale (efficacia probatoria della “forma scritta” - art. 2702 del c.c.).
• Documenti da presentare:
Pratica Registro Imprese
Verbale di assemblea o decisione dei soci
• Firme: chi deve firmare la domanda digitalmente?
Soggetto che presenta la domanda (amministratore, professionista incaricato) Sindaco/i nominato/i
TUTELA: la firma digitale del sindaco è richiesta come prova del consenso alla designazione alla carica per prevenire possibili abusi
➢ TUTELA: La firma digitale del sindaco è richiesta come prova del consenso alla designazione alla carica, per prevenire possibili contestazioni
È disponibile in rete il "Manuale operativo per il DEPOSITO BILANCI al registro delle imprese - Campagna bilanci 2018" volto a facilitare le società e i professionisti nell’adempimento dell’obbligo di deposito del bilancio oltre che a creare linee guida uniformi di comportamento su scala nazionale.
La guida descrive:
● le modalità di compilazione della modulistica elettronica
● le modalità di deposito telematico dei Bilanci e degli Elenchi Soci
È possibile consultare il manuale anche sul sito www.unioncamere.gov.it e sul portale www.registroimprese.it
➢ TUTELA: La firma digitale del sindaco è richiesta come prova del consenso alla designazione alla carica, per prevenire possibili
Anche l’ufficio del Registro imprese di Bergamo ha predisposto una guida informativa, contenente delle semplici indicazioni che tutti i professionisti e gli intermediari possono consultare e seguire, al fine di rendere l’attività di invio e ricezione dei bilanci più snella possibile, evitando sospensioni e respingimenti delle pratiche.
Sul sito della Camera di Commercio di Bergamo www.bg.camcom.gov.it è possibile consultare:
• il documento contenente alcune semplici informazioni utili per il corretto deposito dei bilanci al Registro Imprese di Bergamo
• Il link al «Manuale operativo per il deposito bilanci al Registro delle Imprese»
➢ TUTELA: La firma digitale del sindaco è richiesta come prova del consenso alla designazione alla carica, per prevenire possibili contestazioni
Novità 2018 1) Nuova tassonomia
Nuova tassonomia da utilizzare per la formazione delle istanze XBRL: versione “2017-07-06”.
Tale versione è in vigore da gennaio 2018 per gli esercizi chiusi dal 31.12.2017
Sono inclusi nell’obbligo i bilanci consolidati (codice atto 713) che continuano però a produrre e ad allegare la nota integrativa in formato PDF/A
Nel caso in cui sia indispensabile allegare il prospetto contabile e/o la Nota Integrativa anche in formato PDF/A dovrà essere presente la specifica dichiarazione (paragrafo 2.2.2 del Manuale operativo)
In formato PDF/A dovranno essere predisposti tutti gli altri allegati al bilancio
La tassonomia è in vigore da gennaio 2018 per gli esercizi chiusi dal 31 dicembre 2017 e va obbligatoriamente utilizzata a decorrere dal 1° marzo 2018
➢ TUTELA: La firma digitale del sindaco è richiesta come prova del consenso alla designazione alla carica, per prevenire possibili
N.B. Tassonomie da utilizzare in caso di bilanci pregressi
• Inizio esercizio 01/01/2016 o successivo:
a) Chiusura esercizio 31-12-2017 o successiva: versione 2017-07-06
b) Chiusura esercizio ante 31-12-2017: versione 2016-11-14 o facoltativamente versione 2017-07-06
• Inizio esercizio antecedente al 01/01/2016:
Versione 2015-12-14 o, facoltativamente, versioni successive
Per il deposito del bilancio di esercizio e dell’eventuale elenco soci annuale (per le SPA, le SAPA e le SCpA) è necessario utilizzare le funzioni di spedizione disponibili in http://webtelemaco.infocamere.it
Il deposito del bilancio NON rientra, infatti, tra gli adempimenti compresi nella Comunicazione Unica
A differenza del bilancio annuale, il deposito del bilancio finale di liquidazione rientra tra gli adempimenti compresi nella Comunicazione Unica.
Novità 2018
•
Deposito del bilancio di esercizio delle società in liquidazione (cod. atto 711 - 712 e 718)
Al primo bilancio di esercizio successivo all’apertura della liquidazione va allegata la documentazione consegnata dagli amministratori, in formato PDF/A (ex art. 2487-bis c.c.) con le eventuali osservazioni dei liquidatori
•
Cooperative sociali e loro consorzi: deposito del bilancio sociale
Termine di presentazione: entro 30 giorni dalla data del verbale di approvazione
Le cooperative sociali e i loro consorzi acquisiscono di diritto la qualifica di Imprese sociali Redazione e deposito del bilancio sociale
L’adempimento è OBBLIGATORIO per le cooperative iscritte all’Albo regionale delle cooperative sociali
… segue
Novità 2018
• Cooperative sociali e loro consorzi: deposito del bilancio sociale
In attesa dell’emanazione delle Linee Guida da parte del Ministero del Lavoro non deve essere allegata l’attestazione dei sindaci di conformità del bilancio
L’istanza di deposito del bilancio è esente da imposta di bollo Diritti di segreteria: € 32,70
N.B.: Il deposito del bilancio sociale non può avvenire a cura del professionista incaricato ma deve essere sempre effettuato a firma digitale di un amministratore
•
Deposito bilancio società di mutuo soccorso
Le società di mutuo soccorso non depositano più la situazione patrimoniale ma il bilancio di esercizio
➢ TUTELA: La firma digitale del sindaco è richiesta come prova del consenso alla designazione alla carica, per prevenire possibili contestazioni
Modalità di presentazione
La pratica relativa al deposito del bilancio può essere presentata da:
a) Un soggetto iscritto “nella sezione A” dell’Albo dei Dottori Commercialisti ed esperti contabili con la seguente dichiarazione nel modello NOTE:
“Il sottoscritto Dott./Rag ... iscritto all’Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di … al n. …, dichiara, ai sensi degli artt. 46 e 47 D.P.R. 445/2000, di non avere procedimenti disciplinari in corso che comportino la sospensione dall’esercizio dell’attività professionale e di essere stato incaricato dal legale rappresentante pro tempore della società all’assolvimento del presente adempimento".
N.B. Tutti i file (compreso il bilancio XBRL) dovranno essere sottoscritti digitalmente dal professionista e riportare la seguente dicitura:
“Il/la sottoscritto/a Dott./Rag ……, ai sensi dell’art. 31 comma 2-quinquies della Legge 340/2000, dichiara che il presente documento è conforme all’originale depositato presso la società”.
b) Un amministratore/liquidatore della società
➢ TUTELA: La firma digitale del sindaco è richiesta come prova del consenso alla designazione alla carica, per prevenire possibili contestazioni
Istruzioni per la compilazione e la presentazione: documenti NON SOGGETTI a registrazione
Nella tabella sottostante vengono riportate le indicazioni riguardanti il tipo di file da allegare e le dichiarazioni da apporre in calce a tutti i file, escluso bilancio e nota integrativa in formato XBRL
Tipo documento Firma digitale Dichiarazione
Copia “informatica” di documento in origine cartaceo
(es. il verbale di assemblea è un file di word che riporta in calce la dicitura stampata
“Firmato: Il Presidente Mario Rossi” e “Firmato:
Il Segretario Mario Bianchi”)
Firma di un Amministratore
"La/il sottoscritta/o .…, nata/o a …… il .… dichiara, consapevole delle responsabilità penali previste ex art. 76 del D.P.R. 445/2000 in caso di falsa o mendace dichiarazione resa ai sensi dell'art. 47 del medesimo decreto, che il presente documento è stato prodotto mediante copia informatica del documento in origine analogico e che ha effettuato con esito positivo il raffronto tra lo stesso e il documento originale.”
Copia “scansionata” di documento in origine cartaceo
Firma di un Amministratore
"La/il sottoscritta/o ….., nata/o a ….. il .... dichiara, consapevole delle responsabilità penali previste ex art. 76 del D.P.R. 445/2000 in caso di falsa o mendace dichiarazione resa ai sensi dell'art. 47 del medesimo decreto, che il presente documento è stato prodotto mediante scansione ottica dell'originale analogico e che ha effettuato con esito positivo il raffronto tra lo stesso e il documento originale.”
Originale informatico Firma di tutti i Non necessaria
➢ TUTELA: La firma digitale del sindaco è richiesta come prova del consenso alla designazione alla carica, per prevenire possibili contestazioni
Istruzioni per la compilazione e la presentazione: documenti SOGGETTI A REGISTRAZIONE
Nella tabella sottostante vengono riportate le indicazioni riguardanti il tipo di file da allegare e le dichiarazioni da apporre in calce a tutti i file, escluso bilancio e nota integrativa in formato XBRL
Tipo documento Firma digitale Dichiarazione
Copia “informatica” o copia “scansionata”
di documento in origine cartaceo O
Copia “informatica” di documento in origine informatico
Firma di un Amministratore
"La/il sottoscritta/o .…, nata/o a …… il .… dichiara, consapevole delle responsabilità penali previste ex art. 76 del D.P.R. 445/2000 in caso di falsa o mendace dichiarazione resa ai sensi dell'art. 47 del medesimo decreto, che il presente documento è conforme all’originale rilasciato o conservato da pubblica amministrazione (art. 19 del d.p.r. 445/2000).”
➢ TUTELA: La firma digitale del sindaco è richiesta come prova del consenso alla designazione alla carica, per prevenire possibili
N.B. Firma digitale
Il file XBRL e tutti gli allegati al bilancio dovranno essere sottoscritti digitalmente in modalità CadES (file con estensione .p7m) e non in modalità PAdES (file con estensione .pdf)
Si ricorda che il Registro Imprese di Bergamo dal 1 ottobre 2010 non ritiene più accettabili pratiche inviate con “Procura Speciale”. Si invita pertanto ad astenersi dall’inviare bilanci
senza la firma digitale dell’obbligato o del professionista incaricato
➢ TUTELA: La firma digitale del sindaco è richiesta come prova del consenso alla designazione alla carica, per prevenire possibili contestazioni
Note Operative
● I soggetti che non sono iscritti “nella sezione A” dell’Albo dei Dottori Commercialisti ed esperti contabili NON possono procedere al deposito del bilancio in qualità di professionisti incaricati ma dovranno depositare il bilancio a firma digitale di un amministratore
● Il Registro Imprese di Bergamo dal 1 ottobre 2010 non ritiene più accettabili pratiche inviate con “Procura Speciale”
● Se viene predisposto un bilancio in forma ordinaria è indispensabile/obbligatorio che sia presente la relazione sulla gestione e tutta la documentazione sia riferita ad un bilancio ordinario. Non saranno accettati bilanci predisposti in forma “mista” (Decreto Giudice del Registro Imprese di Varese del 26.11.2012)
Importi diritti di segreteria e imposta di bollo
● Per gli importi relativi al deposito dei bilanci di esercizio, dei bilanci sociali e delle situazioni patrimoniali si rimanda al
“Manuale operativo per il deposito dei bilanci al Registro Imprese”
● Si raccomanda di selezionare unicamente “BOLLO ASSOLTO IN ENTRATA”.
Qualsiasi altra indicazione farà pervenire all’Ufficio la pratica priva dell’imposta di bollo che pertanto dovrà effettuare la segnalazione all’Agenzia delle Entrate per omesso versamento dell’imposta di bollo
➢ TUTELA: La firma digitale del sindaco è richiesta come prova del consenso alla designazione alla carica, per prevenire possibili
Evasione bilanci
● Se i bilanci sono corretti, viene effettuata direttamente dal sistema con procedura automatica in tempi brevi.
● Se il bilancio presenta delle anomalie, dovrà essere lavorato dal personale addetto con tempistiche, sicuramente molto più dilatate, e che dipendono dal numero di bilanci che risulteranno errati.
N.B.: Nessuna richiesta di evasione potrà essere presa in considerazione
Al fine di ottenere una rapida evasione dei bilanci si raccomanda di verificare attentamente la correttezza della predisposizione degli stessi prima di ogni invio
➢ TUTELA: La firma digitale del sindaco è richiesta come prova del consenso alla designazione alla carica, per prevenire possibili contestazioni
Richiesta di apertura di correzioni
● Non è possibile richiedere apertura di correzioni sui bilanci
● Se si ritiene di aver commesso degli errori, e se la pratica non risulta essere già stata evasa, si dovrà procedere ad inviare nuovamente tutta la pratica, in modalità re-invio, allegando tutti i documenti e aggiungendo un modello Note per precisare il motivo per cui si procede a re-inviare il bilancio, nonché il numero di protocollo a cui la pratica re-inviata è collegata
● Il reinvio dovrà essere effettuato tempestivamente onde evitare che il primo bilancio trasmesso venga evaso automaticamente dal sistema e il secondo invio venga protocollato, come nuovo deposito, con addebito di diritti di segreteria e dell’eventuale imposta di bollo che non potranno essere restituiti.
Gestione “Diario messaggi”
● Si raccomanda di tenere monitorato costantemente il Diario Messaggi per verificare che non vi siano messaggi con richieste di regolarizzazione dei bilanci da parte dell’Ufficio
● Questa semplice operazione evita che rimangano per lungo periodo bilanci non evasi a seguito di mancate risposte da parte del trasmettitore
● L’Ufficio procederà al respingimento del bilancio dopo il secondo messaggio al quale non è seguita risposta
• Soggetti obbligati al deposito del bilancio:
Amministratori di società di capitali Liquidatori
Professionisti incaricati
• Tempistica: Entro 30 giorni dall’approvazione del bilancio
• Sanzioni: Ai sensi dell’art. 2631 c.c. è prevista una sanzione amministrativa per gli amministratori e i sindaci che omettono di convocare l'assemblea dei soci nei casi previsti dalla legge o dallo statuto
N.B.: agli importi sopra indicati devono essere aggiunte le spese di procedimento
Prospetto sanzioni ex art. 2630, 2 comma c.c. e s.m.i. per omesso/ritardato deposito del bilancio
Adempimento Soggetti sanzionabili
Importo sanzione (euro)
Pagamento in misura ridotta
(euro)
Ritardo
Min. Max
Ritardato o omesso deposito di bilancio
al registro delle imprese
Amministratori e liquidatori
di società per azioni, società a responsabilità limitata e cooperative
45,78 458,67 91,56 Per un ritardo fino al 30° giorno successivo alla scadenza del termine
137,33 1.376,00 274,66 Per un ritardo oltre il 30°
giorno successivo alla scadenza del termine
Prospetto sanzioni ex art. 2631 c.c. per ritardo nella convocazione assembleare
Adempimento Soggetti sanzionabili
Importo sanzione (euro)
Pagamento in misura ridotta
(euro)
Irrogazione sanzione
Min. Max
Omessa
convocazione nei termini dell'assemblea dei soci per approvazione del bilancio
Amministratori e sindaci di società di capitali
1.032,00 6.197,00 2.064,00 CCIAA
N.B.: agli importi sopra indicati devono essere aggiunte le spese di procedimento
• Criteri di contestazione delle violazioni:
Le violazioni relative al ritardato/omesso deposito dei bilanci da parte di s.r.l. e di s.p.a. sono contestate a tutti gli amministratori (ogni componente del c.d.a.) in carica al 31° giorno dalla data di approvazione del Bilancio medesimo
Alla società va notificato l’accertamento in qualità di obbligato in solido (art. 6 legge n. 689/1981)
➢ TUTELA: La firma digitale del sindaco è richiesta come prova del consenso alla designazione alla carica, per prevenire possibili
• Bilanci approvati oltre il termine: consigli utili
Nei casi di bilanci approvati oltre il termine previsto dall’art. 2364 c.c. per le S.p.A. e dall’art 2478-bis c.c. per le S.r.L., qualora l’assemblea sia stata comunque convocata nei termini di legge, nella pratica di deposito al Registro Imprese è necessario indicare le ragioni della dilazione, allegando idonea documentazione a comprova, che consista, a titolo esemplificativo, in:
verbale di assemblea andata deserta;
verbale di assemblea da cui risulti il mancato raggiungimento del quorum costitutivo o deliberativo;
verbale di assemblea che delibera di non approvare il bilancio;
indicazione, nel verbale di approvazione del bilancio, dell’avvenuta convocazione della precedente assemblea nei termini, specificandone le date e l’esito.
➢ TUTELA: La firma digitale del sindaco è richiesta come prova del consenso alla designazione alla carica, per prevenire possibili contestazioni
Si configura il reato di falso in atto pubblico in caso di falsa autocertificazione dei verbali di assemblea La Corte di Cassazione ha stabilito che si configura il reato di falso in atto pubblico anche nell’ipotesi in cui un privato rilasci una dichiarazione falsa mediante autocertificazione relativa ad un atto soggetto a deposito in un pubblico Registro. In questo caso le dichiarazioni rilasciate sono considerate come dichiarazioni rese ad un pubblico ufficiale e quindi equiparate ad un atto pubblico.
In particolare, nel caso di specie è stato condannato l’amministratore di una società, il quale durante l’invio telematico dei verbali di assemblea alla Camera di Commercio aveva falsamente attestato la conformità di quei verbali agli originali cartacei.
Corte di Cassazione – Sezione Penale – Sentenza del 19 febbraio 2018 n. 7857
