Dott. Marcello Pollio
Commercialista Revisore legale dei conti in Genova
Mini Master di diritto Fallimentare
Bergamo, Rotonda dei Mille 1 Sede ODCEC di Bergamo
21 -25-28 novembre – 2 - 5 dicembre 2011
Ordine dei Dottori
Commercialisti ed esperti
contabili Bergamo
Il Concordato preventivo
con ristrutturazione
Piano attestato art. 67, co.3, lett. d
Accordi Ristrutturazione art. 182 bis
Concordato Preventivo
Fallimento + Conc. Fall.
RISANAMENTO E TUTELA DEL GOING CONCERN:
i nuovi strumenti del nuovo diritto concorsuale
STAND STILL TOTALE STAND STILL PARZIALE
Consente di risanare/ristrutturare
(anche) in situazioni di insolvenza
Concordato con ristrutturazione
Ristrutturazione
Discontinuità imprenditoriale
Mantenimento delle stesso soggetto imprenditoriale
≠
In ottica aziendalistica:
Risanamento
Le definizioni
Risanamento Ristrutturazione
“Concordato preven.vo con ristru2urazione (CPR): pagamento dei creditori con flussi di cassa dell’impresa (ristru2urata), eventuali appor. di capitale/nuova finanza e dismissione parziale di beni non core (con.nuazione aAvità impresa in capo al medesimo imprenditore)”
riprogrammazione debiti
(scadenza e/o entità) a causa del deterioramento delle condizioni economiche e finanziarie del debitore
riduzione dell’esposizione
debitoria finalizzata al “ritorno al valore” dell’impresa
(turnaround), ovvero a condizioni di equilibrio di gestione nel b/m/l termine
In ottica “giuridica” nel CONCORDATO PREVENTIVO: =
Risanamento
Ristrutturazione
La continuità aziendale spesso è / deve essere perseguita in (di)scontinuità imprenditoriale:
Continuità imprenditoriale
CONTINUITA ’ AZIENDALE
Solo se l’attività d’impresa è continuata dallo stesso imprenditore in crisi
tenzialmente attraverso accordi ex art. 182 bis l.f. e piani attestati ex art. 67, c. 3, lett. d, l.f.
Continuità aziendale vs continuità imprenditoriale
Ristrutturazione
Risanamento
Reperire “ risorse ” per realizzare il risanamento (NUOVA FINANZA)
Produrre “ valore ” (PRODOTTO)
In sintesi… si può pensare al CPR se l ’ azienda è ancora in grado di:
Collocare/realizzare tale valore (MERCATO)
In assenza di tali condizioni diventa impraticabile qualsiasi percorso di
“ristrutturazione” quindi si deve scegliere la via della liquidazione
Diversamente la TUTELA del going concern può avvenire ancora con il CPL
La struttura è quella di un concordato liquidatorio con discontinuità imprenditoriale
AFFITTO AZIENDA (o suoi rami) a
“ terzi” (anche newCo)
LIQUIDAZIONE SOCIETA’ (badCo)
Consente di mantenere intatta l’OPERATIVITA’
aziendale
Messa in liquidazione della società, con conseguente
nomina di liquidatore/i
Perchè scegliere il concordato “in continuità aziendale” ovvero di ristrutturazione?
• continuazione attività d’impresa (in capo allo stesso imprenditore): conservazione valore dei beni che si intendono cedere
• MAGGIORE soddisfacimento dei creditori
Sotto la vigilanza degli organi della procedura e condizionatamente all’omologazione della proposta concordataria
Perché dovrebbe
consentire
COME VALUTARE LA CONVENIENZA?
CPL CPR
VS
Concordato preventivo - SODDISFAZIONE CREDITORI
Credibilità del piano e dei risultati attesi 1) Canoni affitto azienda
2) Prezzo di acquisto dell’azienda 3) Cessione assets e beni non
strategici
1) Creazione di nuova liquidità 2) Immissione “nuova finanza”
IDONEA GARANZIA PROGRAMMAZIONE FLUSSI
CASSA E RISULTATI
Discon'nuità Con'nuità
Pronostico fattibilità del piano
Al professionista è richiesto di pronunciarsi con criticità sulla corretta valutazione, in un’ottica prospettica, dei dati aziendali contenuti nel piano concordatario, nonché sul valore di stima delle attività di cui alla lett. b) dell’art. 161, secondo comma, l. fall., affrontando pertanto le problematiche e gli aspetti di attuazione pratica del piano, senza mancare di esprimere un giudizio in relazione alla rispondenza dei dati contabili ai fatti di gestione, ancorché ciò non imponga di dover entrare nel merito della correttezza delle modalità che hanno caratterizzato, sotto l’aspetto gestorio, la conduzione dell’impresa.
CNDCEC – “Osservazioni sul contenuto delle relazioni del professionista nella
composizione negoziale della crisi d’impresa” in www.cndcec.it
Alfa S.R.L.
A.S.A. SERVIZI
X
A
B
C D
Y
E
F
Z G
NEWCO A
NEWCO B
NEWCO C
CONFORMAZIONE AZIENDALE POST CONCORDATO
Ante concordato Post concordato
Il Piano di concordato risanatorio – LA STRUTTURA
LA STRATEGIA per il futuro
Forecast
Dati in Euro 000
RICAVI PER STOCCAGGIO E M. MERCI 631 100,0% 1.316 100,0% 2.411 100,0% 2.813 100,0%
ALTRI RICAVI 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%
RESI/ADDEBITI 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%
TOTALE RICAVI 631 100,0% 1.316 100,0% 2.411 100,0% 2.813 100,0%
CAPITALIZZAZIONI LAVORO E PRESTAZIONI 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%
COSTI OPERATIVI 679 107,7% 1.296 98,5% 2.274 94,3% 2.615 93,0%
RISULTATO DELLA GEST. CORRENTE -49 -7,7% 20 1,5% 136 5,7% 198 7,0%
RISULTATO GEST. NON CORRENTE 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%
RISULTATO DELLA GESTIONE -49 -7,7% 20 1,5% 136 5,7% 198 7,0%
VARIAZIONI RIMANENZE 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%
MATERIA PRIMA 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%
TOTALE MATERIALE 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%
VARIAZIONE RIMANENZE MATERIE PRIME 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%
PRESTAZIONI DI TERZI 58 9,3% 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%
PRESTAZIONI COOPERATIVA 0 0,0% 547 41,6% 1.024 42,5% 1.168 41,5%
SALARI E STIPENDI (PRODUZIONE) 269 42,6% 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%
ONERI SOCIALI E TFR 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%
COSTI DEL PERSONALE DI PRODUZIONE 269 42,6% 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%
MARGINE LORDO INDUSTRIALE (GROSS MARGIN) 303 48,1% 769 58,4% 1.387 57,5% 1.645 58,5%
COSTI ENERGETICI 75 11,9% 134 10,1% 267 11,1% 334 11,9%
NOLEGGI 34 5,4% 53 4,0% 54 2,2% 55 2,0%
AFFITTO RAMO D'AZIENDA - EX PRIMA LOGISTICA 0 0,0% 80 6,1% 80 3,3% 80 2,8%
AFFITTO PONTE TETTO 78 12,4% 134 10,2% 45 1,9% 0 0,0%
AFFITTO NUOVA CELLA - EX POST 01.04.2012 0 0,0% 0 0,0% 404 16,8% 539 19,2%
SALARI E STIPENDI (AMMINISTRATIVI e AMMINISTRATORI) 43 6,9% 40 3,0% 41 1,7% 42 1,5%
ONERI SOCIALI E TFR 13 2,1% 9 0,7% 10 0,4% 10 0,4%
TOTALE COSTI DEL PERSONALE COMMERCIALE ED AMM.VO 56 8,9% 49 3,7% 51 2,1% 52 1,8%
COSTO SERVIZI CENTRO ELABORAZIONE DATI (C.E.D.) 0 0,0% 80 6,1% 82 3,4% 83 3,0%
ONERI DIVERSI 15 2,4% 32 2,5% 59 2,5% 69 2,5%
COSTI FISSI OPERATIVI 21 3,4% 55 4,2% 56 2,3% 62 2,2%
TOTALE COSTI OPERATIVI MONETARI 607 96,2% 1.164 88,4% 2.122 88,0% 2.442 86,8%
RISULTATO OPERATIVO LORDO CORR. - EBITDA 24 3,8% 153 11,6% 289 12,0% 370 13,2%
2010* 2011 2012 2013
Il Piano di concordato – CREDIBILITA’ C.E. previsionale
Forecast
Dati in Euro 000
RISULTATO OPERATIVO LORDO CORR. - EBITDA 24 3,8% 153 11,6% 289 12,0% 370 13,2%
AMMORTAMENTI IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI 0 0,1% 2 0,2% 5 0,2% 8 0,3%
AMMORTAMENTI IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI & ALTRI 72 11,4% 130 9,9% 148 6,1% 165 5,8%
SVALUTAZIONI 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%
TOTALE COSTI OPERATIVI NON MONETARI 72 11,5% 132 10,1% 152 6,3% 172 6,1%
RISULTATO OPERATIVO CORRENTE - EBIT -49 -7,7% 20 1,5% 136 5,7% 198 7,0%
PLUSVALENZE 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%
MINUSVALENZE 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%
RISULTATO DELLA GEST. NON CORR. 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%
RISULTATO DELLA GESTIONE -49 -7,7% 20 1,5% 136 5,7% 198 7,0%
PROVENTI FINANZIARI 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%
ONERI FINANZIARI 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2 0,1%
ONERI FINAZIARI PER LEASING (IAS 17) 79 12,6% 130 9,9% 126 5,2% 121 4,3%
PROVENTI STRAORDINARI 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%
2010* 2011 2012 2013