M&CL in liquidazione S.p.A.
sede legale Torino – via Valeggio 41 C.F. e Registro Imprese di Torino n. 12089280015
Capitale sociale Euro 50.000,00 i.v.
Società soggetta all’attività di direzione e coordinamento di PER S.p.A.
.
R ELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE AL 31 DICEMBRE 2021
M & CL S.p.A. in liquidazione
Liquidatore Giovanni Canetta Roeder
Collegio Sindacale Eugenio Randon (Presidente)
Pietro Bessi Emanuela Congedo
Società di Revisione Deloitte & Touche S.p.A.
Indice
Relazione sulla gestione ... 1
Bilancio intermedio di liquidazione ... 10
Relazione della Società di Revisione sul bilancio intermedio di liquidazione ... 54
Relazione del Collegio Sindacale ... 58
1
RELAZIONE
SULLA GESTIONE
M&CL in liquidazione
Relazione sulla gestione al 31 dicembre 2021 2 Signori Azionisti,
Come è noto, M&CL S.p.A. (“M&CL” o la “Società”) è stata costituita il 25 marzo 2019 dall’allora controllante M&C S.p.A. (“M&C”) nell’ambito di un complesso progetto di fusione, de-listing e messa in liquidazione di tale controllante approvato dall’assemblea dei soci di M&C in data 21 maggio 2019. In particolare:
• il progetto prevedeva la fusione c.d. inversa per incorporazione di M&C in M&CL (la “Fusione”) ed era volto a dar seguito alla liquidazione volontaria della società incorporanda (M&C) ai sensi dell’Articolo 2484, c. 1, n. 6 Cod. Civ. (“Liquidazione”), da realizzarsi tecnicamente attraverso la liquidazione della società incorporante (M&CL) a seguito della fusione;
• la Fusione era strumentale alla Liquidazione e, più nell’immediato, ad ottenere la revoca dalla quotazione sul mercato degli Investment Vehicles organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di M&C (il
“De-Listing”), a sua volta finalizzata a consentire una riduzione dei costi connessi alla procedura di liquidazione, che potrebbe richiedere tempi di esecuzione piuttosto lunghi.
Il perfezionarsi della Fusione, avvenuto in data 8 novembre 2019, ha quindi comportato:
• il De-Listing e, pertanto, ha convertito le azioni detenute dai soci di M&C in azioni di M&CL che non sono quotate e dunque non sono negoziabili su un mercato regolamentato. Conseguentemente, ai sensi di quanto prevede l’Articolo 2437-quinquies Cod. Civ., nonché l’Articolo 2437, comma 1, lettera g), Cod.
Civ. i soci di M&C che non hanno concorso alla deliberazione che comporta il De-Listing, ossia alla delibera di Fusione, hanno potuto esercitare il diritto di recesso (il “Recesso”), il cui pagamento è avvenuto in data 8 novembre 2019, contestualmente al perfezionarsi della fusione; e
• la messa in liquidazione volontaria di M&CL, dopo che questa aveva incorporato M&C.
ANDAMENTO DELLA LIQUIDAZIONE E RISULTATI DI GESTIONE DEL 2021 Andamento della liquidazione
L’esercizio 2021 chiude con un utile netto di Euro 1,4 milioni (contro una perdita di Euro 1,2 milioni nell’esercizio precedente) e con un importante incremento delle disponibilità liquide della Società, salite da Euro 16,5 milioni al 31 dicembre 2020 a Euro 19,9 milioni al 31 dicembre 2021.
Questi risultati positivi sono stati raggiunti grazie ad un importante lavoro di negoziazione con le varie controparti (CCL e i precedenti venditori di Treofan) a seguito dall’esito favorevole della decisione della corte d’appello sul Contenzioso Fiscale Messicano (come di seguito definito). In estrema sintesi:
• M&CL ha raggiunto un accordo con CCL, ottenendo il rilascio della porzione dell’importo depositato in escrow a garanzia specifica degli obblighi di indennizzo assunti da M&C nell’ambito del Contratto CCL (come di seguito definito) in relazione al Contenzioso Fiscale Messicano, come specificato in dettaglio nella seguente sezione “La decisione della corte di appello sul Contenzioso Fiscale Messicano”. A seguito di tale accordo, in data 22 ottobre 2021, M&CL ha ricevuto un importo di USD 4,7 milioni (equivalente a circa Euro 4,0 milioni), mentre il residuo (pari a poco meno di USD 0,3 milioni), è stato accreditato a favore di CCL a copertura di alcuni oneri sostenuti dalla stessa.
• M&CL ha poi raggiunto un accordo con la maggior parte dei venditori di Treofan, in base al quale, in sintesi, parte dell’escrow account è stato rilasciato ai venditori di Treofan, i quali hanno accettato di rimborsare a M&CL alcuni oneri sostenuti dalla stessa (tra cui quelli menzionati al punto precedente) per circa Euro 0,3 milioni ed estendere la durata dell’escrow account residuo dal 9 febbraio 2022 al 30 giugno 2022.
Durante l’esercizio 2021 sono inoltre andate a regime le iniziative per ridurre i costi operativi della Società intraprese nell’esercizio precedente e, come meglio illustrato nel paragrafo successivo, il livello dei costi operativi (diversi da quelli relativi alla gestione delle problematiche ex Treofan) si è ulteriormente ridotto, rispetto all’esercizio precedente.
Relazione sulla gestione al 31 dicembre 2021 3 Andamento complessivo dell’esercizio 2021
Nel 2021, le principali voci del conto economico presentano i seguenti andamenti:
• i costi del personale sono scesi a Euro 0,4 milioni (Euro 0,5 milioni nel 2020), per effetto delle iniziative di cost savings intraprese dal liquidatore. Nel 2021, la voce comprende principalmente i costi dei premi assicurativi per la polizza Directors & Officers Liability (circa Euro 0,3 milioni) mentre il residuo di circa Euro 0,1 milioni si riferisce ai costi di competenza degli organi sociali (liquidatore e collegio sindacale).
• gli altri costi operativi sono scesi da Euro 0,7 milioni nel 2020 a Euro 0,6 milioni nel 2021. La maggior parte di questi costi (pari a circa Euro 0,5 milioni) si riferiscono a consulenze legali e fiscali non ricorrenti legate alla negoziazione degli accordi con CCL e con i precedenti venditori di Treofan e a costi legati alla gestione del Contenzioso Fiscale Messicano.
• I proventi finanziari (che includono la valutazione al fair value, dell’attività finanziaria non corrente sottostante al Contratto CCL) hanno registrato una componente positiva di Euro 3,3 milioni, iscritta a seguito dell’esito favorevole della decisione della corte d’appello sul Contenzioso Fiscale Messicano, alla luce del parere dei legali della Società e in base ad una perizia esterna. Si ricorda che nello scorso esercizio, il fair value dell’escrow account era stato diminuito di circa Euro 1,2 milioni, in quanto era attesa una soccombenza nel Contenzioso Fiscale Messicano.
• L’esito favorevole del Contenzioso Messicano, rispetto a quanto previsto nel 2020 ha determinato – a parziale compensazione del provento finanziario di cui al punto precedente – una svalutazione (pari a Euro 0,8 milioni e iscritta nel conto economico alla voce “ammortamento, impairment e svalutazioni”) di una parte del credito verso i precedenti venditori di Treofan, che era stato iscritto nel 2020, in base all’assunzione di ribaltare ai precedenti venditori di Treofan la loro quota di soccombenza nel Contenzioso Fiscale Messicano.
L’utile registrato da M&CL nell’esercizio 2021 ha determinato l’aumento del patrimonio netto da Euro 22,3 milioni a Euro 23,7 milioni. A fronte di tale patrimonio, l’attivo netto al 31 dicembre 2021 è costituito principalmente da:
• una posizione finanziaria netta (“PFN”) positiva per Euro 19,9 milioni, composta unicamente da cassa e conti correnti bancari disponibili, aumentata rispetto al 31 dicembre 2020 (quando era pari a Euro 16,5 milioni) grazie agli incassi della prima tranche dell’escrow account e dell’accordo con i precedenti venditori di Treofan, al netto del sostenimento dei costi di esercizio;
• un’attività finanziaria non corrente relativa al valore del diritto di ricevere la porzione del prezzo depositata nell’escrow account, al netto di eventuali indennizzi futuri eventualmente dovuti a CCL, in forza del Contratto CCL, come meglio descritto nei paragrafi precedenti. Al 31 dicembre 2021, tale attività finanziaria è iscritta in bilancio (al fair value) per circa Euro 3,0 milioni a fronte di un valore nominale dell’escrow account di circa Euro 4,5 milioni (ovvero USD 5 milioni);
• altre attività (principalmente relative a imposte a credito e risconti attivi) per circa Euro 1,1 milioni, parzialmente controbilanciate da debiti diversi per Euro 0,1 milioni e debiti verso fornitori per Euro 0,2 milioni.
Operazioni significative atipiche, inusuali e/o non ricorrenti
Al fine di agevolare l’analisi dell’evoluzione economica di M&CL nel 2021, si riporta di seguito l’impatto economico dei principali eventi ed operazioni non ricorrenti – essendo i relativi effetti patrimoniali e finanziari strettamente connessi - che così si riassumono:
M&CL in liquidazione
Relazione sulla gestione al 31 dicembre 2021 4 Le componenti non ricorrenti più significative includono (i) i costi legati alla cessione di Treofan (principalmente relativi a costi legali e consulenziali legati al Contenzioso Fiscale Messicano e alla sottoscrizione degli accordi con CCL e con i precedenti venditori di Treofan); (ii) i proventi finanziari legati alla valutazione dell’escrow account, al netto della parziale svalutazione del credito verso i precedenti venditori di Treofan, a seguito dell’esito favorevole della decisione della corte d’appello sul Contenzioso Fiscale Messicano.
Al netto di tali più significative componenti non ricorrenti il risultato economico evidenzierebbe una perdita di circa Euro 0,7 milioni.
FATTI DI RILIEVO INTERVENUTI NELL’ESERCIZIO 2021 La decisione della corte di appello sul Contenzioso Fiscale Messicano
Il Contenzioso Fiscale Messicano trae origine da una verifica straordinaria per l’esercizio finanziario 2005 effettuata dall’amministrazione finanziari messicana (l’“Amministrazione Finanziaria”) in capo a Treofan Mexico, società controllata dall’incorporata M&C e ceduta a CCL nel luglio 2018. In particolare:
• in esito a tale verifica straordinaria, l’Amministrazione Finanziaria formulò una richiesta di maggiori imposte e oneri accessori (quali “profit sharing”, sanzioni e interessi) per un valore complessivo di circa MXP 181,6 milioni; la relativa passività potenziale era stata quantificata dai legali messicani pari a circa Euro 11,1 milioni, incluso l’adeguamento all’inflazione.
• Treofan Mexico ricorse nel 2011 avverso gli esiti della verifica iniziando la controversia presso il Tribunale Amministrativo Federale, il quale con decisione del 7 giugno 2018 da un lato riconobbe la responsabilità di Treofan Mexico con riferimento ad alcuni dei rilievi sollevati dall’Amministrazione Finanziaria, ma dall’altro dispose per l’infondatezza delle altre pretese dell’amministrazione stessa (e quindi per la nullità del relativo atto di accertamento).
• Contro la decisione del giudice di primo grado proposero appello sia l’Amministrazione Finanziaria che Treofan Mexico. Lo scorso 9 marzo 2021 la corte di grado superiore ha emesso il verdetto definitivo (la
“Sentenza”) con cui ha rigettato entrambi gli appelli e confermato definitivamente la decisione del giudice di primo grado.
Per effetto della Sentenza, la maggior parte dei rilievi sollevati dall’Amministrazione Finanziaria nell’atto di accertamento che aveva chiuso la verifica relativa al 2005 sono stati considerati definitivamente invalidi e non potranno quindi più essere nuovamente oggetto di accertamento. Tuttavia, la conferma della sentenza di primo grado ha comportato anche (i) la definitiva conferma di alcuni rilievi minori dell’Amministrazione Finanziaria (relativi alla ripresa a tassazione di alcune importazioni); e (ii) la possibilità per l’Amministrazione Finanziaria di ri-accertare alcuni rilievi (relativi al trattamento di vendite all’esportazione) dichiarati invalidi per difetti formali nel precedente accertamento.
Il 1° luglio 2021 l’Amministrazione Finanziaria ha notificato a Treofan Mexico l’accertamento relativo all’esercizio 2005 con indicazione dell’onere complessivo a carico della stessa, determinato in applicazione dei principi enunciati dalla Sentenza. M&CL ha richiesto un’analisi dell’Accertamento ai suoi legali messicani, che hanno indicato che:
(in migliaia di Euro) EBITDA
2021 (*) Risultato 2021 (**)
(A) Risultato dell'esercizio (1.007) 1.362
(B) Componenti non ricorrenti più significative 466 (2.013)
Impatto della sentenza della corte di appello sul Contenzioso Fiscale Messicano - (2.479)
Costi legati alla cessione di Treofan 414 414
Consulenze non ricorrenti 52 52
(A+B) Valore al netto delle componenti non ricorrenti più significative (541) (651)
(*) Pari al risultato operativo al netto degli ammortamenti
(**) La tabella in oggetto non quantifica l'eventuale impatto fiscale delle componenti non ricorrenti.
Relazione sulla gestione al 31 dicembre 2021 5 a) l’avviso di accertamento è allineato alle indicazioni della Sentenza (e quindi non paiono esserci né gli
estremi per, né per Treofan Mexico l’interesse a, procedere ad una ulteriore impugnativa);
b) Treofan Mexico non risulta esposta a passività fiscali immediatamente afferenti all’esercizio 2005 (anno dell’accertamento) in quanto il testo della Sentenza consente l’utilizzo delle perdite fiscali in compensazione del maggior imponibile risultante dalla stessa. In particolare, per effetto della Sentenza e dell’Accertamento, le perdite fiscali riportabili dell’esercizio 2005 si riducono quindi da MXN 61 milioni a MXN 17 milioni; e
c) in linea di principio, il nuovo accertamento non dovrebbe produrre conseguenze sugli esercizi 2015 e successivi (in cui le perdite riportabili dell’esercizio 2005 sono state utilizzate) in quanto l’Amministrazione Finanziaria non ha iniziato un accertamento sull’esercizio 2015 entro il termine di prescrizione ordinario (29 luglio 2021). Secondo i consulenti fiscali messicani della Società, in presenza di particolari condizioni (che i consulenti fiscali messicani ritengono improbabile sussistano, ma non possono essere del tutto escluse) il termine potrebbe esteso per ulteriori 5 anni.
A seguito dell’Accertamento, nell’ottobre 2021 M&CL, anche su parere dei propri legali, ha accettato la proposta di CCL di procedere al rilascio della porzione dell’importo (pari a USD 5 milioni) depositato in escrow a garanzia specifica degli obblighi di indennizzo assunti da M&C in relazione al Contenzioso Fiscale Messicano. A seguito di tale accordo, è stato accreditato a M&C l’importo di USD 4,7 milioni (pari ad un controvalore di circa Euro 4,0 milioni), mentre il residuo (pari a poco meno di USD 0,3 milioni) è stato accreditato a favore di CCL. Tale valore residuo corrisponde alla somma di alcuni oneri legali (USD 0,1 milioni) sostenuti da Treofan Mexico nella gestione del Contenzioso Fiscale Messicano e dei costi (notificati a M&CL ad inizio 2021 e pari a circa USD 0,2 milioni) della fidejussione sottoscritta da Treofan Mexico per evitare la provvisoria esecutività dell’accertamento.
Come già indicato nella precedente Sezione “Andamento complessivo dell’esercizio 2021”, la positiva conclusione del Contenzioso Fiscale Messicano e il conseguente rilascio di una parte dell’escrow account nell’esercizio 2021 ha comportato la registrazione di una importante componente positiva di reddito, pari a circa Euro 3,3 milioni nella valutazione dell’attività finanziaria non corrente relativa al deposito a garanzia (escrow account) a favore di CCL. Tale attività finanziaria è valutata al fair value (con il supporto di un perito esterno), tenendo in considerazione i rischi a cui l’escrow account è a presidio. A tale proposito si ricorda che:
• alla data di predisposizione del bilancio al 31 dicembre 2020, era stato pubblicato unicamente l’estratto, estremamente sintetico, della decisione che confermava sentenza di primo grado (e quindi la soccombenza di Treofan Mexico su alcuni aspetti dell’accertamento iniziale), e conseguentemente il fair value dell’escrow account era stato diminuito di circa Euro 1,2 milioni, per considerare tale rischio di soccombenza, in conformità alle indicazioni dei legali messicani della società;
• il testo della Sentenza, reso noto successivamente alla data di predisposizione del bilancio 2020, ha esplicitato la possibilità di utilizzo delle perdite fiscali in compensazione del maggior imponibile risultante dalla stessa e conseguentemente il successivo accertamento non ha esposto Treofan Mexico alle passività fiscali immediatamente afferenti all’esercizio 2005 inizialmente stimate dagli avvocati della Società.
L’avviso di accertamento ha infatti solamente comportato la cancellazione di perdite fiscali riportabili del 2005 per MXN 44 milioni. L’assenza di passività dirette derivanti dall’Accertamento e il fatto che sia decorso il termine di accertamento ordinario sul 2015, anno in cui sono state utilizzate le perdite fiscali cancellate dalla sentenza e dall’accertamento hanno permesso di (i) raggiungere un accordo con CCL per il rilascio citato della prima tranche dell’escrow account; e (ii) diminuire i rischi complessivi a carico della Società, facendo di conseguenza aumentare il fair value dell’escrow account a presidio di tali rischi.
Gli impatti della Sentenza sulle garanzie a favore di M&CL ricevute dai venditori di Treofan
Nel 2017, nell’ambito dell’acquisizione del controllo di Treofan, l’incorporata M&C ha ricevuto una garanzia a suo favore dai precedenti venditori di Treofan con riferimento al Contenzioso Fiscale Messicano. Tale garanzia, nei limiti e nei termini specificati nel contratto di acquisizione (e riassunti nella Sezione “D.2.3 Dichiarazioni e garanzie in favore di M&CL rilasciate dai precedenti venditori di Treofan” delle Note Esplicative cui si rimanda per maggiori dettagli) copre il 57,54% dell’importo che M&CL sarà tenuta a pagare ad esito di tale contenzioso.
Tale garanzia è coperta da un escrow account costituito nel 2017 dai precedenti venditori di Treofan e originariamente pari a circa Euro 4 milioni. Durante il 2020, M&CL ha sottoscritto un accordo (lo
“Standstill”), prorogato poi varie volte anche nel 2021, con cui era stato bloccato il rilascio della prima e della
M&CL in liquidazione
Relazione sulla gestione al 31 dicembre 2021 6 seconda tranche (entrambe pari a Euro 0,6 milioni) di tale escrow account, in attesa che si definisse il Contenzioso Fiscale Messicano.
A seguito dell’accordo con CCL descritto sopra, M&CL ha raggiunto un accordo con la maggior parte dei precedenti venditori di Treofan, in base al quale, in sintesi, parte dell’escrow account è stato rilasciato agli stessi precedenti venditori di Treofan, i quali hanno a loro volta accettato di rimborsare a M&CL Euro 0,3 milioni, pari alla loro quota (57,54%) degli oneri sostenuti dalla stessa ed estendere la durata dell’escrow account residuo dal 9 febbraio 2022 al 30 giugno 2022. Gli oneri rimborsati dai precedenti venditori di Treofan includono non solo tutti quelli che M&CL ha a sua volta rimborsato a CCL, ma anche altri oneri sostenuti da M&CL con riferimento al Contenzioso Fiscale Messicano (tra cui i costi di consulenza degli avvocati messicani).
Il rimborso ricevuto dai precedenti venditori di Treofan è inferiore al valore del credito iscritto nel 2020 nei loro confronti (pari a circa Euro 1,2 milioni) e quindi nel conto economico 2021 è stata iscritta una parziale svalutazione (pari a Euro 0,9 milioni) di tale credito. Si ricorda che tale credito era stato iscritto al 31 dicembre 2020 sulla base dell’ipotesi di soccombere nel Contenzioso Fiscale Messicano il cui onere, sulla base degli elementi noti alla data di approvazione del bilancio 2020, era stato stimato in circa Euro 2 milioni e di poter recuperare il 57,54% di tale soccombenza dai precedenti venditori di Treofan.
Impatto del Coronavirus
A partire dal mese di gennaio 2020, lo scenario nazionale e internazionale è stato caratterizzato dalla diffusione del Coronavirus e dalle conseguenti misure restrittive per il suo contenimento, poste in essere da parte delle autorità pubbliche dei Paesi interessati. Tali circostanze, straordinarie per natura ed estensione, hanno ripercussioni, dirette e indirette, sull’attività economica e hanno creato un contesto di generale incertezza, le cui evoluzioni e i relativi effetti non risultano prevedibili. Per quanto riguarda M&CL:
• ad eccezione di casi particolari, sono stati sospesi tutti i meeting con presenza fisica;
• la pandemia ha avuto un impatto limitato sulla normale esecuzione dei processi (sia interni che gestiti tramite fornitori terzi) in quanto tutte le risorse della Società (e i suoi fornitori e interlocutori chiave) erano tutti dotati di PC portatili e accesso da remoto. La business continuty è stata quindi garantita, anche grazie alle piattaforme di videoconferenza;
• considerato lo stato di liquidazione della Società e l’assenza di attività operative, i principali impatti che il Coronavirus ha avuto e potrebbe avere in futuro su M&CL riguardano la salute di alcune persone chiave (liquidatore e consulenti), oltre a eventuali ripercussioni negative sul sistema bancario presso cui è depositata la liquidità di M&CL.
EVENTI SUCCESSIVI ALLA DATA DI RIFERIMENTO DEL BILANCIO ED EVOLUZIONE PREVEDIBILE
Non ci sono stati significativi eventi successivi alla data di riferimento del bilancio che necessitino di essere riflessi sui saldi contabili alla data di chiusura dell’esercizio.
Nel 2022, qualora non arrivassero richieste dalle controparti Jindal o CCL, la Società rimarrà sostanzialmente non operativa, mantenendo al livello minimo i costi operativi, in attesa che i rischi derivanti dalle garanzie prestate a tali controparti si estinguano.
Per completezza si segnala, in aggiunta agli impatti del Coronavirus riportati nel precedente paragrafo, l’avvio del conflitto Russia – Ucraina, a partire dal 24 febbraio 2022 che va a determinare ulteriori e notevoli incertezze degli scenari geopolitici e quindi con conseguenti impatti sugli scenari macroeconomici. Tali potenziali impatti allo stato appaiono incerti ma comunque limitati in relazione al fatto che, considerato lo stato di liquidazione della Società e l’assenza di attività operative, non si ravvedono, allo stato attuale, potenziali impatti su M&CL.
Ai fini della redazione del bilancio al 31 dicembre 2021, il conflitto configura peraltro un evento successivo non-adjusting ai sensi dello IAS 10 in quanto relativo a condizioni verificatesi dopo la data di bilancio. Tali condizioni non sono state pertanto riflesse nelle valutazioni di bilancio, ma sono state tenute in considerazione dalla Direzione ai fini della stesura dell’informativa sugli eventi successivi.
Relazione sulla gestione al 31 dicembre 2021 7 PRINCIPALI RISCHI ED INCERTEZZE E INFORMAZIONI SU OBIETTIVI E POLITICHE IN MATERIA DI ASSUNZIONE, GESTIONE E COPERTURA DEI RISCHI FINANZIARI
M&CL è una società di nuova costituzione che ha incorporato la controllante M&C nel novembre 2019.
L’incorporata M&C ha svolto l’attività di holding di partecipazioni. La principale operazione compiuta negli ultimi anni precedenti l’incorporazione in M&CL è stata l’acquisizione del controllo e la successiva dismissione di Treofan Holdings. Le operazioni straordinarie legate a tale transazione hanno comportato delle inevitabili incertezze e rischi derivanti principalmente dagli obblighi di indennizzo assunti con il Contratto CCL e il Contratto Jindal, descritti in dettaglio alla Sezione D.2 delle Note Esplicative al bilancio cui si rimanda.
Si ricorda che l’incertezza è definita come un evento possibile il cui potenziale impatto, riconducibile a una delle categorie di rischio identificate, non è al momento determinabile e quindi non quantificabile. In particolare, le principali incertezze sono legate all’evoluzione del contesto macroeconomico, all’andamento dei mercati finanziari e ai cambiamenti del contesto normativo.
Per le considerazioni in merito al perdurare della condizione di incertezza sull’andamento futuro dell’emergenza sanitaria Covid-19 e dai potenziali impatti derivanti dal conflitto russo-ucraino si faccia riferimento a quanto riportato nel precedente paragrafo “Eventi successivi alla data di riferimento del bilancio ed evoluzione prevedibile” nonché alla sezione A.3 “Eventi successivi alla data di riferimento del bilancio”
della parte A – politiche contabili della nota integrativa .
Si ribadisce che la Società non mostra un’esposizione ai profili di rischio connessi alla cosiddetta Brexit, fatto salvo quanto potrebbe discendere – sia in termini economici che finanziari – da un più generale impatto sull’intero sistema economico-industriale.
INFORMAZIONI RELATIVE ALL’AZIONARIATO DELLA SOCIETÀ
Azioni proprie
M&CL non detiene, né ha acquistato e/o alienato nel corso dell’esercizio, azioni proprie in portafoglio ovvero azioni della società controllante né direttamente né per tramite di società fiduciaria o per interposta persona.
Accordi tra azionisti
Non vi sono accordi tra azionisti.
OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
Per un’esaustiva informativa sulle relazioni con le parti correlate, si rimanda alle Note Esplicative al bilancio, sezione D, paragrafo 3.3.
ALTRE INFORMAZIONI
Direzione e coordinamento
M&CL è soggetta ad attività di direzione e coordinamento, ai sensi dell'art. 2497-sexies del cod. civ., da parte di PER S.p.A., società controllata dall'Ing. Carlo De Benedetti. Nel corso dell’esercizio la Società non ha intrattenuto rapporti con PER S.p.A. Il bilancio di PER S.p.A. è presentato nelle Note Esplicative al bilancio, cui si rimanda.
Dichiarante Azionista diretto %
Ing. Carlo De Benedetti PER S.p.A. 73,29%
Compagnie Financiere La Luxembourgeoise SA Compagnie Financiere La Luxembourgeoise SA 12,53%
Dott. Massimo Segre Studio Segre S.r.l. 6,27%
Altri azionisti 7,91%
Totale 100,00%
M&CL in liquidazione
Relazione sulla gestione al 31 dicembre 2021 8 Personale e costo del lavoro
Le informazioni relative al personale sono esposte nella Sezione C delle note esplicative al bilancio.
Attività di ricerca e sviluppo
M&CL non ha svolto alcuna attività di ricerca e sviluppo.
Codice in materia di protezione dei dati personali
M&CL ottempera a quanto previsto dal D.Lgs 30 giugno 2003, n. 196 “Codice in materia di protezione dei dati personali” e dal Regolamento (UE) 2016/679 del Parlamento europeo e del Consiglio del 27 aprile 2016.
PROSPETTIVE DELLA LIQUIDAZIONE, PRINCIPI E CRITERI ADOTTATI PER REALIZZARLA E DESTINAZIONE DEL RISULTATO D’ESERCIZIO
Signori Soci,
il presente bilancio si chiude con la rilevazione di un utile pari a Euro 1.362.143.
Come ampiamente spiegato in precedenza, la Società è soggetta alle incertezze e ai rischi derivanti principalmente dagli obblighi di indennizzo assunti con il Contratto CCL e il Contratto Jindal. Di conseguenza, (i) i depositi liquidi, che rappresentano il principale attivo della Società, dovranno rimanere a presidio delle garanzie rilasciate nell’ambito del Contratto CCL e del Contratto Jindal; (ii) la distribuzione (anche parziale) degli attivi ai soci potrà avvenire solo quando queste garanzie saranno cessate; e (iii) la liquidazione potrebbe richiedere tempi di esecuzione ancora piuttosto lunghi, necessari affinché scadano le garanzie rilasciate nell’ambito del Contratto CCL e il Contratto Jindal.
Pertanto, si propone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:
“L’Assemblea degli Azionisti di M&CL S.p.A. in liquidazione:
esaminato il bilancio e la relazione sulla gestione dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021;
preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di revisione legale, delibera:
di approvare il bilancio dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 e la relativa documentazione a corredo;
di portare a nuovo l’utile di Euro 1.362.143”
Milano, 25 marzo 2022
Il liquidatore Giovanni Canetta Roeder
Relazione sulla gestione al 31 dicembre 2021 9 (pagina lasciata intenzionalmente bianca)
M&CL in liquidazione S.p.A.
sede legale Torino – via Valeggio 41 C.F. e Registro Imprese di Torino n. 12089280015
Capitale sociale Euro 50.000,00 i.v.
Società soggetta all’attività di direzione e coordinamento di PER S.p.A.
BILANCIO INTERMEDIO DI LIQUIDAZIONE AL 31 DICEMBRE 2021
• Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria
• Conto economico
• Conto economico complessivo
• Prospetto delle variazioni del patrimonio netto
• Rendiconto finanziario
• Note esplicative
- Parte A – Politiche contabili
- Parte B – Informazioni sul prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria - Parte C – Informazioni sul conto economico
- Parte D – Altre informazioni
Bilancio intermedio di liquidazione al 31 dicembre 2021 11
(*) Gli effetti dei rapporti con parti correlate sulla situazione patrimoniale-finanziaria sono evidenziati nelle note esplicative (Sezione D.3)
M&CL S.p.A. in liquidazione
Bilancio intermedio di liquidazione al 31 dicembre 2021 SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA (*) (in unità di Euro)
Rif. Nota al 31.12.2021 al 31.12.2020
Attività non correnti
Attività materiali 1.1 300 500
Attività finanziarie non correnti 1.2 3.035.000 3.748.646
Attività per imposte anticipate 1.3 - -
Totale attività non correnti 3.035.300 3.749.146
Attività correnti
Attività per imposte correnti 2.1 592.171 739.785
Altre attività correnti 2.2 458.521 1.677.803
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti 2.3 19.855.484 16.457.673
Totale attività correnti 20.906.176 18.875.261
Totale attività 23.941.476 22.624.407
PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO Rif. Nota al 31.12.2021 al 31.12.2020 Patrimonio netto
Capitale sociale 3.1 50.000 50.000
Riserve 3.2 22.257.623 23.462.079
Riserve da valutazione 3.2 - -
Utile (Perdita) dell'esercizio 1.362.143 (1.204.456)
Totale patrimonio netto 23.669.766 22.307.623
Passività
Passività non correnti
Totale passività non correnti - -
Passività correnti
Debiti verso fornitori 4.1 180.011 177.214
Altre passività correnti 4.2 91.699 139.570
Totale passività correnti 271.710 316.784
Totale passività 271.710 316.784
Totale passività e patrimonio netto 23.941.476 22.624.407
ATTIVITA'
M&CL S.pA. in liquidazione
Bilancio intermedio di liquidazione al 31 dicembre 2021 12
(*) Gli effetti dei rapporti con parti correlate sul conto economico sono evidenziati nelle note esplicative (Sezione D.3).
M&CL S.p.A. in liquidazione
Bilancio intermedio di liquidazione al 31 dicembre 2021 CONTO ECONOMICO (*)
(in unità di Euro) Rif. Nota Esercizio
2021 Esercizio
2020
Altri ricavi 1.1 7.600 1.161.800
Costi del personale 2.1 (395.936) (460.926)
Ammortamento, impairment e svalutazioni 2.2 (843.834) (200)
Altri costi operativi 2.3 (618.636) (659.303)
Risultato operativo (1.850.806) 41.371
Proventi finanziari 3.1 3.322.546 19
Oneri finanziari 3.2 (1.000) (1.245.846)
Proventi/(Oneri) finanziari netti 3.321.546 (1.245.827)
Risultato ante imposte 1.470.740 (1.204.456)
Imposte correnti e differite 4.1 (108.597) -
Utile(Perdita) netto/a da attività operative in esercizio 1.362.143 (1.204.456)
Risultato netto delle attività operative cessate - -
Utile (Perdita) dell'esercizio 1.362.143 (1.204.456)
CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO (in unità di Euro)
Esercizio
2021 Esercizio
2020
Utile (Perdita) dell'esercizio 1.362.143 (1.204.456)
Utili (Perdite) attuariali su piani a benefici definiti - -
- -
Utili (Perdite) da attività finanziarie disponibili per la vendita - -
- -
1.362.143 (1.204.456) Redditività complessiva dell'esercizio
Altre componenti reddituali al netto delle imposte per cui non è ammessa una successiva riclassifica a conto economico
Altre componenti reddituali al netto delle imposte che in futuro potrebbero essere riclassificate a conto economico
Bilancio intermedio di liquidazione al 31 dicembre 2021 13
M&CL S.p.A. in liquidazione
Bilancio intermedio di liquidazione al 31 dicembre 2021
PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO 2021
(in unità di Euro)
Riserve Dividendi e altre destinaz.
Riduz.
capitale sociale
Annull.
azioni proprie Stock
option Altre variazioni
Capitale 50.000 - - - - - - - - 50.000
Riserva legale - - - - - - - - - -
Riserva sovrapprezzo azioni 50.000 - - - - - - - - 50.000
Utili/(perdite) portate a nuovo (2.635.067) (1.204.456) - - - - - - - (3.839.523)
Altre riserve 26.047.146 - - - - - - - - 26.047.146
Riserve da valutazione - - - - - - - - - -
Ris. copertura perdite ex art 2446 Cod.Civ. - - - - - - - - -
Utile (Perdita) dell'esercizio (1.204.456) 1.204.456 - - - - - 1.362.143 1.362.143
Patrimonio netto 22.307.623 - - - - - - - 1.362.143 23.669.766
Patrimonio netto al 31.12.2021 Variazioni
di riserve
Operazioni sul patrimonio netto
Redditività complessiva Patrimonio
netto al 31.12.2020
Allocazione risultato esercizio precedente
Variazioni dell'esercizio 2021
PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO 2020
(in unità di Euro)
Riserve Dividendi e altre destinaz.
Riduz.
capitale sociale
Annull.
azioni proprie
Stock option
Altre variazioni
Capitale 50.000 - - - - - - - - 50.000
Riserva legale - - - - - - - - - -
Riserva sovrapprezzo azioni 50.000 - - - - - - - - 50.000
Utili/(perdite) portate a nuovo - (2.635.067) - - - - - - - (2.635.067)
Altre riserve 26.047.146 - - - - - - - - 26.047.146
Riserve da valutazione - - - - - - - - - -
Ris. copertura perdite ex art 2446 Cod.Civ. - - - - - - - - -
Utile (Perdita) dell'esercizio (2.635.067) 2.635.067 - - - - - (1.204.456) (1.204.456)
Patrimonio netto 23.512.079 - - - - - - - (1.204.456) 22.307.623
Patrimonio netto al 31.12.2020 Patrimonio
netto al 31.12.2019
Allocazione risultato
esercizio precedente Operazioni sul patrimonio netto Variazioni dell'esercizio 2020 Variazioni
di riserve Redditività
complessiva
M&CL S.pA. in liquidazione
Bilancio intermedio di liquidazione al 31 dicembre 2021 14
M&CL S.p.A. in liquidazione
Bilancio intermedio di liquidazione al 31 dicembre 2021 RENDICONTO FINANZIARIO - metodo diretto
(in unità di Euro)
Esercizio 2021
Esercizio 2020 A. ATTIVITA' OPERATIVA
Interessi attivi /(passivi), netti -
Commissioni passive e proventi/(oneri) su cambi (958) (785)
Spese per il personale (inclusi organi sociali e assicurazioni a loro favore) (378.735) (452.123) Altri costi
Per locazione e noleggi (1.654) (18.601)
Per prestazioni diverse (585.268) (926.547)
Altri ricavi 7.600 10.532
Utilizzo crediti di imposta / (imposte pagate) 39.017 (48.527)
Liquidità netta generata/assorbita dall'attività operativa (919.998) (1.436.051) B. ATTIVITA' DI INVESTIMENTO
1. Liquidità generata da 4.317.809 -
Incasso escrow account Treofan Americas 4.036.150 -
Incasso dai precedenti venditori di Treofan 281.659 -
2. Liquidità assorbita da: - -
Investimento in partecipazioni - -
Attività materiali - -
Attività immateriali - -
Liquidità netta generata/assorbita dall'attività di investimento 4.317.809 - C. ATTIVITA' DI FINANZIAMENTO
Pagamento del recesso - -
Liquidità netta generata/assorbita dall'attività di finanziamento - -
LIQUIDITA' NETTA GENERATA/ ASSORBITA NELL'ESERCIZIO 3.397.811 (1.436.051)
RICONCILIAZIONE
Posizione finanziaria netta all'inizio dell'esercizio 16.457.673 17.893.724
Liquidità totale netta generata/assorbita nell'esercizio 3.397.811 (1.436.051)
Posizione finanziaria netta alla chiusura dell'esercizio 19.855.484 16.457.673
Bilancio intermedio di liquidazione al 31 dicembre 2021 15
NOTE ESPLICATIVE
Bilancio intermedio di liquidazione al 31 dicembre 2021
PARTE A - POLITICHE CONTABILI
Bilancio intermedio di liquidazione al 31 dicembre 2021 17 SEZIONE A.1-DICHIARAZIONE DI CONFORMITÀ AI PRINCIPI CONTABILI INTERNAZIONALI E IMPATTO DELLA MESSA IN LIQUIDAZIONE
Premessa: la messa in liquidazione di M&CL
M&CL S.p.A. (“M&CL” o la “Società”) è stata costituita il 25 marzo 2019 dall’allora controllante M&C S.p.A. (“M&C”) nell’ambito di un complesso progetto di fusione, de-listing e messa in liquidazione di tale controllante approvato dall’assemblea dei soci di M&C in data 21 maggio 2019. In particolare,
• il progetto prevedeva la fusione cd. inversa per incorporazione di M&C in M&CL (la “Fusione”) ed era volto a dar seguito alla liquidazione volontaria della società incorporanda (M&C) ai sensi dell’articolo 2484, c. 1, n. 6 Cod. Civ. (la “Liquidazione”), da realizzarsi tecnicamente attraverso la liquidazione della società incorporante (M&CL) a seguito della fusione.
• La Fusione era strumentale alla Liquidazione e, più nell’immediato, ad ottenere la revoca dalla quotazione sul mercato degli Investment Vehicles organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di M&C (il
“De-Listing”), a sua volta finalizzata a consentire una riduzione dei costi connessi alla procedura di liquidazione, che potrebbe richiedere tempi di esecuzione piuttosto lunghi.
Il perfezionarsi della Fusione, avvenuto in data 8 novembre 2019, ha quindi comportato:
• il De-Listing e, pertanto, ha determinato la conversione delle azioni detenute dai soci di M&C in azioni di M&CL che non sono quotate e dunque negoziabili su un mercato regolamentato. Conseguentemente, ai sensi di quanto prevede l’Articolo 2437-quinquies Cod. Civ., nonché l’articolo 2437, comma 1, lettera g), Cod. Civ. i soci di M&C che non hanno concorso alla deliberazione che comporta il De-Listing, ossia alla delibera di Fusione, hanno potuto esercitare il diritto di recesso (il “Recesso”), il cui pagamento è avvenuto in data 8 novembre 2019, contestualmente al perfezionarsi della fusione; e
• la messa in liquidazione volontaria di M&CL, dopo che questa aveva incorporato M&C.
Dichiarazione di conformità ai principi contabili internazionali e impatto della messa in liquidazione
Il presente bilancio intermedio di liquidazione di M&CL al 31 dicembre 2021 (il “Bilancio”) è stato predisposto secondo i principi contabili “International Financial Reporting Standards” emanati dall’International Accounting Standards Board (IASB) omologati dalla Commissione Europea, come stabilito dal Regolamento comunitario n. 1606 del 19 luglio 2002, e tenuto conto di quanto riportato nella Guida Operativa OIC n. 5 “I bilanci di liquidazione delle imprese IAS compliant”.
In particolare, in considerazione della messa in liquidazione della società, è venuto meno il postulato della continuità aziendale, così come definito dai parr. 25 e 26 del principio contabile internazionale IAS 1 – Presentation of financial statements; il presente Bilancio non è quindi stato predisposto secondo il presupposto della continuità aziendale, con la conseguente applicazione di criteri di valutazione che tengono conto dello stato di liquidazione della Società.
Con “IFRS” si intendono anche gli International Accounting Standards (“IAS”) tuttora in vigore, nonché tutti i documenti interpretativi emessi dall’International Financial Reporting Interpretations Committee (“IFRIC”) precedentemente denominato Standing Interpretations Commettee (“SIC”).
SEZIONE A.2-PRINCIPI GENERALI DI REDAZIONE
Il Bilancio, in accordo con lo IAS 1, è costituito dal prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni di patrimonio netto, dal rendiconto finanziario (di seguito anche “Prospetti Contabili”) e dalle presenti note esplicative ed è inoltre corredato dalla relazione sulla gestione sull’andamento della gestione, sui risultati economici conseguiti e sulla situazione patrimoniale e finanziaria di M&CL.
I Prospetti Contabili e le tabelle di queste note esplicative presentano, oltre al dato contabile riferito al 31 dicembre 2021, anche l’analoga informazione comparativa al 31 dicembre 2020.
M&CL S.pA. in liquidazione
Bilancio intermedio di liquidazione al 31 dicembre 2021 18
Il Bilancio (i) è stato redatto con chiarezza e rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale, la situazione finanziaria, il risultato economico e i flussi di cassa del periodo; (ii) trova corrispondenza nella contabilità di M&CL, che rispecchia integralmente le operazioni poste in essere nel periodo; e (iii) è stato redatto applicando i principi fondamentali previsti dai principi contabili di riferimento ed in particolare:
• il principio della competenza: l’effetto degli eventi e delle operazioni è contabilizzato quando essi si verificano e non quando si manifestano i correlati incassi e pagamenti;
• il principio della rilevanza: nel rilevare i fatti di gestione nelle scritture contabili si è data rilevanza al principio della sostanza economica rispetto a quello della forma;
• il principio della comparabilità: il bilancio fornisce informazioni comparative con il bilancio dell’esercizio precedente.
Come riportato in precedenza, in considerazione della messa in liquidazione della società, è venuto meno il postulato della continuità aziendale, così come definito dai parr. 25 e 26 del principio contabile internazionale IAS 1 – Presentation of financial statements; il presente Bilancio non è quindi stato predisposto secondo il presupposto della continuità aziendale con la conseguente applicazione di criteri di valutazione che tengono conto dello stato di liquidazione della Società: (i) il valore di realizzo delle attività e (ii) il valore di estinzione delle passività.
Non sono state effettuate deroghe all’applicazione dei principi contabili IAS/IFRS, oltre a quanto in precedenza riportato.
In conformità a quanto disposto dall’art. 5 del D. Lgs. n. 38/2005, il bilancio è redatto utilizzando l’Euro quale moneta di conto. Gli importi dei Prospetti Contabili e delle note esplicative sono espressi – qualora non diversamente specificato – in unità di Euro. Le voci e le sezioni che non riportano valori per il periodo corrente e l’esercizio precedente sono generalmente omesse.
Nelle note esplicative sono fornite le informazioni richieste dai principi contabili internazionali IAS/IFRS nonché dall’OIC n. 5 e dalla Guida Operativa OIC n. 5 “I bilanci di liquidazione delle imprese IAS compliant”.
SEZIONE A.3–EVENTI SUCCESSIVI ALLA DATA DI RIFERIMENTO DEL BILANCIO
Non ci sono stati eventi significativi successivi alla data di riferimento del bilancio che necessitino di essere riflessi sui saldi contabili alla data di chiusura dell’esercizio.
Nel 2022, qualora non arrivassero richieste dalle controparti Jindal o CCL, la Società rimarrà sostanzialmente non operativa, mantenendo al livello minimo i costi operativi, in attesa che i rischi derivanti dalle garanzie prestate a tali controparti si estinguano
Per completezza si segnala, in aggiunta agli impatti del Coronavirus riportati nel precedente paragrafo, l’avvio del conflitto Russia – Ucraina, a partire dal 24 febbraio 2022 che va a determinare ulteriori e notevoli incertezze degli scenari geopolitici e quindi con conseguenti impatti sugli scenari macroeconomici. Tali potenziali impatti allo stato appaiono incerti ma comunque limitati in relazione al fatto che, considerato lo stato di liquidazione della Società e l’assenza di attività operative, non si ravvedono, allo stato attuale, potenziali impatti su M&CL. Ai fini della redazione del bilancio al 31 dicembre 2021, il conflitto configura peraltro un evento successivo non-adjusting ai sensi dello IAS 10 in quanto relativo a condizioni verificatesi dopo la data di bilancio. Tali condizioni non sono state pertanto riflesse nelle valutazioni di bilancio, ma sono state tenute in considerazione dalla Direzione ai fini della stesura dell’informativa sugli eventi successivi.
SEZIONE A.4–INFORMAZIONE CIRCA IL CORONAVIRUS
A partire dal mese di gennaio 2020, lo scenario nazionale e internazionale è stato caratterizzato dalla diffusione del Coronavirus e dalle conseguenti misure restrittive per il suo contenimento, poste in essere da parte delle
Bilancio intermedio di liquidazione al 31 dicembre 2021 19 autorità pubbliche dei Paesi interessati. Tali circostanze, straordinarie per natura ed estensione, hanno ripercussioni, dirette e indirette, sull’attività economica e hanno creato un contesto di generale incertezza, le cui evoluzioni e i relativi effetti non risultano prevedibili. Per quanto riguarda M&CL:
• è stato previsto il lavoro da casa (smart working) tutti i giorni della settimana e, ad eccezione di casi particolari, sono state bloccate le trasferte e sono stati sospesi tutti i meeting con presenza fisica;
• la pandemia ha avuto un impatto limitato sulla normale esecuzione dei processi (sia interni che gestiti tramite fornitori terzi) in quanto tutte le risorse della Società (e i suoi fornitori e interlocutori chiave) erano tutti dotati di PC portatili e accesso da remoto. La business continuty è stata quindi garantita, anche grazie alle piattaforme di videoconferenza.
• considerato lo stato di liquidazione della Società e l’assenza di attività operative, i principali impatti che il Coronavirus ha avuto (e potrebbe avere in futuro) su M&CL riguardano la salute di alcune persone chiave (liquidatore e consulenti) ed eventuali ripercussioni negative sul sistema bancario presso cui è depositata la liquidità di M&CL.
SEZIONE A.5-ALTRI ASPETTI
Il presente progetto di Bilancio, approvato e autorizzato alla pubblicazione nei termini previsti dalla legge dal liquidatore in data 25 marzo 2022, sarà sottoposto all’approvazione dell’Assemblea degli Azionisti, convocata nei giorni 26 aprile 2022 in prima convocazione e 17 maggio 2022 in seconda convocazione.
SEZIONE A.6-PRINCIPALI AGGREGATI DI BILANCIO
Si illustrano per i principali aggregati patrimoniali ed economici i criteri di iscrizione, classificazione, valutazione, cancellazione e rilevazione delle componenti reddituali.
Utilizzo di stime
Gli aggregati di bilancio sono iscritti e valutati secondo i criteri di valutazione sotto descritti. L’applicazione di tali criteri comporta talora l’adozione di stime in grado di incidere anche significativamente sui valori iscritti in bilancio. Le stime e le relative ipotesi si basano su esperienze pregresse e su fattori considerati ragionevoli, che nella fattispecie sono state adottate per stimare il valore contabile delle attività e delle passività non facilmente desumibile da altre fonti. Tuttavia, trattandosi di stime, non necessariamente i risultati ottenuti sono da considerarsi univoci.
Nel ribadire che l’impiego di stime ragionevoli è parte essenziale della predisposizione del bilancio, si segnala che le voci di bilancio in cui ne è più significativo l’utilizzo sono: (i) la valutazione di attività finanziarie non quotate su mercati attivi, ed in particolare l’attività finanziaria non corrente connessa all’acquisto dei diritti (escrow account) ed obblighi derivanti dal contratto di compravendita di Treofan Americas; e (ii) valutazione dei rischi ed in particolare quelli connessi alle garanzie prestate con riferimento alla cessione di Treofan Holdings e di Treofan Americas.
Una stima può essere rettificata a seguito dei mutamenti nelle circostanze sulle quali la stessa si era basata o a seguito di nuove informazioni; l’eventuale mutamento della stima è applicato prospetticamente e genera, sulla base di quanto disposto dallo IAS 8, un impatto sul conto economico dell’esercizio in cui avviene il cambiamento e, eventualmente, su quello degli esercizi successivi.
Attività e passività correnti e non correnti
Un’attività è considerata corrente se soddisfa almeno una delle seguenti condizioni: (i) la sua realizzazione è prevista nel corso del normale ciclo operativo aziendale, la cui durata si assume essere pari a 12 mesi; (ii) è posseduta principalmente con lo scopo della sua negoziazione; e (iii) è costituita da disponibilità liquide ed equivalenti, che non presentano vincoli tali da limitarne l’utilizzo nei dodici mesi successivi alla data di chiusura dell’esercizio.
M&CL S.pA. in liquidazione
Bilancio intermedio di liquidazione al 31 dicembre 2021 20
Tutte le altre attività sono analizzate in maniera analitica, al fine di distinguere la parte “corrente” dalla parte
“non corrente”.
Inoltre, le imposte anticipate, se rilevate, sono classificate tra le componenti non correnti.
Una passività è invece considerata corrente se soddisfa almeno una delle seguenti condizioni: (i) ci si aspetta che sia estinta nel corso del normale ciclo operativo aziendale, la cui durata si assume essere pari a 12 mesi;
(ii) è posseduta principalmente con lo scopo della sua negoziazione; e (iii) l’impresa non detiene un diritto incondizionato a differire il pagamento della passività per almeno i dodici mesi successivi alla data di chiusura dell’esercizio.
Tutte le altre passività sono analizzate in maniera analitica, al fine di distinguere la parte “corrente” dalla parte
“non corrente”. Inoltre, le imposte differite passive, se rilevate, sono classificate tra le componenti non correnti.
Attività materiali
Un costo sostenuto per l’acquisizione di un immobile, impianto e macchinario o parte di esso è rilevato come attività, a condizione che il costo del bene possa essere attendibilmente determinato e che la Società possa usufruire dei relativi benefici economici futuri.
A partire dal 1° gennaio 2019 sono inclusi inoltre i diritti d’uso acquisiti con il leasing e relativi all’utilizzo di un’attività materiale (per i locatari), le attività concesse in leasing operativo (per i locatori), nonché le migliorie e le spese incrementative sostenute su beni di proprietà e diritti di utilizzo di attività materiali rivenienti da contratti di “leasing”.
Immobili, impianti e macchinari Criteri di iscrizione
Le attività iscritte fra gli immobili, impianti e macchinari sono rilevate al costo di acquisto, comprensivo di eventuali costi accessori direttamente attribuibili e necessari alla messa in funzione del bene per l’uso per cui è stato acquistato, ed esposte al netto dei relativi ammortamenti accumulati e delle eventuali perdite per riduzione di valore.
Le spese sostenute successivamente sono portate ad incremento del costo nella misura in cui tali spese siano in grado di migliorare le prestazioni del bene originariamente accertate.
Le attività iscritte fra gli immobili, impianti e macchinari acquisite attraverso operazioni di aggregazione di imprese, all’atto della prima iscrizione, sono valutate al loro fair value così come determinato al momento della loro acquisizione (incluse le attività immateriali precedentemente non rilevate); successivamente sono valutate con il metodo del costo storico.
Le migliorie e le spese incrementative sostenute su beni di terzi dalle quali si attendono benefici futuri sono iscritte:
se dotate di autonoma identificabilità e separabilità nella voce “Attività materiali”;
se non dotate di autonoma identificabilità e separabilità nella voce “Attività materiali”, ad incremento del diritto d’uso, rilevato in base alle previsioni dell’IFRS 16, cui si riferiscono.
Criteri di valutazione
Le attività iscritte fra gli immobili, impianti e macchinari, ad eccezione dei terreni, sono ammortizzate in quote costanti lungo il corso della vita utile del bene, intesa come il periodo stimato in cui l’attività sarà utilizzata dall’impresa a partire dal momento in cui il bene diventa disponibile per l’uso. Il valore da ammortizzare è rappresentato dal valore di iscrizione dell’attività al netto di eventuali perdite di valore e ridotto del presumibile valore di realizzo al termine della vita utile se significativo e ragionevolmente determinabile. Se l’attività è rappresentata da più significative componenti aventi ciascuna una vita utile differente, l’ammortamento è effettuato per ciascuna componente, secondo l’approccio previsto dallo IAS 16 (component approach).
Bilancio intermedio di liquidazione al 31 dicembre 2021 21 Il valore contabile delle attività materiali è sottoposto a verifica per rilevare eventuali perdite di valore quando eventi o cambiamenti indicano che il valore contabile potrebbe non essere recuperabile. La vita utile e il valore di realizzo sono riesaminati con periodicità annuale ed eventuali cambiamenti sono apportati con applicazione prospettica.
Qualora un indicatore avvalori il fatto che la riduzione del valore di un’attività degli anni precedenti non sussiste più o è diminuita, il valore contabile è aumentato sino a raggiungere l’importo realizzabile (al massimo sino al valore contabile che esisterebbe senza la riduzione di valore degli anni precedenti).
Un’eventuale riduzione del valore o un recupero di valore sono rilevati a conto economico.
Vita utile delle immobilizzazioni materiali
La vita utile dei mobili e macchine per ufficio è 5-10 anni. Peraltro, considerato lo stato di liquidazione, la vita utile è eventualmente corretta per renderla coerente con la durata residua attesa del processo di liquidazione.
Beni in locazione
Ai sensi dell’IFRS 16 il “lease” è un contratto, o parte di un contratto, che, in cambio di un corrispettivo, trasferisce il diritto di utilizzo di un'attività (l'attività sottostante) per un periodo di tempo.
Un contratto di leasing finanziario trasferisce al locatario (utilizzatore), sostanzialmente, tutti i rischi e i benefici derivanti dalla proprietà del bene. Diversamente il contratto configura un leasing operativo.
L’inizio della decorrenza del leasing è la data dalla quale il locatario è autorizzato all’esercizio del suo diritto all’utilizzo del bene locato, corrisponde alla data di rilevazione iniziale del leasing e include anche i c.d. rent- free period, ovvero quei periodi contrattuali nei quali il locatario usufruisce gratuitamente del bene. Al momento della decorrenza del contratto il locatario rileva:
un’attività consistente nel diritto di utilizzo del bene sottostante il contratto di leasing. L’attività è rilevata al costo, determinato dalla somma dei seguenti elementi:
− la passività finanziaria per il leasing;
− i pagamenti per il leasing corrisposti precedentemente o alla data di decorrenza del leasing (al netto degli incentivi per il leasing già incassati);
− i costi diretti iniziali; e
− eventuali costi (stimati) per lo smantellamento o il ripristino dell’attività sottostante il leasing;
una passività finanziaria derivante dal contratto di leasing corrispondente al valore attuale dei pagamenti dovuti per il leasing. Il tasso di attualizzazione utilizzato è il tasso di interesse implicito, se determinabile;
in caso contrario viene utilizzato il tasso di interesse di finanziamento marginale del locatario.
Qualora un contratto di leasing contenga “componenti non leasing” (ad esempio prestazioni di servizi, quali la manutenzione ordinaria, da rilevarsi secondo le previsioni dell’IFRS 15) il locatario deve contabilizzare separatamente “componenti leasing” e “componenti non leasing” e ripartire il corrispettivo del contratto tra le diverse componenti sulla base dei relativi prezzi a se stanti.
La durata del leasing viene determinata tenendo conto di: (i) periodi coperti da un’opzione di proroga del leasing, in caso l’esercizio della medesima sia ragionevolmente certo; e (ii) periodi coperti da un’opzione di risoluzione del leasing, in caso l’esercizio della medesima sia ragionevolmente certo.
Nel corso della durata del contratto di leasing, il locatario deve: (i) valutare il diritto d’uso al costo, al netto degli ammortamenti cumulati e delle rettifiche cumulate di valore determinate e contabilizzate in base alle previsioni dello IAS 36 “Riduzioni di valore delle attività”, rettificato per tenere conto delle eventuali rideterminazioni della passività del leasing; e (ii) incrementare la passività riveniente dall’operazione di leasing a seguito della maturazione di interessi passivi calcolati al tasso di interesse implicito del leasing, o, alternativamente, al tasso di finanziamento marginale e ridurla per i pagamenti delle quote capitale e interessi.
In caso di modifiche nei pagamenti dovuti per il leasing la passività deve essere rideterminata; l’impatto della rideterminazione della passività è rilevato in contropartita dell’attività consistente nel diritto di utilizzo.
