Bilancio intermedio di liquidazione al 31 dicembre 2021 31 ATTIVO
SEZIONE B.1-ATTIVITÀ NON CORRENTI
1.1 – Composizione della voce “Attività materiali”
Attività materiali: variazioni dell’esercizio
Le attività materiali aventi un valore contabile netto positivo al 31 dicembre 2021 sono relative ad un PC che continuerà ad essere utilizzato durante il processo di liquidazione.
Nessuna delle attività materiali è costituita in garanzia o gravata da impegno.
al 31.12.2021 al 31.12.2020 Variazione 31.12.21 - 31.12.20 Di proprietà:
a) terreni - -
-b) fabbricati - -
-c) mobili - -
-d) impianti elettronici 300 500 (200)
e) altri - -
-Acquisite in leasing finanziario - -
-300 500 (200)
Totale
(in unità di Euro)
Mobili Impianti
elettronici Altri Totale
A Saldo al 1.1.2021 - 500 - 500
B. Aumenti
B.1 Acquisti - - -
-B.2 Riprese di valore - - -
-B.3 Variazioni positive di fair value - - -
-B.4 Altre variazioni - - -
-C. Diminuzioni
-C.1 Vendite - - -
-C.2 Ammortamenti - (200) - (200)
C.3 Rettifiche di valore da deterioramento - - -
-C.4 Variazioni negative di fair value - - -
-C.5 Altre variazioni - - -
-D. Saldo al 31.12.2021 - 300 - 300
(in unità di Euro)
M&CL S.pA. in liquidazione
Bilancio intermedio di liquidazione al 31 dicembre 2021 32
1.2 – Composizione della voce “Attività finanziarie non correnti”
Fair value deposito a garanzia per Treofan Americas
La tabella seguente ricostruisce l’evoluzione della voce fino al 31 dicembre 2021:
In data 16 ottobre 2018, ovverosia immediatamente prima della cessione di Treofan Holdings a Jindal, M&C ha acquisito dalla sua controllata tutti i diritti e gli obblighi derivanti dal contratto che regola la cessione della divisione americana di Treofan (“Treofan Americas”) a CCL (il “Contratto CCL”) per un importo pari a Euro 7,7 milioni, iscrivendo tale importo come attività finanziaria al fair value (in ottemperanza all’IFRS 9 a seguito del mancato superamento del c.d. SPPI Test e dell’adozione di un business model others). In particolare, a tale data l’importo comprendeva due componenti principali:
i. il valore del diritto a ricevere l’aggiustamento del prezzo della compravendita di Treofan Americas, che allora era ancora in corso di definizione con CCL; e
ii. il valore del diritto di ricevere la porzione del prezzo della compravendita di Treofan Americas attualmente depositata in escrow account di USD 10 milioni tenuto presso la US Bank National Association, a garanzia degli obblighi di indennizzo di M&C a favore di CCL, descritti in dettaglio nella successiva sezione D.2 di queste note esplicative.
In data 19 dicembre 2018, M&C ha raggiunto un accordo con CCL con riferimento all’aggiustamento prezzo, che ha previsto un corrispettivo complessivo con un controvalore (al cambio del 31 dicembre 2018) di Euro 2.673 mila, che è stato conseguentemente riclassificato tra le altre attività correnti riducendo quindi di pari importo il valore originario di iscrizione di tale attività.
Per effetto dell’accordo raggiunto con CCL sull’aggiustamento prezzo e della conseguente riclassifica descritta nel paragrafo precedente, al 31 dicembre 2021, il valore dell’attività finanziaria sottostante al Contratto CCL include quindi unicamente il valore del diritto di ricevere la porzione del prezzo depositata nell’escrow account, al netto di eventuali indennizzi futuri.
Il 22 ottobre 2021, M&CL ha finalizzato l’accordo con CCL relativamente al rilascio della prima tranche, incassando Euro 4.036 mila.
(in unità di Euro) al 31.12.2021 al 31.12.2020 Variazione
31.12.21 - 31.12.20 Fair value deposito a garanzia per Treofan Americas 3.035.000 3.748.646 (713.646) Credito finanziario verso fallimento Botto Fila S.p.A. 1.163.763 1.163.763
-Fondo svalutazione crediti (1.163.763) (1.163.763)
-Totale 3.035.000 3.748.646 (713.646)
Acquisizione (16 ottobre 2018) dei diritti e obblighi del contratto di cessione di Treofan Americas 7.719.000 -Riclassifica (19 dicembre 2018) nei crediti della componente relativa all'aggiustamento prezzo (2.673.267) 2.673.267
Incasso di parte dell'aggiustamento prezzo, avvenuto il 2 gennaio 2019 - (1.737.505)
Incasso del saldo dell'aggiustamento prezzo avvenuto il 14 agosto 2019 - (935.762)
Valutazione al 31.12.2019 (52.045)
Valutazione al 31.12.2020 (1.245.042)
Pagamento prima tranche a favore di M&CL (4.036.150)
Valutazione al 31.12.2021 3.322.504
Totale al 31 dicembre 2020 3.035.000
-Bilancio intermedio di liquidazione al 31 dicembre 2021 33 Si evidenzia in particolare che:
• al 31 dicembre 2021, tale attività finanziaria è iscritta (al fair value) per Euro 3.035 mila a fronte di un valore nominale dell’escrow account di Euro 4.452 mila (pari al controvalore al cambio del 31 dicembre 2021 del rimanente deposito di USD 5.000 mila più interessi per circa USD 43 mila);
• al momento dell’iscrizione, tale valore è stato oggetto di stima da parte di un perito terzo indipendente, che ha valutato sia il fair value del deposito, sia il fair value dei rischi connessi all’assunzione dei sopramenzionati obblighi di indennizzo, principalmente sulla base della quotazione preliminare ricevuta da una società assicurativa.
• Anche al 31 dicembre 2021 la valutazione di bilancio è stata supportata da un consulente terzo che ha delineato diversi scenari valutativi all’interno dei quali la società ha determinato il relativo fair value.
La variazione del valore del deposito a garanzia per Treofan Americas ha generato la principale componente economica del bilancio 2021 e deriva della positiva conclusione del Contenzioso Fiscale Messicano. Si ricorda infatti che:
• alla data di predisposizione del bilancio al 31 dicembre 2020, era stato pubblicato unicamente l’estratto, estremamente sintetico, della decisione della corte di appello di Città del Messico, che confermava sentenza di primo grado (e quindi la soccombenza di Treofan Mexico su alcuni aspetti dell’accertamento fiscale sull’esercizio 2005), e conseguentemente il fair value dell’escrow account era stato portato a Euro 3,7 milioni per considerare tale rischio di soccombenza, come quantificato dai legali messicani della società;
• il testo della sentenza, reso noto successivamente alla data di predisposizione del bilancio 2020, ha esplicitato la possibilità di utilizzo delle perdite fiscali in compensazione del maggior imponibile risultante dalla stessa e conseguentemente il successivo accertamento non ha esposto Treofan Mexico alle passività fiscali immediatamente afferenti all’esercizio 2005 inizialmente stimate dagli avvocati della Società:.
l’avviso di accertamento ha infatti solamente comportato la cancellazione di perdite fiscali riportabili del 2005 per MPX 44 milioni. L’assenza di passività dirette derivanti dall’accertamento e il fatto che sia decorso il termine di accertamento ordinario sul 2015, anno in cui sono state utilizzate le perdite fiscali cancellate dalla sentenza e dall’accertamento, hanno permesso di (i) raggiungere un accordo con CCL per il rilascio citato della prima tranche dell’escrow account; e (ii) diminuire i rischi complessivi a carico della Società, facendo di conseguenza aumentare il fair value dell’escrow account a presidio di tali rischi.
Credito verso Botto Fila S.p.A.
Il credito verso Botto Fila S.p.A. è sorto nel 2008 come finanziamento soci, ed è stato ristrutturato nel settembre 2011, prima della cessione della partecipazione, riducendolo a Euro 1,1 milioni. L’importo di Euro 1.163.763 include gli interessi maturati fino al 15 novembre 2013, data in cui il tribunale di Biella ha emesso la sentenza di fallimento della società; il tribunale ha ammesso l’incorporata M&C al passivo del fallimento, quale creditore postergato. Ad oggi non si ritiene vi siano presupposti di recuperabilità anche parziale del credito.
1.3 – Composizione della voce “Attività per imposte anticipate”
Le perdite pregresse complessive risultanti dalle precedenti dichiarazioni sono pari a Euro 2.2 milioni. Di queste, circa 1,8 milioni (pari all’80% del reddito imponibile dell’esercizio) verranno utilizzate nella dichiarazione dei redditi 2021, mentre il saldo restante sarà disponibile per l’eventuale utilizzo in futuri esercizi, qualora risulti del reddito imponibile.
Il liquidatore di M&CL (in continuità con quanto già fatto dagli amministratori dell’incorporata M&C) ha sempre ritenuto di non contabilizzare gli effetti positivi per imposte anticipate derivanti dalle perdite fiscali, eccedenti le imposte differite passive, in quanto la Liquidazione non permette di quantificare gli imponibili fiscali futuri e la loro tempistica di realizzo con la ragionevole certezza, necessaria a consentirne l’iscrizione in relazione al potenziale beneficio fiscale sulle perdite pregresse.
M&CL S.pA. in liquidazione
Bilancio intermedio di liquidazione al 31 dicembre 2021 34
SEZIONE B.2-ATTIVITÀ CORRENTI
2.1 – Composizione della voce “Attività per imposte correnti”
Come mostrato dalla tabella successiva, la voce include alcuni crediti di imposta non utilizzati in compensazione:
Il calo dei crediti per imposte correnti nel 2021 è dovuto al loro utilizzo a compensazione di pagamenti tributari.
2.2 – Composizione della voce “Altre attività correnti”
Credito verso i precedenti venditori di Treofan
Al 31 dicembre 2020, la Società aveva iscritto un credito di Euro 1,2 milioni circa, sulla base dell’ipotesi di soccombere nel Contenzioso Fiscale Messicano e di poter recuperare il 57,54% di tale soccombenza dai precedenti venditori di Treofan, sulla base delle garanzie rilasciate all’incorporata M&C dagli stessi venditori di Treofan nell’ambito dell’acquisizione del controllo di Treofan.
Come spiegato nella Relazione sulla Gestione, la sentenza della corte d’appello, pur riconoscendo la soccombenza, ha esplicitato la possibilità di utilizzo delle perdite fiscali in compensazione del maggior imponibile risultante dalla stessa e conseguentemente non ha esposto Treofan Mexico (e quindi M&CL) alle passività fiscali immediatamente afferenti all’esercizio 2005 inizialmente stimate dagli avvocati della Società.
Le minori passività indennizzabili a CCL per il Contenzioso Fiscale Messicano, hanno comportato il venir meno del corrispondente diritto all’indennizzo da parte dei precedenti venditori di Treofan comportando una svalutazione del credito per circa Euro 0,9 milioni.
La restante parte del credito, pari a circa Euro 0,3 milioni è stata incassata nel 2021 (ad eccezione di un importo residuale di Euro 21 mila ancora iscritto a credito e che il notaio ha confermato che sarà pagato nel 2022) e si riferisce al rimborso del 57,54% degli oneri sostenuti da M&CL per il Contenzioso Fiscale Messicano da parte della maggior parte dei precedenti venditori di Treofan (a fronte di un accordo complessivo che ha comportato il rilascio di parte dell’escrow account a loro favore, estendendo il rilascio dell’ultima tranche dal 9 febbraio 2022 a 30 giugno 2022).
Le altre principali voci incluse nelle altre attività correnti al 31 dicembre 2021 includono:
• Risconti attivi della quota non di competenza dell’esercizio di alcuni costi (principalmente assicurativi, pagati nel 2019 e nella prima parte dell’esercizio 2021). Il calo della voce rispetto al 31 dicembre 2020 è
(in unità di Euro) al 31.12.2021 al 31.12.2020 Variazione
31.12.21 - 31.12.20
Acconto IRAP 29.236 28.795 441
Credito verso Erario da Modello Unico 562.935 710.990 (148.055)
Totale 592.171 739.785 (147.614)
(in unità di Euro) al 31.12.2021 al 31.12.2020 Variazione
31.12.21 - 31.12.20
Credito verso Erario per IVA 77.010 77.010
-Credito verso i precedenti venditori di Treofan 20.568 1.151.268 (1.130.700)
Crediti verso INAIL 440 440
-Altri crediti - -
-Cauzioni - -
-Risconti attivi 360.503 449.085 (88.582)
Totale 458.521 1.677.803 (1.219.282)
Bilancio intermedio di liquidazione al 31 dicembre 2021 35 spiegata principalmente dal rilascio a conto economico della quota di competenza del premio corrisposto tra il 2019 e il 2020 a favore degli ex amministratori di M&C (che hanno terminato il loro incarico alla data della messa in liquidazione) per poter comprendere in garanzia eventuali richieste di risarcimento pervenute nei 5 anni successivi alla data di messa in liquidazione della società.
• Il credito IVA, rimasto invariato dal 31 dicembre 2019, che verrà utilizzato in compensazione nella fase finale della liquidazione (oppure, in alternativa, potrà essere chiesto a rimborso o ceduto ad un intermediario finanziario).
2.3 – Composizione delle voci “Disponibilità liquide e mezzi equivalenti”
La tabella seguente riepiloga la composizione della voce “disponibilità liquide e mezzi equivalenti”:
Le disponibilità liquide includono depositi di conto corrente bancari nessuno dei quali è costituito in garanzia o gravato da impegno.
L’importante aumento delle disponibilità liquide nel 2021 è dovuto all’incasso della prima tranche dell’escrow account, parzialmente compensata dal sostenimento delle spese operative. Si rimanda al prospetto dei flussi di cassa per ulteriori dettagli.
Nel seguito si riporta l’ammontare della posizione finanziaria netta (“PFN”) con il dettaglio delle sue principali componenti, in linea con la Comunicazione Consob n. 6064293 e la raccomandazione del CESR del 10 febbraio 2005 “Raccomandazioni per l’attuazione uniforme del regolamento della Commissione Europea sui prospetti informativi”.
19.854.906 16.457.095 3.397.811
Cassa e altre disponibilità liquide 578 578
-19.855.484 16.457.673 3.397.811
Variazione 31.12.21 - 31.12.20
Totale
Depositi bancari e postali
(in unità di Euro) al 31.12.2021 al 31.12.2020
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA (in unità di Euro) al 31.12.2021 al 31.12.2020
A. Cassa e conti correnti bancari disponibili 19.855.484 16.457.673
B. Altre disponibilità liquide -
-C. Attività finanziarie disponibili per la vendita -
-D. Totale liquidità (A) +(B)+(C) 19.855.484 16.457.673
E. Crediti finanziari correnti -
-F. Debiti finanziari correnti -
-G. Parte corrente dell'indebitamento non corrente -
-H. Altri debiti finanziari correnti -
-I. Debiti finanziari correnti (F)+(G)+(H) -
-J. Posizione finanziaria corrente netta (D)+(E)-(I) 19.855.484 16.457.673
K. Debiti bancari non correnti -
-L. Obbligazioni emesse -
-M. Altri debiti non correnti -
-N. Indebitamento finanziario non corrente (K)+(L)+(M) -
-O. Posizione finanziaria netta (J)+(N) 19.855.484 16.457.673
M&CL S.pA. in liquidazione
Bilancio intermedio di liquidazione al 31 dicembre 2021 36
PASSIVO
SEZIONE B.3-PATRIMONIO NETTO
3.1 - Composizione della voce “Capitale sociale”
Il capitale sociale di M&CL è pari a Euro 50.000 ed è composto da numero 350.996.420 azioni prive di valore nominale, non quotate.
3.2 - Composizione della voce “Riserve”
Di seguito si riporta il prospetto previsto dall’art. 2427 paragrafo 7-bis del codice civile:
50.000 50.000
(in unità di Euro) al 31.12.2021 al 31.12.2020 Variazione
31.12.21 - 31.12.20
Riserve
a) legale - -
b) statutaria - -
c) azioni proprie - -
d) riserva sovrapprezzo azioni 50.000 50.000
e) altre riserve 22.207.623 23.412.079 (1.204.456)
f) stock option - -
-Riserva sovarapprezzo azioni 50.000 A, B 50.000
-Altre riserve 22.207.623 A, B,C 22.207.623 22.207.623 3.839.523
-Legenda:
A: per aumento di capitale B: per copertura perdite C: per distribuzione ai soci
La riserva sovrapprezzo azioni non è distribuibile, non avendo la riserva legale raggiunto il quindo del capitale sociale (art. 2431 Cod.Civ.) M&CL è stata costituita nel 2019 e pertanto gli utilizzi indicati nella tabella si riferiscono al 2019 e al 2020
Possibilità
Bilancio intermedio di liquidazione al 31 dicembre 2021 37 SEZIONE B.4-PASSIVITÀ CORRENTI
4.1 - Composizione della voce “Debiti verso fornitori”
Al 31 dicembre 2021, non ci sono fornitori che sono parti correlate. Il saldo include alcuni importi risalenti al 2018 in contestazione (per circa Euro 48 mila).
4.2 - Composizione della voce “Altre passività correnti”
Il calo del saldo delle altre passività correnti rispetto al 31 dicembre 2020 è principalmente spiegato dal pagamento del compenso 2020 al liquidatore avvenuto nei primi mesi del 2021.
I debiti verso altri per circa Euro 11 mila sono antecedenti all’operazione di fusione inversa tra M&C e non sono stati richiesti dalle relative controparti.
(in unità di Euro)
al 31.12.2021 al 31.12.2020 Variazione 31.12.21 - 31.12.20
Fatture da ricevere 121.363 122.413 (1.050)
Debiti verso fornitori 58.648 54.801 3.847
Totale 180.011 177.214 2.797
(in unità di Euro) al 31.12.2021 al 31.12.2020 Variazione
31.12.21 - 31.12.20
Debiti verso il liquidatore - 60.000 (60.000)
Debiti verso sindaci 53.290 53.290
-Verso altri 10.635 10.635
-Debiti tributari per ritenute, imposte e IVA 25.463 1.953 23.510
Debiti verso istituti di previdenza e sicurezza sociale 2.311 13.692 (11.381)
Totale 91.699 139.570 (47.871)
M&CL S.pA. in liquidazione
Bilancio intermedio di liquidazione al 31 dicembre 2021 38