COMUNE DI LIPOMO PROVINCIA DI COMO REGIONE LOMBARDIA

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COMUNE DI LIPOMO

PROVINCIA DI COMO – REGIONE LOMBARDIA

Prot. N.

VERBALE DI DELIBERAZIONE DEL CONSIGLIO COMUNALE

Copia N° 38 del 11/11/2013

OGGETTO: "SERVICE 24 S.P.A." - APPROVAZIONE DI PROGETTO DI SCISSIONE PARZIALE NON PROPORZIONALE E ASIMMETRICA MEDIANTE TRASFERIMENTO DI PARTE DEL SUO PATRIMONIO A SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA DI NUOVA COSTITUZIONE ("SERVICE 24 AMBIENTE S.R.L."). TRASFORMAZIONE DELLA SOCIETA'

"SERVICE 24 S.P.A" DA S.P.A. A S.R.L. E MODIFICA DELLA DENOMINAZIONE

L'anno duemilatredici, addì undici del mese di novembre alle ore 21.00, nella Sala Consiliare del Palazzo Comunale, previo esaurimento delle formalità prescritte dalla Legge e dallo Statuto, si è riunito sotto la presidenza Sindaco Dott. Giordano Molteni il Consiglio Comunale.

N. Cognome e Nome P A N. Cognome e Nome P A

1 MOLTENI Dott. Giordano SI 10 ARNABOLDI Stefania SI

2 BERETTA Luigi SI 11 GASPARINI Giorgio SI

3 IZZO Adolfo SI 12 GATTI Alida SI

4 PARILLO Teresa SI 13 NOVAJRA Giuseppe SI

5 FERRAIOLO Ettore SI 14 ANGELLA Aldo SI

6 NANA Osvaldo SI 15 D'ANNA Giuseppe SI

7 LUMINI Roberto SI 16 PRINCIOTTA CARIDDI

Antonino

SI

8 PERRI Ruben SI 17 CANTALUPPI Alessio SI

9 DELL'OCA Stefano SI

PRESENTI: 15 ASSENTI: 2

Partecipa Il Segretario Generale Dott. Vittoriano Borrelli

Il Presidente, riconosciuta legale l'adunanza, dichiara aperta la seduta ed invita il Consiglio a trattare l'argomento di cui in oggetto.

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COMUNE DI LIPOMO

OGGETTO: "SERVICE 24 S.P.A." - APPROVAZIONE DI PROGETTO DI SCISSIONE PARZIALE NON PROPORZIONALE E ASIMMETRICA MEDIANTE TRASFERIMENTO DI PARTE DEL SUO PATRIMONIO A SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA DI NUOVA COSTITUZIONE ("SERVICE 24 AMBIENTE S.R.L."). TRASFORMAZIONE DELLA SOCIETA' "SERVICE 24 S.P.A" DA S.P.A. A S.R.L. E MODIFICA DELLA DENOMINAZIONE

IL CONSIGLIO COMUNALE

Il comune di Lipomo è socio di SERVICE 24 S.P.A. della quale detiene una quota di capitale paria al 30,70 %.

Questo comune fruisce dei servizi della società per la gestione dei servizi di igiene ambientale (raccolta e trasporto rifiuti sul territorio comunale e gestione di piattaforme ecologiche intercomunali, nonché del servizio idrico (acquedotto e fognatura.

Il Consiglio di amministrazione di SERVICE 24 S.P.A, a seguito del mandato conferitole dall’assemblea degli azionisti in data 30.7.2013 ha predisposto un’ipotesi di scissione parziale non proporzionale della società con trasferimento di parte dei beni ad una società di nuova costituzione.

Il Presidente del Consiglio di amministrazione ha, quindi, predisposto il progetto di scissione allegato al presente verbale.

Lo scopo dell’operazione di scissione parziale non proporzionale è di scindere il ramo d’azienda individuato nel complesso degli asset costituenti la divisione ambiente e nel complesso dei rapporti economici e patrimoniali conseguenti l’esercizio della divisione stessa. Divisione che esplica la sua attività a favore del bacino d’utenza composto da tutti i sette comuni soci.

La scissione sarà attuata al fine di realizzare una completa riorganizzazione e razionalizzazione della struttura societaria sia in termini oggettivi, la separazione della divisione ambiente dalla divisione servizi, sia in termini soggettivi per far sì che risultino soci delle rispettive società, in esito della scissione, i comuni nello specifico affidatari delle concessioni relative al servizio idrico e a quello ambientale. Tale riorganizzazione consentirà altresì di raggiungere una diversificazione del rischio di impresa decisamente differente per le due attività in esame.

In merito alla divisione idrica, c’è poi da sottolineare che, a oggi, la stessa è in attesa di confluire in un organismo sovracomunale (provinciale), in fase di avviamento, come imposto da normativa nazionale e regionale.

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COMUNE DI LIPOMO

L’operazione è stata così concepita, sia in merito alla scelta della divisione da scindere sia in merito al criterio di assegnazione non proporzionale delle quote, in considerazione del divieto imposto ai Comuni dall’art.14 comma 32 del DL.

78/2010 di costituire nuove società (posto che in questo caso si tratta di Comuni con popolazione inferiore ai 30.000 abitanti); divieto di costituzione di nuove società e/o obbligo di messa in liquidazione delle stesse che però non si applica

“alle società con partecipazione paritaria ovvero partecipazione proporzionale al numero degli abitanti costituite da più comuni la cui popolazione complessiva supera i 30.000 abitanti”.

La scissione avverrà mediante il trasferimento di parte del patrimonio, e precisamente del ramo d'azienda individuato nel complesso degli asset costituenti la "DIVISIONE AMBIENTE - gestione servizi rifiuti" e del complesso dei rapporti economici e patrimoniali conseguenti all'esercizio della divisione stessa, al medesimo valore contabile, con i relativi pesi, oneri e gravami, come meglio precisato nel progetto di scissione e nei relativi allegati, ad una società di nuova costituzione, ai sensi dell'art. 2506 del Codice Civile, società da denominarsi

"SERVICE 24 AMBIENTE S.r.l.", con sede in Tavernerio (CO), Via Urago n. 47, con il capitale sociale di Euro 89.561,00 (ottantanovemilacinquecentosessantuno virgola zerozero) - (con la precisazione che il ramo d'azienda "DIVISIONE SERVIZI - gestione servizio idrico" rimarrà in capo alla società scindenda e non sarà quindi oggetto di trasferimento.

Il capitale sociale di Euro 89.561,00 (ottantanovemilacinquecentosessantuno virgola zerozero) della società beneficiaria "SERVICE 24 AMBIENTE S.r.l."

apparterrà ai 7 (sette) azionisti della società scindenda nelle seguenti proporzioni:

* "COMUNE DI ALBAVILLA": quota di nominali Euro 16.988,00 (sedicimilanovecentoottantotto virgola zerozero), pari al 18,97% (diciotto virgola novantasette per cento);

* "COMUNE DI ALBESE CON CASSANO": quota di nominali Euro 11.447,00 (undicimilaquattrocentoquarantasette virgola zerozero), pari al 12,78% (dodici virgola settantotto per cento);

* "COMUNE DI CAPIAGO INTIMIANO": quota di nominali Euro 14.932,00 (quattordicimilanovecentotrentadue virgola zerozero), pari al 16,67% (sedici virgola sessantasette per cento);

* "COMUNE DI LIPOMO": quota di nominali Euro 15.831,00 (quindicimilaottocentotrentuno virgola zerozero), pari al 17,68% (diciassette virgola sessantotto per cento);

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COMUNE DI LIPOMO

* "COMUNE DI MONTORFANO": quota di nominali Euro 7.291,00 (settemiladuecentonovantuno virgola zerozero), pari all'8,14% (otto virgola quattordici per cento);

* "COMUNE DI ORSENIGO": quota di nominali Euro 7.350,00 (settemilatrecentocinquanta virgola zerozero), pari all'8,20% (otto virgola venti per cento);

* "COMUNE DI TAVERNERIO": quota di nominali Euro 15.722,00 (quindicimilasettecentoventidue virgola zerozero), pari al 17,56% (diciassette virgola cinquantasei per cento);

La società scindenda, ridurrà il capitale sociale in modo corrispondente da Euro 103.300,00 (centotremilatrecento virgola zerozero) ad Euro 13.739,00 (tredicimilasettecentotrentanove virgola zerozero), mediante:

a) l'annullamento, con concambio in quote della società beneficiaria, di tutte le azioni di proprietà dei Comuni di Albavilla, Albese con Cassano, Capiago Intimiano e Montorfano, pari a n. 733 azioni da nominali Euro 51,65 (cinquantuno virgola sessantacinque) ciascuna;

b) l'annullamento, con concambio in quote della società beneficiaria, di solo una parte delle azioni di proprietà dei Comuni di Lipomo, Orsenigo e Tavernerio, e precisamente di n. 1.001,00 (milleuno virgola zerozero) azioni da nominali Euro 51,65 (cinquantuno virgola sessantacinque) ciascuna;

e sarà trasformata in Società a Responsabilità Limitata, modificando la denominazione sociale da "SERVICE 24 S.p.a." a "SERVICE 24 IDRICO S.r.l.", con il conseguente annullamento delle residue n. 266 (duecentosessantasei) azioni da nominali Euro 51,65 (cinquantuno virgola sessantacinque) di proprietà dei Comuni di Lipomo, Orsenigo e Tavernerio, per un totale di nominali Euro 13.739,00 (tredicimilasettecentotrentanove virgola zerozero), che saranno convertite in quote, ed il suddetto capitale sociale ridotto ad Euro 13.739,00 (tredicimilasettecentotrentanove virgola zerozero) della società scindenda apparterrà ai 3 (tre) COMUNI DI LIPOMO, ORSENIGO e TAVERNERIO, nelle seguenti proporzioni:

* "COMUNE DI LIPOMO": quota di nominali Euro 5.591,00 (cinquemilacinquecentonovantuno virgola zerozero), pari al 40,69% (quaranta virgola sessantanove per cento) del capitale sociale;

* "COMUNE DI ORSENIGO": quota di nominali Euro 2.596,00 (duemilacinquecentonovantasei virgola zerozero), pari al 18,90% (diciotto virgola novanta per cento) del capitale sociale;

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COMUNE DI LIPOMO

* "COMUNE DI TAVERNERIO": quota di nominali Euro 5.552,00 (cinquemilacinquecentocinquantadue virgola zerozero), pari al 40,41% (quaranta virgola quarantuno per cento) del capitale sociale;

La scissione sarà attuata con criterio non proporzionale e asimmetrico e comporterà, una volta avuta efficacia giuridica, che tutti i soci della società scindenda parteciperanno alla società beneficiaria mentre solo tre soci dell'attuale società scindenda manterranno la loro partecipazione nella scissa e che ciascun socio avrà una differente percentuale nominale di partecipazione alla scissione rispetto a quella originariamente detenuta nella società scindenda prima dell'operazione di scissione.

Il conteggio dell'entità delle partecipazioni nella società beneficiaria e scissa dei Comuni soci è stato effettuato con rapporti che comportano l'assegnazione di quote non proporzionali all'attuale partecipazione degli stessi al capitale sociale della società scindenda "SERVICE 24 S.p.a.", ma proporzionali al valore economico dei pacchetti azionari di ciascun Comune, come determinati con metodo ponderato sulla scorta dei bacini d'utenza dei due rami d'azienda ("DIVISIONE AMBIENTE" e "DIVISIONE SERVIZI") e dei singoli Comuni.

Tutto ciò anche in considerazione di quanto disposto dall'art. 14, comma 32, del D.L. n. 78 del 31 maggio 2010, convertito con modificazioni dalla Legge 30 luglio 2010 n. 122.

Le norme statutarie sono coerenti con la normativa in ordine all’affidamento diretto (in house) dei servizi prevedendo in particolare che il capitale deve essere detenuto esclusivamente da enti pubblici e prevedendo altresì la soggezione a forme di controllo da parte degli enti pubblici analoghe a quelle che gli stessi esercitano nei confronti dei propri uffici.

In relazione a quanto fin qui esposto, si propone al Consiglio comunale di approvare il Progetto di scissione così come sinteticamente illustrato e di dare mandato al Sindaco per approvare tale operazione societaria nell’Assemblea dei soci appositamente convocata, presso la sede sociale.

Il Sindaco sottopone al Consiglio Comune la seguente proposta di deliberazione.

IL CONSIGLIO COMUNALE

Premesso che il Comune di Lipomo è azionista della società “SERVICE 24 S.P.A.”, con sede in Tavernerio, via Urago, 47, codice fiscale e numero d’iscrizione del Registro delle Imprese di Como 02464200134, col capitale sociale di euro 103.300,00 (centotremilatrecento/00), di cui attualmente detiene numero 614 azioni del valore nominale di euro 51,65 (cinquantunovirgolasessantacinque) ciascuna;

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COMUNE DI LIPOMO

Visto il progetto di scissione parziale non proporzionale mediante trasferimento di parte del patrimonio (e precisamente del patrimonio della divisione ambiente) della società partecipata “SERVICE 24 S.P.A.” a società a responsabilità limitata di nuova costituzione denominanda “SERVICE 24 AMBIENTE S.R.L.”, sottoscritto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione in carica della società partecipata, rag. Giulio Saruggia, depositato, in libera visione, in data 15.10.2013 presso la sede della società “Service 24 S.p.A., unitamente agli altri documenti prescritti dalla legge.

Visti in particolare:

- lo statuto della società "SERVICE 24 IDRICO S.R.L.", derivante dalla trasformazione in s.r.l. della società SERVICE 24 S.P.A., allegato al predetto progetto di scissione,

- lo statuto della società beneficiaria di nuova costituzione “SERVICE 24 AMBIENTE S.R.L.”;

Rilevato che, in base al progetto di scissione, al Comune di Lipomo:

- sarà attribuita una partecipazione, pari ad euro 15.831,00, (quindicimilaottocentotrentuno virgola zerozero) nella società beneficiaria

“SERVICE 24 AMBIENTE S.R.L.”, che avrà capitale sociale pari ad euro 89.561,00 (ottantanovemilacinquecentosessantuno virgola zerozero);

- SARA’ ATTRIBUITA UNA PARTECIPAZIONE PARI A EURO 5.591,00 (cinqumilacinquecentonovantuno virgola zerozero) della società “SERVICE 24 IDRICO S.R.L.”, derivante dalla trasformazione della società scissa SERVICE 24 S.P.A. che, a seguito della riduzione dipendente dalla scissione, avrà capitale sociale pari ad euro 13.739,00 (tredicimilasettecentotrentanove virgola zerozero);

Richiamate le ragioni che giustificano la scissione in progetto sotto il profilo giuridico ed economico e, quindi, dato atto, secondo la succitata relazione degli amministratori della società scindenda, in estrema sintesi, di quanto segue:

Visto l'art.42, lettera e), del D. Lgs. 18 agosto 2000 numero 267;

Vista la Legge della Regione Lombardia 12 dicembre 2003 numero 26, come modificata dalla Legge della Regione Lombardia 8 agosto 2006 numero 18;

Visto il parere favorevole espresso dal Responsabile del Servizio interessato ai sensi dell’art. 49 del D. Lgs. n. 267/2000;

Visto il parere favorevole del revisore unico dei conti;

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COMUNE DI LIPOMO

Udita la relazione dell’Assessore Beretta Luigi sull’argomento, per i cui contenuti si rinvia all’integrale trascrizione agli atti;

Uditi gli interventi dei Consiglieri, per i cui contenuti si rinvia all’integrale trascrizione agli atti;

Udite le dichiarazioni di voto dei Capigruppo, per i cui contenuti si rinvia all’integrale trascrizione agli atti;

Preso atto dell’intervento dei Consiglieri Princiotta Cariddi e Cantaluppi i quali, contestando la proposta in discussione per questioni di merito e di metodo, dichiarano di non voler prendere parte alla votazione e si allontanano dall’aula;

Presenti n. 13 Consiglieri;

Visto lo Statuto Comunale e i vigenti Regolamenti;

Con la seguente votazione espressa nei modi e forme di legge

Ad unanimità di voti favorevoli, 0 voti contrari, 0 astenuti, essendo n. 13 i Consiglieri presenti e votanti

D E L I B E R A

1. Di approvare, per le motivazioni riportate in premessa, la scissione parziale non proporzionale e asimmetrica mediante trasferimento di parte del patrimonio (e precisamente del patrimonio della Divisione Ambiente) della società partecipata “SERVICE 24 S.P.A.” ad una società a responsabilità limitata di nuova costituzione denominanda “SERVICE 24 AMBIENTE S.R.L.”, come risultante dal progetto di scissione che in copia, unitamente ai suoi allegati:

- allegato A) Statuto della società “Service 24 spa” ante scissione;

- allegato B) Statuto della Service 24 idrico S.r.l. post scissione;

- allegato C) Statuto della neocostituenda Service 24 ambiente S.r.l.;

- allegato D) atto costitutivo della società beneficiaria;

- allegato E) Stato patrimoniale al 31.12.2012 della scindenda divisione ambiente;

- allegato F) Stato patrimoniale al 31.12.2012 della divisione idrica;

- allegato G) Immobilizzazioni della divisione ambiente da trasferire;

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COMUNE DI LIPOMO

- allegato H) Elenco mezzi/autoveicoli/automezzi della divisione ambiente da trasferire;

- allegato I) Elenco dei principali contratti relativi alla divisione ambiente da trasferire;

- allegato L) Dettaglio del personale da trasferire;

- allegato M) Dettaglio fidejussioni/garanzie da trasferire;

- allegato N) Dettaglio rapporti bancari e finanziamenti

in unico plico si allega alla presente (Allegato 1) come parte integrante e sostanziale, con ciò accogliendo le indicazioni di legge e le ragioni espresse dagli amministratori della società partecipata;

2. Di approvare la trasformazione della società "SERVICE 24 S.p.A." da S.p.A.

a S.r.l., la modifica della denominazione, conferma dell'organo amministrativo e del Collegio Sindacale, il tutto con decorrenza dal momento in cui la scissione acquisirà giuridico effetto;

3. Di autorizzare il Sindaco o suo delegato a partecipare all’Assemblea straordinaria dei soci della società partecipata “SERVICE 24 S.P.A.”, per l'espressione del voto favorevole:

o all'approvazione del progetto di scissione in parola, dando atto che è facoltà della stessa Assemblea approvare tutte e le sole modifiche al progetto di scissione che non incidono sui diritti dei soci o dei terzi;

o per il conferimento di mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione della società partecipata, in carica pro-tempore, al fine di espletare tutte le attività che potranno occorrere per addivenire alla scissione ed affinché la stessa produca i suoi effetti.

Con successiva votazione avente il seguente esito: Ad unanimità di voti favorevoli, 0 astenuti, 0 contrari, essendo n. 13 i Consiglieri presenti e votanti

D E L I B E R A

o Di dichiarare il presente atto, per l’urgenza di provvedere, immediatamente eseguibile, ai sensi dell’art. 134, comma 4, del D. Lgs.

n. 267/2000.

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COMUNE DI LIPOMO

OGGETTO: "SERVICE 24 S.P.A." - APPROVAZIONE DI PROGETTO DI SCISSIONE PARZIALE NON PROPORZIONALE E ASIMMETRICA MEDIANTE TRASFERIMENTO DI PARTE DEL SUO PATRIMONIO A SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA DI NUOVA COSTITUZIONE ("SERVICE 24 AMBIENTE S.R.L."). TRASFORMAZIONE DELLA SOCIETA'

"SERVICE 24 S.P.A" DA S.P.A. A S.R.L. E MODIFICA DELLA DENOMINAZIONE

Letto, confermato e sottoscritto

IL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO F.to Dott. Giordano Molteni

IL SEGRETARIO GENERALE F.to Dott. Vittoriano Borrelli

ADEMPIMENTI RELATIVI ALLA PUBBLICAZIONE Si attesta:

[X] che copia della presente deliberazione viene pubblicata all'Albo Pretorio on line del Comune il : 18/11/2013 ed ivi rimarrà per 15 giorni consecutivi; nello stesso giorno viene comunicata ai Capigruppo Consiliari.

ESECUTIVITA'

La presente deliberazione è divenuta esecutiva il 11/11/2013

Ai sensi dell'art. 134, comma 3°, del T.U. - D.Lgs. 18 agosto 2000 n. 267.

[X] Ai sensi dell’art. 134, comma 4°, del T.U. - D.Lgs. 18 agosto 2000 n. 267.

Copia conforme all'originale, in carta libera per uso amministrativo.

Lipomo 18/11/2013

IL SEGRETARIO GENERALE Dott. Vittoriano Borrelli

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