N di Repertorio N di Raccolta VERBALE DI ASSEMBLEA REPUBBLICA ITALIANA 7 maggio 2021 Il giorno sette del mese di maggio dell'anno duemil

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N. 73794 di Repertorio N. 15013 di Raccolta VERBALE DI ASSEMBLEA

REPUBBLICA ITALIANA 7 maggio 2021

Il giorno sette del mese di maggio dell'anno duemilaventuno.

In Milano, Via Metastasio n. 5,

io sottoscritto Filippo Zabban, Notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano,

procedo alla redazione e sottoscrizione del verbale dell’assemblea ordinaria della società:

"Il Sole 24 ORE S.p.A."

con sede in Milano, Viale Sarca n. 223, capitale sociale Euro 570.124,76 interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio di Milano-Monza-Brianza-Lodi al numero di iscrizione e codice fiscale 00777910159, Repertorio Economico Amministrativo MI-694938, le cui azioni speciali sono ammesse alle negoziazioni presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.,

(di seguito anche la “Società”).

tenutasi in data 28 aprile 2021, in Milano, Viale Sarca n. 223, con il seguente ordine del giorno:

“1. Bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2020, Relazione degli Amministratori sulla Gestione inclusiva della Dichiarazione di carattere non finanziario redatta ai sensi del D.Lgs. 254/2016, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2020; deliberazioni inerenti e conseguenti.

2. Destinazione del risultato di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.

3. Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti ai sensi dell’art. 123-ter, comma 3-bis e comma 6, D.Lgs. n. 58/98:

A) approvazione della Politica in materia di Remunerazione ai sensi dell’art. 123-ter, comma 3-bis, del D.Lgs. n. 58/1998;

B) deliberazioni sulla “seconda sezione” della Relazione, ai sensi dell’art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998;

4. Nomina di due Amministratori ai sensi dell’articolo 2386, primo comma, del codice civile, e dell’articolo 19 dello Statuto sociale.”.

Il presente verbale viene pertanto redatto, su richiesta della Società, e per essa del Presidente del Consiglio di Amministrazione Edoardo Garrone, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito e pubblicazione ai sensi dell'articolo 2375 del codice civile (anche a ragione della circostanza che le azioni speciali della società sono negoziate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.).

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L'assemblea si è svolta alla mia costante presenza come segue.

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"Il giorno ventotto del mese di aprile dell'anno duemilaventuno, alle ore 10 e 14 minuti,

in Milano, Viale Sarca n. 223,

si è riunita l'assemblea ordinaria della Società

"Il Sole 24 ORE S.p.A."

con sede in Milano, Viale Sarca n. 223, capitale sociale Euro 570.124,76 interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio di Milano-Monza-Brianza-Lodi al numero di iscrizione e codice fiscale 00777910159, Repertorio Economico Amministrativo MI-694938, le cui azioni speciali sono ammesse alle negoziazioni presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Edoardo Garrone porge agli intervenuti, anche a nome degli altri componenti del Consiglio di Amministrazione, e, tra questi, dell’Amministratore Delegato Giuseppe Cerbone, del Collegio Sindacale, e del personale de “Il Sole 24 ORE S.p.A.” un cordiale saluto e li ringrazia per la partecipazione all’assemblea.

Segnala che la corrente riunione si tiene – come di seguito meglio intende precisare – mediante l’intervento esclusivo del Rappresentante Designato, e, per i soggetti legittimati all’intervento, anche con mezzi di telecomunicazione; il Presidente comunica di essere presente presso gli uffici di Viale Sarca n. 223, Milano, ove ha sede la Società ed ove è convocata l’odierna riunione.

Quindi, richiamato l’articolo 15 dello statuto sociale, il Presidente assume la presidenza dell’assemblea e designa nella persona del notaio Filippo Zabban il segretario della riunione, facendo presente che quest’ultimo farà luogo a verbalizzazione in forma di pubblico atto notarile. Precisa che il notaio si trova nel luogo ove è convocata l’odierna riunione in Milano, Viale Sarca n. 223, presso la sede della Società.

Quindi il Presidente segnala che il Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020, recante “Misure di potenziamento del servizio sanitario e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all’emergenza epidemiologica da COVID-19” – prorogato fino al 31 luglio 2020 e modificato ai sensi della Legge n. 21 del 26 febbraio 2021, che ha convertito il Decreto Legge n. 183/2020 – all’articolo 106, prevede, tra l’altro, in deroga alle diverse disposizioni statutarie, che l’assemblea si svolga, anche esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l’identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l’esercizio del diritto di voto.

A tale riguardo, il Presidente, con il supporto del notaio, richiama altresì la massima n. 187 dell’11 marzo 2020 del Consiglio Notarile di Milano in tema di “Intervento in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione”, ai sensi della quale l’intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione potrebbe anche riguardare la totalità dei partecipanti alla riunione, fermo restando che nel luogo indicato nell’avviso di convocazione deve trovarsi il segretario

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verbalizzante o il notaio.

Il Presidente dà quindi atto che il capitale della Società è attualmente costituito da n. 9.000.000 azioni ordinarie e n. 56.345.797 azioni di categoria speciale per complessivi Euro 570.124,76, azioni tutte prive di valore nominale espresso e per le quali lo statuto prevede il diritto di voto.

Precisa, in conformità alle disposizioni di legge e di statuto, che l'avviso di convocazione è stato pubblicato nei modi di legge e, in particolare, sul sito internet della Società, per estratto sul quotidiano Il Sole 24ORE e, in ottemperanza all’articolo 84 Regolamento Emittenti, attraverso il meccanismo di stoccaggio autorizzato “1INFO”, in data 26 marzo 2021.

Comunica altresì che non sono pervenute richieste di integrazione dell’Ordine del Giorno ex articolo 126 bis TUF, né è intervenuta presentazione di nuove proposte di delibera.

Dichiara quindi che le azioni di categoria speciale della Società sono ammesse alle negoziazioni presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Rammenta agli intervenuti che l’articolo 122 TUF prevede, fra l’altro, che:

- “1. I patti, in qualunque forma stipulati, aventi per oggetto l'esercizio del diritto di voto nelle società con azioni quotate e nelle società che le controllano, entro cinque giorni dalla stipulazione sono:

a) comunicati alla Consob; b) pubblicati per estratto sulla stampa quotidiana; c) depositati presso il registro delle imprese del luogo ove la società ha la sua sede legale; d) comunicati alle società con azioni quotate.

- 2. omissis - 3. omissis

- 4. Il diritto di voto inerente alle azioni quotate per le quali non sono stati adempiuti gli obblighi previsti dal comma 1 non può essere esercitato.”.

Il Presidente invita quindi il Rappresentante Designato a comunicare se allo stesso risulti che alcuno si trovi nella condizione di non poter esercitare il diritto di voto ai sensi del 4° comma del citato articolo, ricevendo dal medesimo risposta negativa.

Il Presidente comunica quindi che, per quanto a conoscenza della Società, alla data odierna sussiste la seguente pattuizione parasociale rilevante ai sensi dell’articolo 122 TUF:

- l’azionista Confindustria – Confederazione Generale dell’Industria Italiana in data 22 febbraio 2019 ha sottoscritto un patto parasociale con le 53 associazioni ed enti del sistema confindustriale, avente a oggetto una partecipazione costituita da n. 9.000.000 azioni ordinarie e n. 35.794.136 azioni speciali, pari complessivamente al 68,549% del capitale sociale, con validità triennale, salva la possibilità di recedere a determinate condizioni;

- in particolare, il patto parasociale contiene una preventiva consultazione in relazione all'esercizio dei diritti di voto in assemblea; prevedeva, poi, un lock-up di diciotto mesi al

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trasferimento delle partecipazioni scaduto il 22 agosto 2020, e contiene, inoltre, un diritto di prelazione per tutta la durata del patto;

- tali pattuizioni parasociali sono state depositate presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi in data 25 febbraio 2019, protocollo n. 71943/2019, pubblicate sul quotidiano Il Sole 24 ORE in data 26 febbraio 2019 e inviate a Consob il 27 febbraio 2019;

- le informazioni essenziali relative alle Pattuizioni Parasociali sono state pubblicate, ai sensi dell’articolo 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet de Il Sole 24 Ore S.p.A., all’indirizzo www.gruppo24ore.ilsole24ore.com, nonché sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato “1INFO” all’indirizzo www.1info.it, a partire dal 26 febbraio 2019.

Il Presidente prosegue quindi nell'esposizione inerente alla costituzione della riunione precisando:

- che, in considerazione dell’emergenza sanitaria COVID-19 e avuto riguardo alle disposizioni contenute nell’articolo 106 del Decreto- Legge del 17 marzo 2020 n. 18, finalizzate a ridurre al minimo gli spostamenti e gli assembramenti, l’intervento in assemblea da parte dei soci e l’esercizio del diritto di voto possono svolgersi esclusivamente tramite conferimento di apposita delega al Rappresentante Designato;

- che, come risulta dall’avviso di convocazione, la Società ha designato Computershare S.p.A. quale soggetto cui conferire delega con istruzioni di voto ex articolo 135 undecies TUF;

- che Computershare S.p.A., in qualità di Rappresentante Designato (d’ora innanzi anche il “Rappresentante Designato”), non rientra in alcuna delle condizioni di conflitto di interesse indicate dall’articolo 135-decies TUF; tuttavia, nel caso si verifichino circostanze ignote ovvero in caso di modifica o integrazione delle proposte presentate all’assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quanto indicato nelle istruzioni di voto;

- che, in conformità all’articolo 106, comma 4, del suddetto Decreto- Legge, al Rappresentante Designato è stato possibile conferire anche deleghe o sub-deleghe ordinarie ai sensi dell’articolo 135 novies TUF in deroga all’articolo 135 undecies, comma 4, del medesimo TUF;

- che, sempre a ragione delle restrizioni igienico sanitarie in vigore, non è consentito di assistere alla riunione assembleare ad esperti, analisti finanziari e giornalisti qualificati;

- che, ai sensi dell’articolo 5 del Regolamento delle Assemblee, è funzionante – come da esso Presidente consentito – un sistema di registrazione dello svolgimento dell’assemblea, al fine esclusivo di agevolare, se del caso, la stesura del verbale della riunione;

- che in relazione all’odierna assemblea non risulta sia stata promossa sollecitazione di deleghe ex articolo 136 e seguenti TUF;

- che alcuni aventi diritto si sono avvalsi della facoltà di porre domande prima dell’assemblea ex articolo 127 ter TUF ed alle medesime è data risposta mediante apposita pubblicazione sul sito

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www.gruppo24ore.ilsole24ore.com.

Il Presidente comunica quindi che sono pervenuti due interventi dal socio Giuseppe Latour e chiede al notaio di darne lettura unitamente alla replica unitaria ai medesimi, predisposta dalla Società.

Il notaio, secondo quanto indicato dal Presidente, dà quindi lettura del primo intervento, come segue:

“sul bilancio 2020:

Nel 2020, l’anno della grande crisi Covid, i conti del Sole 24 Ore hanno tenuto. I ricavi del gruppo hanno infatti contenuto la flessione al 3,9% rispetto al 2019, mentre la redditività ha registrato miglioramenti significativi con un ebit positivo per 2,3 milioni (da -2,8 milioni nel 2019) e un risultato netto negativo per un milione (da -1,2).

Questa tenuta, e a dirlo è proprio il bilancio, è dovuta al lavoro delle redazioni del gruppo, che sono riuscite a produrre contenuti che hanno incontrato l’apprezzamento dei lettori, portando a un incremento dei ricavi diffusionali, che ha compensato il calo, a volte molto marcato, dei ricavi pubblicitari.

E questo nonostante gli anni di tagli che mandano in sofferenza l’organizzazione quotidiana del lavoro e a fronte dell’emergenza Covid, che ha portato i colleghi a lavorare da casa con mezzi propri per un intero anno.

Nel dettaglio, il quotidiano è riuscito a mantenere ricavi stabili (- 0,2%), grazie a ricavi diffusionali in crescita del 4,4% a fronte di ricavi pubblicitari in discesa del 5,9%. L’agenzia Radiocor Plus, che non raccoglie pubblicità, ha chiuso il 2020 con ricavi in crescita del 2,4%

(la sola agenzia di stampa di circa il 4,8%) e Radio24 ha visto nello scorso esercizio un incremento dell’audience media giornaliera. A questi dati vanno aggiunti quelli dell’area Tax & Legal, il cui rilancio è stato reso possibile anche dall’impegno sempre maggiore dei colleghi delle redazioni del gruppo: ricavi in crescita del 2,2%.

Numeri giustamente accolti con soddisfazione dell’azienda, ma che ci portano a chiedere quanto avrebbero potuto essere migliori se negli ultimi anni si fosse scelto di investire nelle redazioni, anziché di penalizzarle con continui ridimensionamenti. E che dovrebbero almeno essere di monito per il futuro, spingendo chi di dovere ad abbandonare un circolo vizioso di tagli che non potrà, alla fine, che ripercuotersi sulla qualità dei prodotti.

Purtroppo quanto finora comunicato dall’azienda in merito al nuovo piano industriale non può invece che preoccuparci. Il comunicato stampa del 25 febbraio scorso, infatti, mette nero su bianco l’intenzione di realizzare un «contenimento del costo del lavoro da realizzarsi sia attraverso misure temporanee che interventi di riduzione strutturale di costo per tutte le categorie professionali».

Ben vengano, naturalmente, una maggiore efficienza e l’eliminazione di qualsiasi spreco, ma ci sembra evidente che eventuali nuovi ridimensionamenti strutturali delle redazioni non potranno che mal conciliarsi con una prospettiva di crescita dei ricavi che l’azienda, senza fornire indicazioni chiare sulle modalità con cui potrà essere realizzata, stima pari a un +22% nell’arco del prossimo triennio. Vale a dire una progressione di circa il 7% medio annuo che noi, come

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giornalisti e come azionisti, pensiamo possa essere realizzata unicamente puntando sul lavoro giornalistico delle redazioni, risorsa chiave del nostro gruppo editoriale che non può e non deve essere ulteriormente penalizzata.

Il tema dei ricavi è infatti centrale se si intende iniziare un percorso sano di crescita, non fondato solo su marginalità raggiunta in una continua, asfittica, spirale di taglio di costi. Le cifre messe nero su bianco nel piano industriale sono allora, a volere essere benevoli,

“sfidanti”, come oggi piace sottolineare. Si tratta però di una sfida che le redazioni accettano volentieri; la disponibilità in questi lunghi anni di crisi, con perdite che si sono affastellate bilancio dopo bilancio, sino a condurre il gruppo sull’orlo del fallimento, non è mai mancata.

Ad essere assente è stata piuttosto, nel tempo, la capacità del management di individuare linee di crescita dei ricavi credibili, non smentite ricorrentemente a pochi mesi dalla loro approvazione con la consueta lamentazione sugli scenari di mercato non favorevoli.

Ma soprattutto ad essere clamorosamente mancata è stata la consapevolezza dell’identità del Sole 24 Ore, in un’ansia di diversificazione del business non ultima tra le ragioni del declino.

Adesso si apre, si deve aprire, una stagione diversa, di crescita e sviluppo. Al Sole 24 Ore come nel Paese. Dove un gruppo editoriale che ha nel suo DNA l’attenzione privilegiata ai temi dell’economia, della finanza, del diritto, dovrà dimostrare sul campo di essere in grado di raccontare un momento realmente unico, dopo avere garantito un’informazione puntuale anche nei lunghi mesi dell’emergenza.

Per farlo dovrà, dovremo, avere la capacità di coniugare la fedeltà alla nostra tradizione con la preparazione nel capire il presente, per poi poterlo spiegare. Il tema del digitale, da troppo tempo stantio argomento di discussione, deve essere finalmente centrale, gli investimenti devono essere coerenti con questa priorità, l’organizzazione, i flussi di lavoro, le architetture redazionali non possono essere, come in larga parte avviene tuttora, tarate su modelli di fatto anacronistici. Il valore aggiunto che abbiamo creato, stiamo creando e creeremo dovrà poi essere messo a profitto da piani editoriali efficaci.

In tutto questo e, per chiudere, non possiamo che sottolineare la necessità di un ritorno a un clima più disteso di relazioni sindacali.

Non è questo ovviamente il contesto per richieste e rivendicazioni, risentimenti e accuse; tuttavia, torniamo a ripetere che in un’azienda editoriale dove il vero capitale è quello umano, la collaborazione, e non il conflitto permanente, è elemento determinante per la crescita.”.

Il notaio dà quindi lettura del secondo intervento del socio Giuseppe Latour come segue:

“Sulle politiche di remunerazione:

Ancora una volta, come negli anni scorsi, ci troviamo a esprimere voto contrario alla politica di remunerazione delineata dalla relazione che ci prepariamo a votare. E questo, nonostante alcuni elementi positivi.

Anche quest’anno, infatti, le politiche retributive applicabili dal Sole

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24 Ore nel corso del 2021 confermano un’incidenza molto importante delle parti variabili di remunerazione dei vertici aziendali. Si tratta di componenti che riguardano sia il breve che il medio/lungo termine e per le quali, ancora una volta, non vengono individuati degli elementi quantitativi chiari e trasparenti.

Non è chiaro, dalla lettura della relazione, quali siano gli obiettivi in linea con il piano industriale che premieranno le diverse funzioni.

Premi che, peraltro, potrebbero raggiungere un valore molto importante nel prossimo anno. Continua a sorprendere, poi, la scelta di agganciare sistematicamente questi bonus a risultati di breve termine, penalizzando evidentemente il miglioramento dei conti nel lungo periodo e il risanamento strutturale dell’azienda.

Confermiamo, allora, la nostra ostilità a questo approccio, dal momento che già diversi anni fa scioperammo per la concessione di un bonus a un amministratore delegato che mai chiuse una trimestrale in attivo.

A rafforzare il nostro voto contrario c’è, poi, il fatto che venga richiamato, tra gli elementi della politica retributiva, un piano di incentivazione a medio lungo termine esteso anche ai vertici redazionali. Si tratta di un piano tuttora non attivato, ma che ancora una volta lega questi incentivi a obiettivi non individuati. E, rispetto ai componenti della redazione, crea un potenziale conflitto di interessi che, dal nostro punto di vista, va assolutamente evitato.

Positivo, invece, il fatto che per il 2020 amministratore delegato e dirigenti con responsabilità strategiche non abbiano percepito compensi variabili e che il management abbia rinunciato al 15% della propria retribuzione fissa per sei mesi del 2020. Rinunce che, in maniera coerente, fanno seguito ai molti tagli riservati a tutte le componenti del gruppo. Da notare, però, che su base annuale l’effetto di questa manovra sulla media dei compensi dei dirigenti con responsabilità strategiche è stato piuttosto lontano dal 15%: stando ai numeri presentati a pagina 20 della relazione, siamo andati poco oltre il 5% di riduzione nel 2020 rispetto al 2019.”

Al termine della lettura dei due interventi, il notaio dà lettura come segue della replica della Società:

“L’attenzione ai ricavi è stata massima da parte di tutte le componenti aziendali, incluso quelle redazionali, a partire dalla seconda metà del 2018, costruendo ed innovando linee di prodotto e questo si è riflesso nei risultati dell’esercizio 2020. In seguito, tutti si sono impegnati a contrastare gli effetti negativi della pandemia sul versante dei ricavi attraverso la valorizzazione dei prodotti, dei contenuti, anche con interventi innovativi rispetto al passato e con una rinnovata presenza commerciale. Da diversi mesi, tuttavia, questa spinta propulsiva e innovativa su prodotti e ricavi è ostacolata proprio dal CdR.

Inoltre, non sarà certo sfuggito leggendo bene il bilancio 2020, che i risultati di redditività sono stati ottenuti in virtù del mantenimento dei ricavi (aspetto ovviamente non sufficiente per l’aumento di redditività) rispetto all’anno precedente, ma essenzialmente per una aggressiva politica di riduzione di tutti i costi di funzionamento, incluso quello del personale. Per quanto riguarda il Piano di sviluppo triennale,

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l’Azienda ribadisce che l’intervento sui costi, compreso il personale, è uno dei punti chiave del Piano di sviluppo, unitamente alla strategia

“digital first” e all’efficienza dei processi.

Sulle politiche di remunerazione si conferma che il compenso dei dirigenti con responsabilità strategiche è stato ridotto del 15% per sei mesi e che il confronto con il 2019 non è significativo stante la diversa composizione, anche con riferimento ai ruoli organizzativi.”.

Al termine della lettura da parte del notaio, il Presidente, ripresa la trattazione relativa alla costituzione dell’assemblea, comunica ancora:

- che, per quanto a sua conoscenza, secondo le risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 TUF e da altre informazioni a disposizione, l'elenco nominativo dei soggetti che partecipano direttamente o indirettamente in misura superiore alle soglie tempo per tempo applicabili del capitale sociale sottoscritto, rappresentato da azioni con diritto di voto, è il seguente:

Azionista Azioni % capitale sociale

Confederazione Generale dell’Industria Italiana – Confindustria

40.217.484 61,5%

dandosi atto che la Società possiede n. 330.202 azioni proprie di categoria speciale.

Prosegue il Presidente nell’esposizione inerente alla costituzione della riunione precisando ulteriormente:

- che l'assemblea si riunisce oggi in unica convocazione;

- che, per il Consiglio di Amministrazione, sono fisicamente presenti presso la sede di Viale Sarca n. 223 in Milano, oltre ad esso Presidente, l’Amministratore Delegato Giuseppe Cerbone, il Consigliere Salvatore Maria Nolasco e il Consigliere in scadenza con l’odierna assemblea Mirja Cartia d’Asero, mentre sono attualmente collegati con mezzi di telecomunicazione i signori Carlo Robiglio, Vice Presidente, Veronica Diquattro, Consigliere in scadenza con l’odierna assemblea, ed i Consiglieri Patrizia Elvira Micucci e Maurizio Stirpe;

- che, per il Collegio Sindacale, è fisicamente presente presso la sede di Viale Sarca n. 223 in Milano, il Presidente, Pellegrino Libroia, mentre sono attualmente collegati con mezzi di telecomunicazione i Sindaci effettivi Francesco Pellone e Paola Coppola;

- che, per la società di revisione EY S.p.A., sono attualmente collegati con mezzi di telecomunicazione i signori Massimo Meloni, Marco Vavassori ed Agostino Longobucco;

- che è collegato con mezzi di telecomunicazione il rappresentante comune degli azionisti titolari di azioni di categoria speciale, Marco Pedretti;

- che è altresì fisicamente intervenuto il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, Paolo Fietta.

- che sono rappresentate – per delega rilasciata al Rappresentante Designato, collegato con mezzi telecomunicazione, in persona di Fabio Ferrari – n. 41.088.529 azioni ordinarie e di categoria speciale,

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sulle complessive n. 65.345.797 azioni che compongono il capitale sociale, per una percentuale pari al 62,878610%, che è stata accertata la legittimazione all’intervento dei soggetti legittimati al voto, e le deleghe sono state acquisite agli atti sociali.

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Richiamate le norme di legge, il Presidente dichiara quindi l'assemblea ordinaria validamente costituita in unica convocazione.

*****

Il Presidente chiede al Rappresentante Designato se consti al medesimo che qualche partecipante da cui ha ricevuto delega si trovi in eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto ai sensi della disciplina vigente, ricevendo risposta negativa.

Il Presidente comunica che l'elenco nominativo dei partecipanti per delega al Rappresentante Designato, con specificazione delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell’intermediario all’emittente ai sensi dell’articolo 83 sexies TUF, con indicazione dell’intervento per ciascuna singola votazione nonché del voto espresso, con il relativo quantitativo azionario, costituirà allegato al verbale della riunione.

Informa quindi che, ai sensi del Regolamento (UE) 2016/679 del 27 aprile 2016 e del D.Lgs. 10 agosto 2018, n. 101 relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, i dati dei partecipanti all’assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell’esecuzione degli adempimenti assembleari e societari previsti dalla normativa vigente.

Il Presidente dà quindi lettura come segue dell'Ordine del Giorno, precisando che il testo è comunque noto agli intervenuti in quanto contenuto nell'avviso di convocazione:

“1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020, Relazione degli Amministratori sulla Gestione inclusiva della Dichiarazione di carattere non finanziario redatta ai sensi del D.Lgs. 254/2016, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione.

Presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2020;

deliberazioni inerenti e conseguenti.

2. Destinazione del risultato di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.

3. Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis e comma 6, D.Lgs. n. 58/98:

A) approvazione della Politica in materia di Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del D.Lgs. n. 58/1998;

B) deliberazioni sulla "seconda sezione" della Relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998;

4. Nomina di due Amministratori ai sensi dell'articolo 2386, primo comma, del codice civile, e dell'articolo 19 dello Statuto sociale.”

Dichiara quindi il Presidente che, in relazione all’odierna assemblea, sono stati pubblicati sul sito, fra l’altro, i seguenti documenti:

* il progetto di bilancio chiuso al 31 dicembre 2020 completo di tutti gli allegati di legge, compresa la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ex D.Lgs. n. 254/2016

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e relativa attestazione di conformità da parte della Società di Revisione; il bilancio consolidato del Gruppo 24 ORE al 31 dicembre 2020, con ciò ottemperandosi, tra l'altro, alla relativa presentazione;

* la relazione illustrativa degli Amministratori ex articolo 125 ter TUF sui punti all’Ordine del Giorno con i relativi allegati;

* la relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari ex articolo 123 bis TUF;

* la relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti ex articolo 123 ter TUF;

* moduli per deleghe di voto;

* le domande ex articolo 127 ter TUF e relative risposte.

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Il Presidente passa quindi alla trattazione unitaria del primo punto e del secondo punto all'Ordine del Giorno aventi rispettivamente ad oggetto:

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Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020, Relazione degli Amministratori sulla Gestione inclusiva della Dichiarazione di carattere non finanziario redatta ai sensi del D.Lgs. 254/2016, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2020; deliberazioni inerenti e conseguenti;

- Destinazione del risultato di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Comunica l’intenzione di omettere la lettura dell’intera Relazione, trattandosi di documentazione già messa a disposizione del mercato nei termini e con le modalità di legge e cede la parola all’Amministratore Delegato affinché provveda ad una breve sintesi dei risultati 2020.

Prende quindi la parola l’Amministratore Delegato, Giuseppe Cerbone, che, ringraziato il Presidente, provvede alla lettura della relazione, accompagnata dalla proiezione di alcune “slides”, come segue:

“L’esercizio 2020 è stato fortemente condizionato, a partire dalla seconda metà di febbraio 2020, dall’emergenza sanitaria legata alla diffusione del virus Covid-19 e dalle misure straordinarie introdotte dalle autorità competenti per contenerla.

Gli effetti sul mercato editoriale hanno riguardato in particolare la pubblicità su tutti i mezzi, gli eventi fisici e le attività culturali.

La Società ha reagito prontamente alla pandemia con una straordinaria copertura redazionale dell’emergenza Covid-19, il puntuale approfondimento delle tante novità normative, con una rinnovata presenza editoriale e commerciale nell’area Tax & Legal, nonché con lo sviluppo di una linea di eventi digitali, innovativa per il Gruppo 24 Ore.

Allo stesso tempo per mitigare gli impatti negativi dell’emergenza Covid-19 sui risultati economici, patrimoniale e finanziari della Società, sono state prontamente avviate importanti azioni di contenimento di tutti i costi diretti, operativi e del lavoro.

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Nel 2020, il Gruppo 24 ORE ha conseguito ricavi consolidati pari a 191,0 milioni di euro che si confrontano con un valore pari a 198,7 milioni di euro del 2019 (-7,8 milioni di euro, pari al -3,9%). Lo scostamento negativo dei ricavi risente degli effetti legati all’emergenza sanitaria causata dalla diffusione del virus Covid-19 e alle conseguenti misure restrittive imposte dalle autorità governative, che hanno aggravato la debolezza connessa al calo strutturale del mercato di riferimento e che hanno particolarmente impattato l’area Cultura, caratterizzata da una riduzione dei ricavi rispetto all’anno precedente pari a -9,7 milioni di euro (-79,6%), a causa della chiusura delle attività del Mudec – Museo delle Culture di Milano per la maggior parte dell’anno.

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In particolare:

• l’area Publishing & Digital chiude con ricavi pari a 107,8 milioni di euro in linea rispetto al 2019 grazie alla crescita dei ricavi diffusionali che compensa la flessione dei ricavi pubblicitari;

• i ricavi dell’area Tax & Legal, nonostante gli impatti della crisi, legati all’emergenza sanitaria Covid-19 (chiusura librerie – punti vendita – studi professionali), sono pari a 44,3 milioni di euro, in aumento di 0,9 milioni di euro (+2,2%) rispetto al 2019;

• l’area Radio chiude il 2020 con ricavi pari 15,9 milioni di euro e si confronta con ricavi pari a 18,4 milioni di euro del precedente esercizio (-13,5%);

• l’area System chiude l’esercizio 2020 con ricavi pari a 75,6 milioni di euro e una flessione del 6,8% registrando un risultato migliore rispetto all’andamento di mercato di riferimento, fortemente condizionato dall’emergenza sanitaria in corso, che chiude con una flessione a due cifre (-17,5%, netto pubblicità locale dei quotidiani).

• l’area Cultura ha registrato ricavi pari a 2,5 milioni di euro, in calo del 79,6% rispetto al 2019, che registrava ricavi pari a 12,1 milioni di euro principalmente a causa della chiusura delle attività del Mudec – Museo delle Culture di Milano per la maggior parte dell’anno.

***

Il margine operativo lordo (ebitda) del 2020 è positivo per 20,1 milioni di euro e si confronta con un ebitda positivo per 21,0 milioni di euro del 2019. L’ebitda del 2020 beneficia di oneri e proventi non ricorrenti pari a 2,4 milioni di euro (7,4 milioni di euro nel 2019) derivanti dal rilascio del fondo rischi fiscali, iscritto a seguito della cessione della partecipazione in Business School24 S.p.A. per 1,5 milioni di euro e dall’accantonamento del fondo rischi previdenziali per 0,2 milioni di euro. In particolare, nel periodo di riferimento la Società ha effettuato una nuova valutazione del rischio fiscale inerente l’applicazione dell’imposta di registro sul conferimento del ramo di azienda Business School24 S.p.A. avvenuto nel 2017, che tiene in considerazione gli interventi legislativi del 2018, 2019 e la sentenza della Corte Costituzionale del 21 luglio 2020. La Società ha pertanto ritenuto che siano venute meno le ragioni per mantenere nel passivo l’iscrizione del fondo. L’ebitda ha beneficiato inoltre, di proventi per 3,5 milioni di euro riferibili alla società 24 ORE Cultura

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S.r.l. che ha incassato detto importo grazie al “Riparto di quota parte del Fondo emergenze imprese e istituzioni culturali di cui all’art. 183, comma 2, del Decreto Legge n. 34 del 2020, destinata al ristoro degli operatori nel settore delle mostre d’arte del 3 agosto” riferito al periodo 23 febbraio - 31 luglio 2020.

La variazione dell’ebitda, pari a 0,9 milioni di euro rispetto al precedente esercizio, è principalmente riconducibile al calo dei ricavi per 7,8 milioni di euro (-3,9%), in parte compensato dalla riduzione dei costi diretti e operativi, inclusi quelli del personale, in calo di 10,7 milioni di euro (-10,0% da 106,5 a 95,8 milioni di euro).

Al netto di oneri e proventi non ricorrenti l’ebitda, positivo per 17,7 milioni di euro, risulta in miglioramento di 4,1 milioni di euro rispetto al valore positivo per 13,7 milioni di euro del 2019.

Il risultato operativo (ebit) è positivo per 2,3 milioni di euro, in miglioramento di 5,0 milioni di euro rispetto ad un risultato negativo per 2,8 milioni di euro del 2019. Gli ammortamenti del 2020 ammontano a 17,2 milioni di euro contro 16,7 milioni di euro del 2019. La variazione della durata del contratto di sublocazione del Mudec, rientrante nell’ambito di applicazione dell’IFRS 16, ha comportato l’iscrizione della svalutazione di crediti finanziari iscritti pari a 0,7 milioni di euro. Al netto di oneri e proventi non ricorrenti l’ebit è positivo per 0,6 milioni di euro, in miglioramento di 3,6 milioni di euro rispetto al valore negativo per 3,1 milioni di euro del precedente esercizio.

Il Gruppo 24 ORE ha chiuso il bilancio consolidato 2020 con un risultato netto negativo per 1,0 milione di euro, in miglioramento rispetto al risultato negativo per 1,2 milioni di euro del 2019.

Il patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2020 è pari a 35,3 milioni di euro, in diminuzione di 1,3 milioni di euro rispetto al patrimonio netto al 31 dicembre 2019 che ammontava a 36,6 milioni di euro, per effetto del risultato del 2020, negativo per 1,0 milione di euro, e della valutazione attuariale del TFR che determina un effetto negativo per 0,3 milioni di euro.

La posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2020 è negativa per 50,9 milioni di euro rispetto ad un valore al 31 dicembre 2019 negativo per 26,3 milioni di euro. La variazione della posizione finanziaria netta è principalmente riferita all’incremento del debito derivante dal valore attuale dei canoni di locazione dei nuovi contratti delle sedi di Milano - Viale Sarca, pari a 29,8 milioni di euro, e di Roma, pari a 3,5 milioni di euro; al flusso di cassa dell’attività di investimento e al pagamento degli oneri non ricorrenti relativi alle uscite incentivate liquidate nell’esercizio; e all’incremento dei crediti finanziari correnti, che al 31 dicembre 2020 includono 15,8 milioni di euro verso Education Acquisitions Limited riferiti al valore attuale della componente differita della cessione della partecipazione in Business School24 S.p.A. (tale credito nel bilancio al 31 dicembre 2019 era iscritto tra le attività non correnti e pertanto non incluso nella relativa posizione finanziaria netta).

L’indebitamento finanziario non corrente include altresì il debito bancario derivante dalla sottoscrizione in data 20 luglio 2020 di un

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finanziamento a medio-lungo termine assistito da garanzia SACE ai sensi del Decreto Legge 8 aprile 2020, n. 23 c.d. “Decreto Liquidità”

del valore nominale di 37,5 milioni di euro della durata di 6 anni.

La posizione finanziaria netta corrente del Gruppo è positiva per 30,9 milioni di euro e si confronta con un valore al 31 dicembre 2019 negativo per 10,3 milioni di euro.

***

Con riferimento ai risultati economici, patrimoniali e finanziari della capogruppo Il Sole 24 ORE S.p.A. si riporta quanto segue. La capogruppo Il Sole 24 ORE S.p.A. chiude l’esercizio 2020 con ricavi pari a 185,3 milioni di euro in calo di 1,6 milioni di euro rispetto all’esercizio precedente in particolare per la diminuzione dei ricavi pubblicitari in parte compensata dalla crescita dei ricavi editoriali e degli altri ricavi correlati principalmente alle linee prodotto lanciate nel secondo semestre 2019 dall’area Tax & Legal.

Il margine operativo lordo (ebitda) è positivo per 18,2 milioni di euro e si confronta con un risultato positivo di 19,4 milioni di euro del 2019.

Il risultato operativo (ebit) è positivo per 1,5 milioni di euro e si confronta con un ebit negativo di 3,3 milioni di euro nel 2019.

Il risultato netto è negativo per 1,0 milione di euro e si confronta con un risultato negativo di 30 mila euro del 2019.

Il patrimonio netto al 31 dicembre 2020 ammonta a 35,3 milioni di euro, in diminuzione di 1,3 milioni di euro rispetto al patrimonio netto al 31 dicembre 2019 pari a 36,6 milioni di euro

La posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2020 è negativa per 54,1 milioni di euro e si confronta con un valore al 31 dicembre 2019 negativo per 30,7 milioni di euro, in peggioramento di 23,4 milioni di euro.

La variazione della posizione finanziaria netta è principalmente riferita al flusso di cassa dell’attività di investimento e al pagamento degli oneri non ricorrenti relativi alle uscite incentivate liquidate nell’esercizio; all’incremento dei crediti finanziari correnti, che al 31 dicembre 2020 includono 15,8 milioni di euro verso Education Acquisitions Limited riferiti al valore attuale della componente differita della cessione della partecipazione in Business School24 S.p.A. (tale credito nel bilancio al 31 dicembre 2019 era iscritto tra le attività non correnti e pertanto non incluso nella relativa posizione finanziaria netta); all’incremento del debito derivante principalmente dal valore attuale dei canoni di locazione dei nuovi contratti delle sedi di Milano viale Sarca, pari a 29,8 milioni di euro, e di Roma, pari a 3,5 milioni di euro, in applicazione del principio IFRS 16.

L’indebitamento finanziario non corrente include altresì il debito bancario derivante dalla sottoscrizione nel luglio 2020 di un finanziamento a medio-lungo termine assistito da garanzia SACE ai sensi del Decreto Legge 8 aprile 2020, n. 23 c.d. “Decreto Liquidità”

del valore nominale di 37,5 milioni di euro della durata di 6 anni.

La posizione finanziaria netta corrente della Capogruppo è positiva per 26,6 milioni di euro e si confronta con un valore al 31 dicembre 2019 negativo per 16,0 milioni di euro.

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Il Gruppo 24 ORE è soggetto al Decreto Legislativo n. 254 del 30 dicembre 2016. Tale Decreto richiede la redazione di una Dichiarazione consolidata di carattere Non Finanziario interamente riportata nella Relazione Finanziaria Annuale da pagina 90 a pagina 145. La Relazione descrive in maniera dettagliata le azioni intraprese dal Gruppo con principale, ma non esclusivo riferimento agli ambiti della Dichiarazione relativi a: i) lotta alla corruzione, ii) gestione del personale, iii) aspetti sociali, iv) aspetti ambientali.”.

A conclusione della illustrazione dei risultati dell’anno, l’Amministratore Delegato afferma di voler rivolgere un ringraziamento al direttore Tamburini per gli sforzi compiuti da questi e dai suoi collaboratori, nonché ai propri colleghi di prima linea, dottor Fietta, dottor Silvestri, dottoressa Nahum, dottor Minella e dottor Marrocchio, capo del personale, per la dedizione dimostrata durante tutto l’anno che ha portato questi risultati, che desidera siano giudicati dagli intervenuti, e che, nel bene o nel male, coinvolgono tutti.

Ribadisce infine il proprio desiderio di ringraziare le colleghe ed i colleghi.

Quindi il Presidente formula, a sua volta, un ringraziamento all’Amministratore Delegato, come capo del team e di tutti i collaboratori del Sole 24 Ore, sottolineando che si è trattato di un anno molto difficile e che i risultati esposti sono frutto di un grandissimo impegno, in condizioni molto complesse.

Il Presidente afferma di voler ringraziare l’Amministratore Delegato anche per la relazione esposta e dà quindi atto che sia il bilancio di esercizio che il bilancio consolidato relativi all’esercizio 2020 sono stati sottoposti al giudizio dalla Società di Revisione EY S.p.A., che ha rilasciato le relative relazioni, depositate presso la sede sociale e messe a disposizione nei termini e con le modalità previste dalla normativa.

Chiede quindi al Presidente del Collegio Sindacale se desideri dare lettura delle conclusioni della Relazione al bilancio rilasciata dall’Organo di Controllo.

Il Presidente del Collegio Sindacale, Pellegrino Libroia, prende la parola e dà lettura delle seguenti conclusioni della Relazione al bilancio predisposta dal Collegio medesimo come segue:

“Il Collegio Sindacale, tenuto conto dell’esito degli specifici compiti svolti dalla Società di revisione legale in tema di controllo della contabilità e di verifica dell’attendibilità del bilancio di esercizio, nonché dell’attività di vigilanza svolta, esprime parere favorevole all’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 e alla destinazione del risultato dell’esercizio presentata dal Consiglio di Amministrazione.”.

Al termine della lettura, riprende la parola il Presidente e chiede al notaio di dare lettura della proposta di approvazione del bilancio e, a seguire della proposta di destinazione del risultato di esercizio, precisando che le medesime saranno oggetto di due distinte votazioni: l’una riguardante l’approvazione del bilancio e la seconda relativa alla destinazione del risultato di esercizio.

Il notaio provvede a dare lettura dalla prima proposta come segue:

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“l’Assemblea Ordinaria degli Azionisti de Il Sole 24 ORE S.p.A., - udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione, - esaminati il Progetto di Bilancio di Esercizio de Il Sole 24 ORE S.p.A. al 31 dicembre 2020 e la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione,

- preso atto di quanto illustrato nella Relazione del Collegio Sindacale e nella Relazione della Società di Revisione,

DELIBERA

- di approvare il bilancio al 31 dicembre 2020.”.

Il notaio provvede quindi - dando ulteriormente seguito alla richiesta del Presidente e fatta precisazione che il ricorso a due distinte votazioni trova origine nella opportunità di concedere ai soci la possibilità di esprimere voto differenziato sull’approvazione del bilancio e sulla destinazione del relativo risultato - a dare lettura dalla seconda proposta relativa alla destinazione del risultato di esercizio di cui al punto 2 all’Ordine del Giorno come segue:

“l’Assemblea Ordinaria degli Azionisti de Il Sole 24 ORE S.p.A., - udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione, - esaminati il Progetto di Bilancio di Esercizio de Il Sole 24 ORE S.p.A. al 31 dicembre 2020 e la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione,

- preso atto di quanto illustrato nella Relazione del Collegio Sindacale e nella Relazione della Società di Revisione,

- approvato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 DELIBERA

- di riportare a nuovo la perdita netta dell’esercizio 2020, pari ad Euro 1.010.732.”.

Al termine della lettura da parte del notaio, il Presidente passa alla votazione del testo di delibera letto, con riferimento all’approvazione del bilancio di esercizio, punto 1 all’ordine del giorno.

Quindi – constatato che il Rappresentante Designato non riferisce, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto – gli chiede se, in relazione alla proposta di cui è stata data lettura dal notaio, sia in possesso di istruzioni per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega, ottenendo risposta positiva.

Il Presidente invita quindi il Rappresentante Designato a procedere alla votazione.

Il relativo risultato viene letto dal Rappresentante Designato come segue:

- azioni favorevoli n. 41.087.915, pari al 99,998506% delle azioni rappresentate ed al 62,877671% del capitale sociale;

- azioni astenute n. 614 azioni, pari allo 0,001494% delle azioni rappresentate ed allo 0,000940% del capitale sociale;

- nessuna azione contraria;

- nessuna azione non votante.

Il Presidente chiede quindi al Rappresentante Designato ex articolo 134 Regolamento Emittenti se siano stati da lui espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute, ricevendo risposta negativa.

Il Presidente dichiara quindi la suddetta proposta approvata a

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maggioranza degli intervenuti, restando soddisfatte le disposizioni di legge, cui l'articolo 16 dello Statuto sociale rinvia.

***

Il Presidente passa quindi alla votazione del testo di delibera letto con riferimento all’approvazione della destinazione del risultato di esercizio di cui al secondo punto all’ordine del giorno.

Constatato che il Rappresentante Designato non riferisce, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto, il Presidente gli chiede se, relazione alla proposta di cui è stata data lettura dal notaio, sia in possesso di istruzioni per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega, ottenendo risposta positiva.

- azioni favorevoli n. 41.087.915, pari al 99,998506% delle azioni rappresentate ed al 62,877671% del capitale sociale;

Il Presidente dichiara quindi la suddetta proposta approvata a maggioranza degli intervenuti, restando soddisfatte le disposizioni di legge, cui l'articolo 16 dello Statuto sociale rinvia.

*****

Il Presidente introduce il terzo punto all’ordine del Giorno (“Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti ai sensi dell’art. 123-ter, comma 3-bis e comma 6, D.Lgs. n. 58/98: A) approvazione della Politica in materia di Remunerazione ai sensi dell’art. 123-ter, comma 3-bis, del D.Lgs. n. 58/1998; B) deliberazioni sulla “seconda sezione” della Relazione, ai sensi dell’art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998”).

Chiede quindi al notaio di dare lettura delle proposte di delibera contenute nella relazione redatta dal Consiglio di Amministrazione sul punto ex articolo125 ter TUF.

Il notaio, aderendo alla richiesta del Presidente, dà lettura del seguente testo in relazione alla delibera relativa al punto A):

“L’Assemblea Ordinaria degli Azionisti de Il Sole 24 ORE S.p.A.,

- esaminata la prima sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti prevista dall’art. 123- ter, comma 3, del TUF, predisposta dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, contenente l’illustrazione della Politica della Società in materia di remunerazione degli organi di amministrazione, dei dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall’art.

2402 del codice civile, dei componenti dell’organo di controllo nonché

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delle procedure utilizzate per l’adozione e l’attuazione di tale politica, messa a disposizione del pubblico nei modi e nei tempi previsti dalla normativa vigente,

- considerato che la suddetta sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti e le politiche in essa descritte sono conformi con quanto previsto dalla normativa applicabile in materia di remunerazione degli organi di amministrazione, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti dell’organo di controllo e che la Politica ha durata annuale,

DELIBERA

- di approvare la Politica in materia di Remunerazione ai sensi dell’art. 123-ter, comma 3-bis del TUF di cui alla prima sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 23 marzo 2021.”.

Al termine della lettura, il notaio dà lettura come segue della proposta di Delibera Relativa al Punto B):

“l’Assemblea Ordinaria degli Azionisti de Il Sole 24 ORE S.p.A.,

- esaminata la seconda sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti prevista dall’art. 123-ter, comma 4, del TUF, predisposta dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, contenente l’illustrazione, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo e i direttori generali e in forma aggregata, per i dirigenti con responsabilità strategiche, di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione ed i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento e messa a disposizione del pubblico nei modi e nei tempi previsti dalla normativa vigente,

DELIBERA

- in senso favorevole sulla seconda sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti ai sensi dell’articolo 123-ter co. 6 del TUF, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 23 marzo 2021.”.

Al termine della lettura da parte del notaio, il Presidente comunica che si procederà a due votazioni: la prima avente ad oggetto la

“Politica in materia di Remunerazione ai sensi dell’art. 123-ter, comma 3-bis del TUF di cui alla prima sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti”, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 23 marzo 2021 e la seconda avente ad oggetto “la seconda sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti ai sensi dell’articolo 123-ter co. 6 del TUF”, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 23 marzo 2021.

Precisa il Presidente che la deliberazione sulla prima sezione è vincolante, mentre quella sulla seconda sezione non lo è.

Constatato che il Rappresentante Designato non riferisce, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto, il Presidente gli chiede se, in relazione

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alla prima proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega, ottenendo risposta positiva.

Il Presidente invita quindi il Rappresentante Designato a procedere alla votazione sulla prima sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti.

- azioni favorevoli n. 41.051.420 azioni, pari al 99,909685% delle azioni rappresentate ed al 62,821822% del capitale sociale;

- azioni contrarie n. 37.109 azioni, pari allo 0,090315% delle azioni rappresentate ed allo 0,056789% del capitale sociale;

- nessuna azione astenuta;

Il Presidente dichiara quindi approvata a maggioranza degli intervenuti la proposta di cui è stata data lettura sulla prima sezione della Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, restando soddisfatte le disposizioni di legge, cui l'articolo 16 dello Statuto sociale rinvia.

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Si passa quindi alla votazione sulla seconda sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti, relativa al punto B).

Constatato che il Rappresentante Designato non riferisce, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto, il Presidente gli chiede se, in relazione alla seconda proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega, ottenendo risposta positiva.

- azioni favorevoli n. 41.051.420 azioni, pari al 99,909685% delle azioni rappresentate, ed al 62,821822% del capitale sociale;

- azioni contrarie n. 37.109 azioni, pari allo 0,090315% delle azioni rappresentate, ed allo 0,056789% del capitale sociale;

- nessuna azione astenuta;

Il Presidente dichiara quindi approvata a maggioranza degli intervenuti la proposta di cui è stata data lettura sulla seconda sezione della Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, restando soddisfatte le disposizioni di legge, cui l'articolo 16 dello Statuto sociale rinvia.

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Il Presidente introduce quindi la trattazione dell’ultimo punto all’Ordine del Giorno (Nomina di due Amministratori ai sensi dell’articolo 2386, primo comma, del codice civile, e dell’articolo 19 dello Statuto sociale) e chiede al notaio di dare lettura della Relazione redatta dal Consiglio di Amministrazione sul punto.

Interviene il dottor Paolo Fietta per segnalare che si è nel frattempo collegato mediante mezzi di telecomunicazione il consigliere Marco Gay.

Il notaio, aderendo alla richiesta formulata dal Presidente, dà lettura del seguente stralcio della Relazione degli Amministratori:

“Signori Azionisti,

con riferimento al quarto punto all’ordine del giorno dell’Assemblea Ordinaria, siete chiamati a discutere e deliberare in merito alla nomina di due amministratori a seguito delle dimissioni rassegnate dall’Amministratore avv. Marcella Panucci e dall’Amministratore dott.ssa Vanja Romano, a far data, rispettivamente, dal 17 luglio 2020 e dal 20 luglio 2020.

A seguito di tali dimissioni, il Consiglio di Amministrazione in data 23 luglio 2020 ha nominato per cooptazione, ai sensi dell’art. 2386 del codice civile e dell’art. 19 dello Statuto sociale, non residuando ulteriori candidati indipendenti della lista di maggioranza a cui apparteneva l’Amministratore dott.ssa Vanja Romano, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale e su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, l’avv. Mirja Cartia d’Asero Amministratore non esecutivo indipendente, in sostituzione di Vanja Romano.

Successivamente il Consiglio di Amministrazione in data 7 ottobre 2020 ha nominato per cooptazione, ai sensi dell’art. 2386 del codice civile e dell’art. 19 dello Statuto sociale, non residuando ulteriori candidati disponibili della lista di maggioranza a cui apparteneva l’Amministratore avv. Marcella Panucci, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, la dott.ssa Veronica Diquattro Amministratore non esecutivo non indipendente, in sostituzione di Marcella Panucci.

In sede di cooptazione, l’avv. Mirja Cartia d’Asero ha dichiarato di possedere i requisiti di indipendenza ai sensi del combinato disposto degli artt. 147-ter, quarto comma e 148, terzo comma del TUF, nonché dell’art.3 del Codice di Autodisciplina (luglio 2018) delle società quotate, verificati dal Consiglio di Amministrazione alla data della nomina. Entrambi gli Amministratori hanno altresì dichiarato di rispettare i limiti al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco.

L’avv. Mirja Cartia d’Asero e la dott.ssa Veronica Diquattro cessano dal proprio incarico di Amministratori con l’odierna Assemblea. Il Consiglio di Amministrazione propone di confermarli nella carica di Amministratori della Società fino alla scadenza degli altri Amministratori attualmente in carica e, pertanto, fino alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio al 31 dicembre 2021.

In ottemperanza a quanto previsto dalla normativa vigente e in

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adesione alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione Vi invita a esaminare il curriculum vitae dei candidati e le dichiarazioni con cui ciascuno di essi ha accettato la candidatura e attestato, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, l’esistenza dei requisiti prescritti dalle disposizioni statutarie, di legge e di regolamento per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione, nonché per l’avv. Mirja Cartia d’Asero la dichiarazione con cui ha attestato e confermato l’idoneità a qualificarsi come Amministratore indipendente ai sensi del combinato disposto degli artt. 147-ter, quarto comma e 148, terzo comma del D.Lgs. 58/1998, nonché dell’art. 7 del Codice di Corporate Governance (gennaio 2020). I suddetti documenti sono stati messi a Vostra disposizione presso la sede sociale, e in allegato alla presente relazione.

Ai sensi dell’art. 2386 del codice civile e dell’art. 19 dello Statuto sociale, la nomina dovrà essere deliberata senza applicazione del voto di lista e secondo le maggioranze di legge. La nomina dell’avv.

Mirja Cartia d’Asero e della dott.ssa Veronica Diquattro rispetta i requisiti di legge pro tempore vigente in materia di quote di genere.

Si rammenta infine che gli amministratori nominati dalla presente assemblea resteranno in carica fino alla scadenza degli altri amministratori attualmente in carica e, pertanto, fino alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio al 31 dicembre 2021 e percepiranno un compenso pari a quello deliberato per gli altri amministratori attualmente in carica dall’Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 30 aprile 2019.”.

Al termine della lettura da parte del notaio, il Presidente comunica che la Società, in considerazione del fatto che l’intervento in assemblea è stato possibile esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, ha dato facoltà agli azionisti legittimati all’intervento in Assemblea e all’esercizio del diritto di voto che intendessero formulare proposte individuali di deliberazione e di votazione con riguardo al presente argomento all’ordine del giorno avente ad oggetto la “Nomina di due Amministratori ai sensi dell’articolo 2386, primo comma, del codice civile, e dell’articolo 19 dello Statuto sociale”, di presentarle entro il 13 aprile 2021, ossia il quindicesimo giorno precedente l’assemblea.

Riferisce in proposito che nessuno ha provveduto alla presentazione di proposte individuali.

Il Presidente chiede quindi al notaio di dare lettura della proposta di delibera contenuta nella Relazione degli Amministratori.

Il notaio, aderendo alla richiesta del Presidente, dà lettura del seguente testo:

“Signori Azionisti,

alla luce di quanto sopra illustrato, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di adottare le seguenti deliberazioni:

“l’Assemblea Ordinaria degli Azionisti de Il Sole 24 ORE S.p.A.,

- preso atto della cessazione dall’incarico, in data odierna, dell’Amministratore Mirja Cartia d’Asero e dell’Amministratore

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Veronica Diquattro, nominati per cooptazione ai sensi dell’art. 2386 del codice civile e dell’articolo 19 dello Statuto sociale, rispettivamente nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 23 luglio 2020 e 7 ottobre 2020 in sostituzione, rispettivamente, dell’Amministratore Vanja Romano e dell’Amministratore Marcella Panucci,

- preso atto di quanto illustrato nella Relazione del Consiglio di Amministrazione,

- preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione di confermare Mirja Cartia d’Asero e Veronica Diquattro quali componenti del Consiglio di Amministrazione

DELIBERA

- di nominare, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2386, primo comma, del codice civile e dell’articolo 19 dello Statuto sociale, Amministratori della Società Mirja Cartia d’Asero e Veronica Diquattro;

- di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all’Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, con piena facoltà di subdelega e nomina di procuratori speciali per singoli atti o categorie di atti, nei limiti di legge, ogni opportuno potere, nel rispetto delle disposizioni di legge, per l’esecuzione della delibera in oggetto e per l’espletamento dei conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari.”.

Al termine della lettura da parte del notaio, il Presidente, constatato che il Rappresentante Designato non riferisce, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto, gli chiede se, in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega, ottenendo risposta positiva.

- azioni favorevoli n. 41.087.915 azioni, pari al 99,998506% delle azioni rappresentate ed al 62,877671% del capitale sociale;

Il Presidente dichiara quindi approvata a maggioranza degli intervenuti la proposta di cui è stata data lettura, restando soddisfatte le disposizioni di legge, cui l'articolo 16 dello Statuto sociale rinvia.

*****

Null'altro essendovi da deliberare, il Presidente, rivolto un ringraziamento agli intervenuti, dichiara chiusi i lavori dell'assemblea alle ore 11 e 26 minuti.”.

*****

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