127
Capitolo quarto
IL PRINCIPIO DI PREVALENZA
DELLA SOSTANZA SULLA FORMA:
LE BUSINESS COMBINATIONS (IFRS 3)
4.1. Cenni introduttivi: il processo di evoluzione dell’IFRS 3
Nel sistema dei principi contabili internazionali dello IASB, il documento che si occupa delle aggregazioni aziendali è l’Ifrs 3-Business Combinations, emesso nel marzo del 2004 e modificato nel 2008. Questo principio si applica alle operazioni di aggregazione aziendale poste in essere a partire da tale anno1.
La sua elaborazione è il risultato della Phase I del cosiddetto progetto
Business Combination, avviato dallo Iasb a partire dal 2001. Esso ha avuto come
obiettivo quello di sostituire il previgente Ias 22 (“Aggregazioni di imprese”), nell’ambito di un processo di convergenza tra gli Ias e gli altri principi contabili riconosciuti internazionalmente, in particolare quelli del Fasb (che è intervenuto emanando, nel 2001, gli Sfas 141-Business Combinations e 142-Goodwill and
Other Intangibile Assets)2.
Le motivazioni che hanno portato alla sostituzione dello Ias 223 con l’Ifrs 3, sono sostanzialmente due: da un lato, l’eliminazione delle scelte discrezionali
1 BETTINA CAMPEDELLI, L’internazionalizzazione della comunicazione
economico-finanziaria d’impresa, Milano, Angeli, 2003; FLAVIO DEZZANI, Principi civilistici e Principi IAS/IFRS: “sistemi alternativi” per la relazione del bilancio d’esempio, Milano, Il sole 24 ore, 2006;
PIERO PISONI, PAOLO PIERO BIANCONE, DONATELLA BUSSO, MAURIZIO CISI, Bilancio
consolidato dei gruppi quotati, Milano, Giuffrè, 2005; Matteo POZZOLI, I principi contabili internazionali e nazionali: una riflessione, in Azienditalia, n. 9, 2003, p. 546 ss.
2 La S.E.C. (Securities and Exchange Commission) nel 2007 ha emanato un documento (SEC
(2007) 968), nel quale ha deliberato che le società estere (come per esempio le entità italiane), possono depositare i bilanci redatti secondo gli IAS/IFRS senza nessun obbligo di riconciliazione. Questa decisione rafforza il processo di convergenza tra gli IAS/IFRS e gli US GAAP. Cfr. FLAVIO DEZZANI,
IAS/IFRS equivalenti a “GAAP statunitensi”, in Impresa commerciale e industriale, 2007, n. 11, p. 1477.
3 L’Ifrs 3 ha sostituito le seguenti interpretazioni: SIC-9, Aggregazioni di imprese -
Classificazione come acquisizione o unione di imprese; SIC-22, Aggregazioni di imprese - Rettifiche successive apportate ai fair values e l’avviamento inizialmente iscritto; SIC-28, Aggregazioni di imprese - “data dello scambio” e fair value degli strumenti rappresentativi di capitale.
128
tra i metodi di contabilizzazione delle aggregazioni aziendali (o business
combinations) previsti dallo Ias 22; dall’altro la convergenza con gli altri standard setters. Lo Ias 22 prevedeva infatti una duplice possibilità di
contabilizzazione delle operazioni di aggregazione aziendale, e cioè:
- il metodo dell’aggregazione dei valori contabili (pooling of interests), da utilizzare solo per le operazioni di unioni di imprese;
- il metodo dell’acquisto (purchase method), da utilizzare in tutte le aggregazioni aziendali diverse dalle unioni di imprese.
Sulla base di questa possibilità di scelta (anche se vincolata a determinate condizioni) vi era il rischio, come osserva Rizzato, «che i redattori del bilancio
potessero strumentalizzare la scelta della metodologia utilizzata, non tanto in base alla tipologia di aggregazione effettuata, bensì in relazione al risultato contabile desiderato, considerando che tali metodi producono risultati piuttosto diversi»4. In secondo luogo, la possibilità di utilizzare due metodi differenti, per operazioni sostanzialmente analoghe, «comprometteva la comparabilità dei
bilanci, uno dei presupposti di base richiesti dal Framework»5.
Per quel che riguarda la convergenza con gli altri principi contabili, lo Iasb era l’unico dei maggiori Boards mondiali a prevedere, come criterio di contabilizzazione delle aggregazioni aziendali, il pooling of interests. Le disposizioni contabili in Canada e Stati Uniti prevedono, infatti, come unico metodo di contabilizzazione delle aggregazioni aziendali, il purchase method o metodo dell’acquisto. Lo Iasb ha ritenuto quindi necessario sostituire lo Ias 22 con un principio contabile nuovo, più coerente con l’obiettivo perseguito dallo Iasb6.
Rispetto al precedente standard, l’Ifrs 3 ha introdotto numerose innovazioni. In particolare, è stato previsto un unico modello di contabilizzazione delle aggregazioni aziendali (purchase method); l’esclusione dell’avviamento dal processo di ammortamento; l’iscrizione degli elementi patrimoniali delle aziende
4
FABIO RIZZATO, Le note di bilancio Ias/Ifsr sulle aggregazioni aziendali, Milano, Giuffrè, 2008, p. 9.
5 Ibidem.
6 DELOITTE, Business combination. A guide to IFRS, 2008; MARCO FAZZINI, Aggregazioni,
129
acquisite in base al loro fair value “totale”, con la rivalutazione anche delle quote di patrimonio di pertinenza di terzi; e infine l’attribuzione al conto economico dell’eventuale avviamento negativo.
La materia delle business combinations è stata oggetto di una successiva rivisitazione, nell’ambito del progetto di convergenza sottoscritto con il Fasb.
Secondo i propositi iniziali dello Iasb nel luglio 2001, la Phase 2 avrebbe dovuto riguardare soltanto gli aspetti applicativi del cosiddetto purchase method. In realtà, come osservano le Basis far Conclusions all’Exposure Draft, i due organismi contabili, per raggiungere una reale convergenza su questa materia, hanno modificato non solo la guida applicativa sull’applicazione del metodo dell’acquisizione, ma anche, e in modo sostanziale, il generale approccio alla rappresentazione in bilancio delle aggregazioni aziendali7.
La Phase 2 ha portato così lo Iasb, nel giugno del 2005, ad emettere l’Exposure Draft of Proposed Amendments to IFRS 3 Business Combinations (unitamente agli Exposure Draft che riguardano lo Ias 21-Consolidated and
Separated Financial Statements e lo Ias 37-Provisions, Contingent Liabilities and Contingent Assets). Analogamente il Fasb ha pubblicato il documento Business Combinations replacement of FASB Statement No. 141 (Proposed Statement of Financial Accounting Standards), insieme a quello relativo al
bilancio consolidato (Consolidated Financial Statements, Including Accounting
and Reporting of Noncontrolling Interests in Subsidiaries-Proposed Statement of Financial Accounting Standards) sostitutivo dell’Arb n. 51.
Le modifiche apportate da questi nuovi documenti vanno al di là degli aspetti applicativi, interessando, invece, anche alcuni aspetti di principio e di metodo. Le principali novità apportate dallo Iasb, e nello stesso tempo dal Fasb, in merito all’approccio “generale” contenuto nell’Ifrs 3 riguardano:
a) l’ambito di applicazione (lo scopo); b) la definizione di business combination; c) la definizione di attività aziendale;
7
130
d) la valutazione del fair value dell’acquisita e la valutazione e la rilevazione delle attività acquisite e delle passività assunte8.
Per quel che riguarda il primo punto, come si vedrà meglio in seguito, la modifica ha portato a una estensione dell’ambito di applicazione: le disposizioni contenute nell’Exposure Draft si applicano anche alle aggregazioni aziendali a cui partecipano due o più entità di tipo mutualistico e a quelle aggregazioni in cui entità o attività aziendali distinte si aggregano solo per contratto, senza ottenere una partecipazione di capitale9.
La rivisitazione ha riguardato anche la definizione di business
combination. Essa viene identificata come un’operazione o altro evento in cui
un’acquirente ottiene il controllo di una o più attività aziendali e non più come «una unione di entità o attività aziendali distinte in un’unica entità tenuta alla
redazione del bilancio» (par. 4)10.
Circa la definizione di attività aziendale, le modifiche apportate all’Ifrs 3 hanno determinato un’ulteriore estensione di business (attività aziendale) inteso come l’insieme di attività e beni integrati atti ad essere coordinati e gestiti (capable of being conducted) allo scopo di assicurare agli investitori un rendimento o minori costi o altri benefici economici ai partecipanti. Questa modifica, introdotta per raggiungere una convergenza con la definizione Fasb, riguarda l’introduzione del concetto di potenzialità nella definizione di attività aziendale, anche se essa «potrebbe dar luogo in alcuni casi a interpretazioni
discrezionali da parte del redattore del bilancio»11.
Le principali novità dell’Exposure Draft riguardano, però, la valutazione del fair value dell’acquisita e la valutazione e la rilevazione delle attività acquisite e delle passività assunte. La versione “2004” dell’Ifrs 3 aderiva «ai fini del consolidamento delle aggregazioni aziendali - alla teoria modificata della capogruppo»12. La versione “modificata” dell’IFRS 3 (2008) prevede, invece,
8 GIUSEPPE SAVIOLI, I principi contabili internazionali, Milano, Giuffrè, 2008, p. 613. 9
FABIO RIZZATO, Le note di bilancio Ias/Ifsr sulle aggregazioni aziendali, cit., p. 10.
10 Ibidem.
11 GIUSEPPE SAVIOLI, I principi contabili internazionali, cit., p. 614.
12 MAURO ROMANO, L’impairment test dell’avviamento nella prospettiva del “full goodwill
131
accanto alla precedente opzione, la possibilità (non l’obbligo) di contabilizzare l’acquisizione secondo l’entity theory (teoria dell’entità). Questa impostazione implica l’adozione del full goodwill approach (metodo dell’avviamento totale), come si vedrà nelle pagine seguenti.
4.2. Il trattamento contabile delle business combinations: il principio di prevalenza della sostanza sulla forma
Le operazioni di aggregazione aziendale possono essere realizzate mediante diversi strumenti giuridici; tra questi, i più ricorrenti sono l’acquisizione di azienda o di partecipazioni, il conferimento di azienda o di partecipazioni, la fusione e, in alcuni casi, la scissione.
La crescita esterna è una modalità di crescita sempre più diffusa nei sistemi economici avanzati13. Anche se nella terminologia economica si utilizza solitamente la formula “fusioni e acquisizioni” (equivalente all’inglese merger
and acquisition), le due operazioni hanno delle caratteristiche proprie, anche se
entrambe rientrano nelle strategie di crescita esterna.
Con il termine “acquisizione” si indica l’operazione attraverso la quale «un’impresa acquista, dietro corrispettivo, la proprietà di una quota totalitaria o di maggioranza di un’altra impresa»14. Le operazioni di “fusione” determinano, invece, «una totale integrazione fra le imprese coinvolte, le quali perdono la
propria identità giuridica ed economica per confluire in un’unica struttura organizzativa»15. In particolare nella fusione per incorporazione l’impresa
13 La crescita esterna presenta dei vantaggi consistenti rispetto alla crescita realizzata attraverso
nuovi investimenti. Si tratta di vantaggi riconducibili essenzialmente: alla maggiore rapidità di attuazione (quando vi è la disponibilità di un’impresa già operante sul mercato), all’eventuale minor costo dell’acquisizione, al superamento di barriere all’entrata e all’acquisizione di risorse e competenze, al superamento dei limiti finanziari (scarsità di risorse finanziarie) e allo sfruttamento di benefici fiscali. Accanto a questi vantaggi vi sono, peraltro, alcuni rischi, tanto maggiori quanto più l’attività che si acquisisce è lontana da quella in cui già l’impresa opera.
14
ROSARIA NAPOLITANO, La gestione dei processi di acquisizione e fusione di imprese, Milano, Angeli, 2003, p. 22.
15 Ivi, p. 23. Inoltre, LUIGI BENFRATELLO, Determinanti ed effetti delle fusioni e
acquisizioni: un’analisi sulla base delle notifiche alla autorità antitrust, Milano, Giuffrè, 2005, p. 471 ss.;
132
acquisita perde la propria identità per essere incorporata nell’impresa acquirente. Invece nella fusione le due (o più) imprese perdono la propria identità per dar vita ad una nuova impresa.
L’Ifrs 3 definisce la modalità di contabilizzazione e l’informativa di bilancio che un’entità deve fornire nel caso in cui intraprenda una operazione di aggregazione aziendale16. Esso si sofferma soprattutto su due aspetti di particolare importanza:
a) l’ambito di applicazione dell’Ifrs 3;
b) le modalità di contabilizzazione delle operazioni di business combinations.
4.2.1. Definizione e identificazione di aggregazione di impresa
L’Ifrs 3, paragrafi 4-8, definisce un’aggregazione aziendale come l’unione di entità (entities) o complessi aziendali (businesses) distinte in un’unica entità, a prescindere dalle diverse modalità attraverso cui l’operazione è posta in essere. Queste modalità, infatti, possono essere condizionate da motivi legali, fiscali o di altro genere. La business combination può consistere, quindi, «sia nell’acquisto
del capitale di un’entità, nell’acquisto di tutte o parte delle sue attività (che comunque devono configurare un ramo d’azienda), con eventuale accollo anche delle passività»17.
Il “mezzo di pagamento” può consistere nell’emissione di azioni dell’entità acquirente, nel trasferimento di denaro o in altre attività oppure in una combinazione di queste modalità. L’operazione può, infine, aver luogo tra i soci delle entità che si aggregano o tra un’entità ed i soci di un’altra entità e può comportare sia la costituzione di una nuova entità che la ristrutturazione di una o più entità partecipanti.
È utile ricordare che le modalità utilizzate più spesso per realizzare le operazioni di acquisizione sono18: l’acquisizione propriamente detta, il leveraged
16
GIUSEPPE SAVIOLI, I principi contabili internazionali, cit., p. 614.
17 Ivi, p. 614.
18 LUCIO SICCA, MARIA ROSARIA NAPOLITANO, Le acquisizioni e le fusioni come
attività strategiche, in LUCIO SICCA (a cura di), La gestione strategica dell’impresa, Padova, Cedam,
133
buy-out (Lbo), l’offerta pubblica di acquisto (Opa) consensuale, il ramassage o
rastrellamento, l’offerta pubblica di acquisto e di scambio (Opas), l’offerta pubblica di acquisto (Opa) aggressiva, la permuta, l’offerta pubblica di scambio, e il prestito obbligazionario a conversione programmata.
L’acquisizione propriamente detta è l’operazione intesa a trasferire la proprietà di una partecipazione azionaria di controllo (o di un ramo d’azienda) da un soggetto (venditore) ad un altro (compratore). Essa si realizza spesso al di fuori del mercato borsistico19. Il pagamento può avvenire tramite denaro o attraverso la cessione di una quota dell’azienda acquirente ai venditori dell’impresa acquisita, lasciando alle due imprese la piena autonomia. Il
leveraged buy-out consiste, invece, in «qualsiasi acquisizione di una società che lascia l’azienda acquistata con un rapporto di indebitamento più elevato di quanto non fosse prima dell’operazione di acquisto»20.
In particolare, Merisi definisce il leveraged buy-out come l’acquisto (buy-out) di attività o diritti di proprietà (azioni o quote) di un’azienda da parte di un gruppo formato da investitori privati, banche d’affari e investitori istituzionali, finanziato per la maggior parte da un pacchetto di debiti (leveraged) che verranno rimborsati usando il flusso di cassa prodotto, attraverso la gestione o il disinvestimento di attività, dalla stessa impresa acquistata21. Il leveraged buy-out è, quindi, quell’acquisizione aziendale effettuata riducendo al minimo l’esborso di capitale di rischio e facendo ricorso al credito, e ciò in virtù della capacità di indebitamento della società da controllare.
Come si è già ricordato, secondo l’Ifrs 3 un’aggregazione aziendale consiste nell’unione di più entità (almeno due)22 o attività aziendali, in una sola entità, obbligata alla redazione del bilancio (par. 4).
Per attività aziendale, il principio contabile indica un insieme integrato di attività materiali, immateriali e finanziarie che vengono utilizzate nello
19 FRANCO MERUSI, Le fusioni e le acquisizioni aziendali, cit., p. 52. 20
STEFANIA TESTONI, Acquisire in maniera efficiente attraverso operazioni di LBO, in
Amministrazione & finanza, 2003, 1, p. 27.
21 FRANCO MERUSI, Le fusioni e le acquisizioni aziendali, cit., p. 54.
22 Per entità si intende una singola impresa oppure un gruppo, che comprende la capogruppo e le
134
svolgimento di un’attività economica per ottenere un rendimento per gli investitori, o minori costi e altri benefici economici per i partecipanti. Questa attività comporta di solito l’impiego di fattori e processi allo scopo di ottenere prodotti che sono utilizzati per ottenere ricavi (appendice A). Rientrano in questa definizione sia i complessi aziendali integrali sia i rami aziendali in funzionamento (i quali costituiscono una business combination anche se svolgono singole attività). Non rientra invece nella definizione di business aziendale l’acquisizione di un singolo impianto: esso, infatti, non è un complesso di attività dotato di una propria autonomia economica e non è finalizzato ad ottenere un rendimento per gli investitori, o minori costi per i partecipanti23.
L’Ifrs 3, par. 4, stabilisce che, in seguito all’operazione, una sola entità deve ottenere il controllo delle altre imprese o dei complessi aziendali che partecipano all’aggregazione. A sua volta l’appendice A dello stesso principio precisa che è «il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali di un‘entità o attività aziendale al fine di ottenere benefici dalle sue attività». L’aggregazione aziendale, quindi:
a) deve dare luogo a una sola entità (acquirente);
b) che acquisisce il controllo di una o più entità o attività aziendali distinte (l’acquisito);
c) e che deve redigere il bilancio individuale o di gruppo.
La definizione di business combination è quindi molto ampia, comprendendo sia le operazione straordinarie di riorganizzazione aziendale (fusioni, scissioni, conferimenti, ecc.), sia le acquisizioni di partecipazioni di controllo. Infine, il par. 5 dell’Ifrs 3 sottolinea che per la definizione di aggregazione aziendale non ha importanza la modalità tecnica dell’operazione e la motivazione per cui essa viene effettuata.
Sulla base di queste considerazioni rientrano nell’ambito di applicazione dell’Ifrs 3 le seguenti operazioni:
23 ALBERTO GIUSSANI, Introduzione ai principi contabili internazionali, Milano, Giuffrè,
135
a) le fusioni (pure, per incorporazione o inverse), a condizione che vi sia il trasferimento del controllo di una o più imprese in capo ad un soggetto acquirente;
b) le scissioni, a condizione che vi sia la possibilità di identificare la parte acquirente24 e che la società non nasca con l’atto di scissione;
c) le operazioni di acquisto di aziende o rami di azienda che prevedono un corrispettivo in denaro;
d) le operazioni di acquisto di aziende o rami di azienda che fissano un corrispettivo in azioni dell’acquirente e che si configurano quindi come conferimenti in natura;
e) le operazioni di acquisto del capitale di aziende o parti di esse, attraverso l’acquisizione di partecipazioni di controllo25
.
Rizzato rileva che «l’Ifrs 3, oltre a riferirsi alle operazioni di finanza
straordinaria, quali fusioni, scissioni e conferimenti, disciplina anche il trattamento contabile da riservare all’acquisto di aziende attraverso l’acquisizione di partecipazioni di controllo». Inoltre, «mentre a livello di singole entità giuridiche le operazioni disciplinate dall’IFRS 3 sono poco frequenti, nei gruppi di imprese legati da rapporti partecipativi, i movimenti di partecipazioni, e quindi di imprese, in entrata ed in uscita dall’area di consolidamento, sono operazioni che rientrano nella normalità della gestione»26. Questo è l’ambito operativo in cui il principio contabile internazionale trova la sua maggiore applicazione, venendo utilizzato per il consolidamento delle partecipazioni.
24 Questo non è possibile, ad esempio, nelle scissioni proporzionali con costituzione di nuove
società.
25
L’Ifrs 3 fa sì che rientrino nell’ambito di applicazione del principio contabile tutte le forme di concentrazione aziendale previste dall’ordinamento italiano: la cessione d’azienda, consistente nel trasferimento delle attività (ed eventualmente delle passività) dell’entità acquisita all’acquirente a fronte di un corrispettivo in denaro; il conferimento d’azienda, in cui il corrispettivo del trasferimento patrimoniale al cedente è costituito da azioni o quote dell’acquirente; la fusione di società, sia nella forma per unione che per incorporazione, in cui il mezzo di pagamento è costituito da strumenti rappresentativi del capitale dell’acquirente e l’operazione avviene fra l’acquirente stesso ed i soci dell’entità acquisita; la scissione di società, che ha caratteristiche strutturali simili a quelle della fusione; l’acquisto e lo scambio di partecipazioni, in cui oggetto di acquisizione non è direttamente il patrimonio dell’entità acquisita.
26
136
4.2.2. I casi di esclusione: la prevalenza della sostanza sulla forma
La definizione stabilita dall’Ifrs 3 è molto ampia e mette in evidenza come nella contabilizzazione delle business combinations abbia un ruolo fondamentale la prevalenza della sostanza economica dell’operazione rispetto alla forma giuridica. L’Ifrs 3 non si focalizza, infatti, sulla natura dei soggetti coinvolti (società o persone fisiche), né sulla tipologia di aggregazione, ma sulla possibilità di redigere un unico bilancio in seguito all’operazione di business combination27.
Per questo motivo non rientrano nell’ambito di applicazione dell’Ifrs 3, le operazioni di trasformazione e di liquidazione. Esse, infatti, non presuppongono un’aggregazione tra entità differenti (e la redazione di un unico bilancio), ma comportano o la modifica della forma giuridica (nel caso delle trasformazioni), o la dismissione del complesso aziendale (nel caso della liquidazione)28. Oltre a queste due operazioni, l’applicazione dell’Ifrs 3 incontra alcune limitazioni, indicate nel par. 3. In particolare il principio contabile non si applica in caso di: a) aggregazioni aziendali in cui entità o attività aziendali distinte si aggregano per costituire una joint venture. Esse non rientrano nell’ambito di applicazione dell’Ifrs 3 in quanto «non comportano l’ottenimento del controllo da parte di
nessuna entità rientrante nell’operazione»29. La nuova entità è infatti una joint
venture e non dà luogo, quindi, al trasferimento del controllo delle attività a
nessuna delle società coinvolte.
b) aggregazioni aziendali a cui partecipano entità o attività aziendali sotto controllo comune30 (definite, nell’Appendice A del documento, come «le aggregazioni aziendali in cui tutte le entità o le attività aziendali partecipanti all’aggregazione sono definitivamente controllate dalla stessa parte o parti sia prima, che dopo l’aggregazione, e tale controllo non è transitorio»). Queste
27 RICCARDO PEROTTA, L’applicazione dei principi contabili internazionali alle business
combinations, confronto con la disciplina interna, Milano, Giuffrè, 2006, p. 24.
28 Ivi, p. 25.
29 FABIO RIZZATO, Le note di bilancio Ias/Ifsr sulle aggregazioni aziendali, cit., p. 13. 30
L’Ifrs 3, al par. 10, precisa che questa condizione sussiste quando tutte le imprese, ad integrazione avvenuta, restano sotto il controllo del medesimo soggetto. In proposito, per accertate il controllo non è sufficiente considerare la sola compagine partecipativa delle società rientranti nell’aggregazione, ma è necessario ripercorrere la catena del controllo, per verificare se possa essere individuato un soggetto controllante, ad un livello superiore della catena.
137
operazioni non rientrano nell’ambito di applicazione dell’Ifrs 3 in quanto l’obiettivo di tale aggregazione è solo la riorganizzazione del gruppo di appartenenza (ad esempio per fini fiscali), e non la creazione di un nuovo business aziendale31.
c) aggregazioni aziendali a cui partecipano due o più entità di tipo mutualistico. L’Ifrs 3 definisce le entità mutualistiche come imprese diverse rispetto a quelle possedute da un investitore (ad esempio le mutue assicuratrici e le cooperative); d) aggregazioni aziendali in cui entità o attività aziendali distinte si aggregano per costituire una entità che redige il bilancio, solo per contratto senza ottenere una partecipazione di capitale (ad esempio, le aggregazioni in cui entità distinte si aggregano unicamente per contratto, costituendo una società di capitali con duplice quotazione)32. Per questi due ultimi tipi di operazioni i motivi della loro esclusione sono analoghi: come affermano le Basis for conclusions dell’Ifrs 3, esse comportano alcune complicazioni nell’applicazione del purchase method e, quindi, il Board ha previsto la loro esclusione, rinviando ad una fase successiva di sviluppo del principio contabile la disciplina di queste tipologie di operazioni di business combination.
In questa prospettiva sono escluse dalla disciplina dell’Ifrs 3 le operazioni infragruppo (senza quindi un effettivo trasferimento del controllo), che verranno disciplinate da un futuro documento non ancora predisposto.
Le operazioni infragruppo sono operazioni di scambio di beni e servizi tra le diverse società appartenenti ad uno stesso gruppo aziendale. Esse rappresentano un momento tipico della gestione dei gruppi, poiché costituiscono uno dei mezzi mediante il quale si concretizza l’interdipendenza tra le singole parti del “gruppo”. Attraverso queste transazioni, infatti, la direzione del gruppo realizza la sua politica di gestione, facendo sì che le diverse società del gruppo, anziché perseguire politiche operative autonome, siano inserite in una strategia operativa unitaria.
31 RICCARDO PEROTTA, L’applicazione dei principi contabili internazionali alle business
combinations, confronto con la disciplina interna, cit., p. 170 ss.
32
138
L’introduzione del nuovo Ifrs 3 ha fatto sì che, da un punto di vista contabile, ad eccezione di quelle che avvengono “nel gruppo”, le operazioni straordinarie (acquisto di ramo d’azienda, di partecipazioni, fusioni, scissioni ecc.) finiscono per essere considerate delle acquisition: vale a dire operazioni con le quali si attua lo scambio di beni aziendali contro corrispettivo (denaro, azioni, crediti o altre attività).
4.3. Il trattamento contabile delle business combinations: acquisition method
Prima di analizzare le disposizioni dell’IFrs 3 in materia di contabilizzazione della business combination, è necessario ricordare come le aggregazioni aziendali possano essere contabilizzate in quattro modi diversi.
Un primo metodo è il cosiddetto pooling of interests method. Esso costituisce l’approccio più semplice, basandosi sulla continuità dei valori. Esso permette, in sostanza, di recepire i valori contabili “storici” della società aggregata. Il suo obiettivo è quello di indicare in bilancio l’effetto dell’aggregazione, come se le entità fossero state unite già in precedenza. Per fare questo, gli elementi patrimoniali delle entità coinvolte sono iscritti ai loro valori contabili preesistenti33.
Un secondo metodo, opposto al primo, è il fresh start accounting method. Questo approccio si basa sul principio secondo cui le aggregazioni di imprese favoriscono lo sviluppo di sinergie e danno luogo, quindi, a condizioni operative diverse rispetto a quelle precedenti. La conseguenza è che gli elementi patrimoniali delle entità coinvolte, compresi quelli dell’entità acquirente, sono iscritti ai rispettivi fair value.
33 LIBERO MARI, Gestione e rilevazione delle operazioni straordinarie, Torino, Giappichelli,
139
L’acqusition method si focalizza, invece, sul business acquisito e presuppone «la coincidenza tra fair value del business acquisito e fair value del
corrispettivo versato dall’entità aggregante»34.
Infine, il quarto metodo rappresenta un approccio intermedio rispetto al
pooling of interest method e al fresh star accounting method. Esso parte dal
presupposto che le business combinations sono effettuate tramite acquisizioni a fronte del pagamento di un prezzo. Quindi, nel bilancio dell’acquirente, le attività e le passività (compreso l’eventuale avviamento) devono esprimere il prezzo pagato per questa acquisizione, a prescindere dai valori contabili che le entità avevano prima dell’aggregazione35
.
L’originario Ias 22 ammetteva la possibilità di effettuare le contabilizzazioni di operazioni straordinarie con due metodi: il pooling of
interests e il purchase. Purchase. Il primo, sostanzialmente, permetteva un
recepimento dei valori contabili “storici” della società aggregata, mentre con il
purchase method la contabilizzazione avveniva a valori correnti. Con l’Ifrs 3
risulta, invece, abolito il metodo del pooling of interests e quindi tutte le fusioni e scissioni, quando comportano il trasferimento del controllo, sono considerate alla stregua di acquisizioni di aziende. Dal 2004, pertanto, le società non sono più libere di scegliere la modalità con la quale rappresentare un’aggregazione aziendale. Questa scelta ha ridotto la discrezionalità nella scelta del metodo e ha aumentato il grado di comparabilità dei bilanci di imprese appartenenti a Paesi e settori diversi.
Da un punto di vista operativo, le fasi attraverso le quali trova applicazione il purchase method sono tre: l’identificazione di un acquirente, la determinazione del costo dell’aggregazione aziendale alla data di acquisizione, e la ripartizione del costo dell’aggregazione aziendale tra le attività acquisite, le passività e le passività potenziali assunte.
L’acquirente di una business combination è il soggetto che, in seguito all’aggregazione, ottiene il controllo, ossia il potere di governare le politiche
34 RICCARDO PEROTTA, L’applicazione dei principi contabili internazionali alle business
combinations, cit., p. 27.
35
140
operative e finanziarie delle altre aziende che partecipano all’operazione (parr. 17 e 19). Lo stesso Ifrs 3 sottolinea come si presuma che un aggregante abbia ottenuto il controllo quando acquisisce più della metà dei diritti di voto (a meno che non sia possibile dimostrare che questa proprietà non attribuisce un controllo)36. Il controllo, in ogni caso, può essere ottenuto anche se, in seguito all’aggregazione, si acquisisce:
a) il potere su più della metà dei diritti di voto dell’altra entità in virtù di un accordo con altri investitori; o
b) il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali dell’altra entità sulla base di uno statuto o di un accordo; o
c) il potere di nominare o sostituire la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione o dell’equivalente organo di governo dell’altra entità; o infine d) il potere di disporre della maggioranza dei voti alle riunioni del consiglio di amministrazione o dell’equivalente organo di governo dell’altra entità (par. 19)37.
Per contabilizzare una business combination è necessario determinare il costo dell’operazione, che deve essere imputato nel bilancio della società acquirente. Questo costo è dato dalla somma, da un lato, del fair value alla data di scambio delle attività cedute, delle passività assunte o sostenute e degli strumenti finanziari emessi per l’acquisizione del controllo sulla società acquisita; e dall’altro, di qualunque costo attribuibile direttamente all’acquisizione.
Un primo punto da definire riguarda la data di scambio indicata dall’Ifrs 3. Essa si identifica con la data in cui «ogni singolo investimento viene rilevato nel bilancio dell’acquirente»38. Il par. 3 precisa, però, che un’aggregazione aziendale
36 MARCO FAZZINI, Aggregazioni, accordi e alleanze tra imprese, Milano, Angeli, 2006. 37 Infine, il par. 20 dell’Ifrs 3 chiarisce che nelle situazioni in cui l’individuazione della parte
acquirente è più difficile, vi sono alcuni indicatori sui cui potersi basare. In primo luogo, se il fair value di una delle entità dell’aggregazione è molto maggiore di quello dell’altra entità aggregante, l’entità con il
fair value maggiore è, con ogni probabilità, l’acquirente. In secondo luogo, se l’aggregazione aziendale
avviene attraverso «uno scambio di strumenti ordinari rappresentativi di capitale con diritto di voto» in cambio di denaro o altre attività, l’entità che versa il corrispettivo in denaro o in altre attività è probabilmente l’acquirente. Infine, se l’aggregazione aziendale permette alla direzione di una delle entità aggreganti di guidare la scelta del gruppo dirigente dell’entità risultante dall’aggregazione, l’entità la cui direzione è in grado di guidare tale scelta è probabilmente l’acquirente. Cfr. FABIO RIZZATO, Le note
di bilancio Ias/Ifsr sulle aggregazioni aziendali, cit., p. 17.
38
141
deve essere contabilizzata a partire dalla data di acquisizione, cioè dalla data in cui una società (acquirente) ottiene il controllo di un’altra società (acquisita).
L’Ifrs 3 presenta, quindi, due definizioni: la data di scambio e la data di acquisizione. La dottrina ha precisato che se l’aggregazione avviene in un’unica operazione di scambio, la data di scambio e quella di acquisizione coincidono. Se, invece, l’acquisizione viene effettuata attraverso più operazioni, la data di scambio è la data in cui vengono contabilizzati i diversi investimenti, mentre la data di acquisizione è la data in cui la società acquirente assume il controllo della società acquisita39. In questo caso, per determinare il costo complessivo della partecipazione, è necessario considerare il costo di ciascuna transazione alla data di scambio delle singole tranche40.
Bisogna infine ricordare che, se il regolamento di tutto o di parte del costo dell’aggregazione avviene in modo differito (ossia la data di pagamento è posticipata rispetto alla data di scambio), l’Ifrs 3 richiede che il fair value delle attività cedute debba essere determinato «attualizzando gli importi liquidabili ai
rispettivi valori attuali alla data dello scambio, tenendo conto di probabili premi o sconti all’atto del regolamento»41.
Il par. 24 dell’Ifrs 3 prevede che il costo dell’aggregazione per l’acquirente sia rappresentato dai fair value, alla data dello scambio, delle attività cedute, delle passività sostenute o assunte e degli strumenti rappresentativi di capitale emessi dall’acquirente in cambio del controllo dell’acquisito42
.
La determinazione del costo dell’operazione è collegato al modo di pagamento utilizzato dall’impresa acquirente. Se l’operazione è regolata in danaro oppure attraverso l’assunzione di passività, cioè quando l’acquirente ricorre ad un finanziamento, il fair value del corrispettivo è rappresentato dalla
39
FABIO RIZZATO, Le note di bilancio Ias/Ifsr sulle aggregazioni aziendali, cit., p. 18.
40 Non bisogna però confondere la data di acquisizione con la data del contratto che, invece,
corrisponde alla data nella quale la parte venditrice dà il consenso alla vendita, la cui manifestazione avverrà in un secondo tempo. La data del contratto è ininfluente ai fini dell’applicazione dell’Ifrs 3, come è ininfluente la data di pagamento dell’operazione.
41
FABIO RIZZATO, Le note di bilancio Ias/Ifsr sulle aggregazioni aziendali, cit., p. 17.
42 In questo valore vanno inclusi, inoltre, gli eventuali ulteriori costi direttamente attribuibili
all’aggregazione aziendale. Rientrano in quest’ultima categoria, ad esempio, i compensi corrisposti ai consulenti coinvolti direttamente nell’operazione (par. 29), mentre non vi rientrano i costi connessi all’eventuale emissione di titoli di capitale (par. 31) o all’ottenimento di eventuali finanziamenti (par. 30).
142
somma di denaro versata dall’acquirente o dall’importo dell’obbligazione. Nel caso in cui, invece, è previsto un pagamento differito al venditore, bisogna considerare l’effetto dell’attualizzazione del prezzo dovuto al termine del periodo43. In questa ipotesi il costo dell’aggregazione è pari al valore attuale del corrispettivo pattuito, al netto degli oneri finanziari impliciti (par. 26).
Una fase successiva del purchase method è quella dell’allocazione del costo alle attività acquisite e alle passività assunte.
Secondo questo metodo, alla data dell’acquisizione (cioè quando la società acquirente ottiene il controllo) le attività e passività devono essere rilevate, se ve ne sono i presupposti, ai loro fair value alla data stessa. Fanno eccezione le attività non correnti (o gruppi in dismissione) classificate, sulla base dell’Ifrs 5 (Non-current Assets Held for Sale and Discontinued Operations), «come possedute per la vendita che devono essere rilevate ai fair value al netto dei costi di vendita»44. Il principio base per la contabilizzazione delle aggregazioni aziendali è, quindi, il fair value, che sostituisce il principio del costo storico45.
La differenza tra fair value e costo storico diventa fondamentale negli anni successivi al primo. Al termine di ogni esercizio amministrativo è necessario accertare infatti, secondo gli Ias/Ifrs, eventuali variazioni del valore corrente delle singole attività ed indicare queste variazioni, a seconda dei casi, nel conto economico o nel patrimonio netto46. Il motivo per cui il Board ha optato per la valutazione delle attività e passività (anche potenziali) al loro fair value sta in una rappresentazione più fedele di questo metodo rispetto al costo storico.
43 RICCARDO PEROTTA, L’applicazione dei principi contabili internazionali alle business
combinations, cit., p. 82.
44
ALBERTO GIUSSANI, Introduzione ai principi contabili internazionali, cit., p. 188.
45 Se il fair value riflette una negoziazione ipoteticamente conclusa tra parti consapevoli, il costo
storico riflette invece una specifica transazione effettuata sul mercato.
46 FLAVIO DEZZANI, I componenti reddituali imputati al conto economico avvero al
143
Requisiti per la rilevazione di attività e passività acquisite in un’aggregazione aziendale
Elemento Caratteristiche
Attività, ad eccezione di quelle immateriali Attendibilità nella misurazione del fair value. Probabilità di generare benefìci economici futuri.
Passività, ad eccezione di quelle potenziali Attendibilità nella misurazione del fair value. Probabilità di impiegare risorse economiche per soddisfare l’obbligazione
Attività immateriali Attendibilità nella misurazione del fair value. Identificabilità dell’attività al fine d poterla separare dall’avviamento.
Passività potenziali Attendibilità nella misurazione del fair value
Se, infatti, come osserva Rizzato, «l’acquirente rilevasse gli elementi
patrimoniali al costo storico, e quindi al valore che possedevano all’interno del bilancio della società acquisita, il costo di acquisto non troverebbe una corretta rappresentazione, poiché il valore iscritto nella società acquisita rappresenta il costo non ancora ammortizzato, quindi il valore degli elementi patrimoniali non ancora “consumato” e non, invece, il costo sostenuto dall’acquirente»47. Il fair
value, invece, rappresenta la quota massima di costo dell’aggregazione che può
essere iscritta e permette di esprimere in maniera più veritiera il prezzo pagato per acquisire le attività di proprietà della società acquisita48.
Quando l’aggregazione avviene mediante l’acquisto di partecipazioni (venendo registrata nel bilancio consolidato), l’iscrizione degli elementi patrimoniali acquisiti in base ai rispettivi fair value si ripercuote anche sull’espressione della parte di patrimonio netto di pertinenza delle minoranze, che risulterà determinata, appunto, «in proporzione alla relativa interessenza nei
fair value netti di tali elementi» (par. 40). Nel precedente IAS 22, questo era il
trattamento alternativo, mentre quello raccomandato prevedeva (come è indicato anche nei nostri principi contabili nazionali) «l’iscrizione delle quote di
47 FABIO RIZZATO, Le note di bilancio Ias/Ifsr sulle aggregazioni aziendali, cit., p. 19.
48 RICCARDO PEROTTA, L’applicazione dei principi contabili internazionali alle business
144
minoranza in base alla relativa proporzione del patrimonio netto contabile della controllata»49.
L’Ifrs 3 stabilisce specifici requisiti (recognition criterio) che gli elementi patrimoniali delle acquisite devono possedere per essere contabilizzati dopo un’aggregazione. In particolare (par. 37):
a) per le attività diverse da quelle immateriali, deve essere probabile che gli eventuali futuri benefici economici affluiscano all’acquirente e, inoltre, deve essere possibile valutarne il fair value attendibilmente;
b) per le passività diverse da quelle potenziali, deve essere probabile che per estinguere l’obbligazione sarà richiesto l’impiego di risorse in grado di produrre benefici economici e, inoltre, deve essere possibile valutarne il fair value attendibilmente;
c) per le attività immateriali e per le passività potenziali, deve essere possibile valutare il relativo fair value attendibilmente.
Una volta verificate le condizioni per l’iscrivibilità, per la stima dei fair
values degli elementi patrimoniali acquisiti, l’appendice B (Application supplement) prevede specifici criteri di valutazione:
Modalità di determinazione del fair value delle attività e passività acquisite
Elementi patrimoniali Criteri di valutazione Titoli quotati Valore di mercato Titoli non quotati Valore stimato
Crediti Valore attuale atteso
Rimanenze di prodotti finiti Prezzo diminuito dei costi di vendita e del margine atteso Rimanenze di semilavorati Costi di sostituzione
Terreni e fabbricati Valore di mercato
Impianti e macchinari Valore di mercato/costo di sostituzione Immobilizzazioni immateriali Fair value
Attività e passività fiscali Ammontare del beneficio che deriva dalle perdite fiscali o dalle imposte dovute per il risultato di periodo,
49 ENRICO HOLZMILLER, Novità in tema di principi contabili internazionali IAS/IFRS, in
145
determinate nella prospettiva del gruppo derivante dall’aggregazione
Passività potenziali Ammontare che un terzo richiederebbe per assumersi l’onere della passività
Altre passività Valore attuale dei flussi finanziari attesi
Fonte: Ernst & Young, La contabilizzazione dell’avviamento nelle aggregazioni aziendali: il principio
IFRS 3, in Quaderni sull’investimento nel capitale di rischio, Milano, Egea, 2006, p.16.
Dopo la determinazione del fair value degli elementi patrimoniali acquisiti, il loro valore netto deve essere confrontato con il costo dell’operazione per l’acquirente, così come è stato determinato nella prima fase50
.
Se il costo è superiore alla quota di partecipazione dell’acquirente nel valore patrimoniale dell’azienda acquisita (espresso ai fair value dei relativi componenti), la differenza deve essere rilevata, tra le attività, come avviamento (goodwill). Questo è uno degli aspetti più innovativi del principio: per l’avviamento, infatti, è prevista ora la valutazione al costo al netto delle sole perdite di valore (impairment losses) essendo invece vietato il processo di ammortamento (parr. 51-55)51.
4.4. L’evoluzione dell'Ifrs 3
Come si è detto all’inizio di questo capitolo, i Principi contabili tendono ad allargare sempre più l’ambito di applicazione del fair value come criterio base per la redazione del bilancio d’esercizio. L’obiettivo è quello di convergere il più possibile verso il Fasb (lo standard setter americano), in modo da arrivare ad
50 ALBERTO GIUSSANI, Introduzione ai principi contabili internazionali, cit., p. 188.
51 L’Ifrs 3 definisce l’avviamento come «un pagamento effettuato dall’acquirente in previsione di
benefici economici futuri derivanti da attività che non possono essere identificate individualmente e rilevate separatamente». Questa definizione mette in evidenza come, secondo l’Ifrs 3, l’avviamento è un costo che «deve essere capitalizzato e non spesato in conto economico». Secondo questo approccio, il
goodwill può essere considerato come un investimento, ossia «un costo che darà i suoi benefici negli
esercizi successivi, attraverso un potenziale contributo, diretto o indiretto, ai flussi finanziari e mezzi equivalenti che affluiranno all’entità». Cfr. RICCARDO PEROTTA, L’applicazione dei principi
146
avere, a livello mondiale, un unico quadro di riferimento normativo per la redazione del bilancio d’esercizio.
Il nuovo Ifrs 3 è stato approvato dallo Iasb nel gennaio del 2008, senza però recepire gran parte delle novità previste nell’Exposure Draft. Le novità si riferivano alla definizione di business combination, all’introduzione
dell’acquisition method in sostituzione del purchase method, l’utilizzo del criterio del full goodwill per la rappresentazione del goodwill, l’introduzione di nuovi vincoli nel processo di stima del fair value dell’attivo netto della società acquisita e, infine, alcune modifiche alla rilevazione del badwill52.
Una prima differenza introdotta dall’Exposure Draft, rigurada, come si è detto, la definizione di business combination. Mentre l’Ifrs 3 definisce un’operazione di aggregazione aziendale come l’unione di due o più entità (o attività) distinte in un’unica società tenuta alla redazione di un bilancio, l’Exposure Draft dell’Ifrs 3, propone di qualificare un’operazione di aggregazione aziendale come una transazione (o un evento analogo) in grado di permettere ad un soggetto, definito “acquirente”, di ottenere il controllo di una o più attività aziendali di un altro soggetto, detto acquisito. Questa nuova definizione di business combination, più che focalizzare l’attenzione sull’aspetto contabile dell’aggregazione, mette in evidenza l’effetto che deriva dall’operazione straordinaria (l’ottenimento del controllo)53
. Questa nuova impostazione è coerente con l’orientamento assunto dal progetto comune di revisione della disciplina contabile delle operazioni di aggregazione aziendale. Secondo questo progetto, infatti, l’attuale definizione di business combination fornita dal Sfas 141 verrebbe sostituita da una analoga a quella indicata nell’Exposure Draft dell’Ifrs 3. Questa definizione è più ampia e puntuale, limitando le fattispecie di operazioni definibili come aggregazioni aziendali.
52 ALBERTO GIUSSANI, Introduzione ai principi contabili internazionali, cit., p. 191.
53 Secondo questo principio si ha un’operazione di aggregazione aziendale nel caso in cui
un’entità acquisisce un’azienda o un ramo d’azienda, oppure quando acquisisce il controllo su un’altra entità.
147
L’Exposure Draft ha confermato, in secondo luogo, l’impostazione secondo cui tutte le aggregazioni aziendali devono essere contabilizzate con un unico metodo.
Come si è già ricordato, prima dell’Ifrs 3 lo Ias 22 permetteva di rappresentare in bilancio le acquisizioni con il pooling of interest method o con il
purchase method. Nella prima versione dell’IFRS 3 (2004) è stato recepito il solo purchase method. Quindi, il costo di una aggregazione era dato dal fair value alla
data di scambio delle attività ricevute e delle passività sostenute o assunte. La versione del 2004 dell’IFRS 3 aderiva quindi, per il consolidamento delle aggregazioni aziendali, alla teoria modificata della capogruppo. La recente versione “modificata” dell’IFRS 3 del 2008 prevede, invece, accanto alla precedente opzione, la possibilità (non l’obbligo) di contabilizzare l’acquisizione secondo l’entity theory.
Al riguardo vi sono tre teorie di consolidamento: la teoria della proprietà (property theory), la teoria della capogruppo (parent entity theory) e la teoria dell’entità (economic entity theory). La teoria della proprietà presuppone il consolidamento delle controllate in proporzione al possesso; essa prescrive quindi un consolidamento proporzionale54 e non tiene conto degli apporti dei soci di minoranza. Per la teoria della capogruppo nel bilancio consolidato devono essere rappresentate tutte le attività e passività delle imprese controllate secondo un criterio di consolidamento integrale. Il bilancio consolidato risulta essere, quindi, una specie di estensione del bilancio della controllante55. Questo metodo è quello seguito dallo IFRS 3 nella versione 2004, basato sul purchase method.
La teoria dell’entità presuppone, invece, che nel bilancio consolidato debbano essere rappresentate tutte le attività e passività del gruppo, siano esse di competenza della maggioranza o della minoranza, seguendo una metodologia di consolidamento integrale. Secondo questa teoria, il goodwill deve essere iscritto
54 Previsto dalla normativa italiana dall’art. 37 D.Lgs. n. 127/1991.
55 L’avviamento rappresentato è solo quello di pertinenza della maggioranza e risulta come
differenza fra il prezzo pagato per il pacchetto di controllo e tutti gli asset netti acquisiti (ivi inclusi i beni intangibili precedentemente non iscritti) riespressi al loro valore corrente.
148
al suo valore pieno (non solo la quota di pertinenza della capogruppo, ma anche quello delle minoranze)56.
L’Exposure Draft non ha apportato modifiche né per quanto riguarda l’identificazione del soggetto acquirente, né con riferimento alla determinazione della data di acquisizione57. La misurazione del fair value del business acquisito è, invece, molto diversa da quanto previsto dal purchase method. Secondo l’Exposure Draft dell’Ifrs 3, questo valore è pari al fair value complessivo, alla data di acquisizione, del business di cui l’acquirente ha ottenuto il controllo (si ha quindi una focalizzazione sul business acquisito)58. Questo business, sempre secondo il Draft, ha un valore pari al fair value della contropartita corrisposta dall’acquirente (in sostanza, il fair value del corrispettivo coincide con il fair
value di quanto è acquisito). Invece l’attuale Ifrs 3 prevede che il costo
dell’aggregazione sia pari alla somma dei fair value delle attività date in cambio o delle passività assunte o dagli strumenti finanziari emessi dall’acquirente per acquisire il controllo della società acquisita (con la focalizzazione sul corrispettivo pattuito)59.
La novità più importante dell’Exposure Draft riguarda l’ultima fase dell’acquisition method, vale a dire la misurazione delle attività e delle passività che fanno parte del business acquisito. L’Ifrs 3, infatti, prevede che le attività assunte e le passività acquisite devono essere rilevate nel bilancio della società acquirente nel limite massimo del costo dell’aggregazione. Secondo l’Exposure
Draft, invece, le attività e le passività assunte devono essere rilevate (eccetto il goodwill) nel bilancio dell’acquirente al loro fair value, indipendentemente dal
costo della società acquisita. Si passa quindi da un’attuale impostazione basata
56
ENRICO HOLZMILLER, Novità in tema di principi contabili internazionali IAS/IFRS, cit., p. 80.
57 L’Exposure Draft inserisce però alcune precisazioni per chiarire come si possa individuare
l’esatto momento in cui il soggetto acquirente ottiene il controllo del business acquisito. In particolare, il
Draft precisa che la data di acquisizione (closing data) coincide con il momento in cui il soggetto
acquirente versa il corrispettivo pattuito e riceve l’attivo netto acquisito.
58 RICCARDO PEROTTA, L’applicazione dei principi contabili internazionali alle business
combinations, cit., p. 95.
59 ENRICO HOLZMILLER, Novità in tema di principi contabili internazionali IAS/IFRS, cit., p.
149
sul costo dell’aggregazione (cost based) ad un’altra basata sul fair value del business oggetto di acquisizione (fair value based) 60.
Purchase method e acquisition method a confronto
Fasi Purchase method Acquisition method Identificazione del soggetto
acquirente
Soggetto che acquisisce il controllo
Soggetto che acquisisce il controllo
Determinazione della data di acquisizione
Data nella quale si acquisisce il controllo
Data nella quale si acquisisce il controllo
Misurazione del fair value del business acquisito
Costo dell’aggregazione Fair value complessivo del business acquisito
Misurazione delle attività e delle passività facenti parte del business acquisito
Cost based Fair value based
Come è stato notato, «l’utilizzo dell’acquisition method in sostituzione del
purchase method, da un lato avrebbe favorito l’indicazione in bilancio del valore potenziale dell’azienda, desumibile dall’indicazione del fair value dell’attività acquisita (e non del costo di acquisto); dall’altro avrebbe aumentato l’ambito di discrezionalità nelle valutazioni di bilancio, ancorando la rappresentazione delle business combination ad un criterio di rappresentazione, quello del fair value, difficilmente riscontrabile dall’utilizzatore del bilancio»61.
Infine, per quel che riguarda la “nuova” contabilizzazione
dell’avviamento, l’Exposure Draft stabilisce che nel bilancio consolidato debba essere rappresentato sia il goodwill di pertinenza della maggioranza che detiene il controllo, sia il goodwill dei soci di minoranza, fino ad ora non rappresentato nel bilancio di gruppo62.
60 ALBERTO GIUSSANI, Introduzione ai principi contabili internazionali, cit., p. 191. 61
RICCARDO PEROTTA, L’applicazione dei principi contabili internazionali alle business
combinations, cit., p. 99.
62 Secondo l’Amendment to IFRS 3, infatti, l’avviamento dovrà essere determinato come
differenza tra il fair value complessivo dell’entità acquisita (e non il costo dell’acquisizione, come previsto dal metodo del purchase method) e i fair value delle attività e delle passività acquisite.
150
4.5. Le rilevazioni delle operazioni straordinarie nel contesto italiano: la prevalenza della sostanza
Nelle pagine seguenti ci si propone di mettere a confronto i principi contabili operanti in Italia e le disposizioni introdotte dallo Ifrs 3.
Come si è visto in precedenza, l’Ifrs 3 sulle business combinations ha un campo di applicazione molto vasto, dal momento che si propone di regolare tutte le operazioni che comportano modifiche nel controllo societario, le cosiddette operazioni straordinarie “sostanziali”. Al di là di un ristretto numero di casi63, tutte le operazioni straordinarie sono regolamentate dallo Ifrs 3.
A prescindere dai modi tecnici usati per concludere un’operazione straordinaria, l’Ifrs 3 richiede sempre l’individuazione di un acquirente e di un oggetto di acquisizione64. Ciò spiega la scelta dell’adozione del purchase method che prevede l’esposizione degli elementi attivi e passivi del patrimonio dell’acquisita al loro valore corrente, insieme (se è presente) al valore di avviamento, determinato come la differenza tra il prezzo sostenuto e il valore corrente di attività e passività65.
In Italia, le imprese che non applicano i principi contabili internazionali sono soggette dal 2006 alle regole uniformi previste dal principio contabile n. 4. Dal punto di vista civilistico, invece, operazioni che hanno lo stesso fine ed effetto, ma differiscono per il modo in cui sono condotte sono sottoposte ad un trattamento contabile non omogeneo. La tecnica di rilevazione cambia, infatti, in relazione alle caratteristiche del tipo di operazione: cessione, conferimento, fusione o scissione. E’ possibile analizzare gli effetti di queste operazioni sul bilancio dell’acquirente cioè di colui che a seguito dell’operazione assume il controllo di diritto della società.
63 Come le aggregazioni in cui aziende distinte danno luogo a una joint-venture; le aggregazioni
tra entità sotto un controllo comune; le aggregazioni in cui partecipano società a scopo mutualistico o le società che si uniscono per contratto per costituire entità che redigono il bilancio.
64 FABIO RIZZATO, Le note di bilancio Ias/Ifsr sulle aggregazioni aziendali, cit., p. 14. 65 MATTEO CARATOZZOLO, Trattamento contabile delle operazioni straordinarie:
151
La cessione di un’azienda comporta l’acquisizione di una impresa esistente da parte di un nuovo imprenditore proprietario. Può essere “in senso stretto” se l’acquirente paga in denaro il cedente; oppure “per apporto” se l’acquirente paga in azioni.
Nella cessione d’azienda le attività e le passività dell’azienda acquisita sono espresse a valori correnti. Nella rilevazione dei valori correnti si deve rispettare il limite del costo sostenuto e solo quando residua una differenza tra questo costo e il patrimonio netto rettificato a valori correnti dell’acquisita si “può” considerare l’ipotesi di avviamento.
In proposito il principio contabile nazionale n° 24 sulle “Immobilizzazioni Immateriali” stabilisce che, nell’acquisizione di un’azienda, in sede di rilevazione iniziale occorre valutare l’eccedenza del costo d’acquisizione sostenuto rispetto al valore corrente dei beni e degli altri elementi patrimoniali acquisiti. Solo se questa differenza è dovuta ad un complesso di circostanze destinate a produrre utilità in futuro si iscrive l’avviamento nel bilancio dell’acquirente66.
In occasione della cessione vengono operate, quindi, delle rettifiche ai valori contabili delle componenti patrimoniali dell’acquisita, evidenziando le plusvalenze. Oltre alle rettifiche, si possono fare le integrazioni di beni assenti dal patrimonio, se essi rispettano i requisiti per l’identificazione delle attività patrimoniali (onerosità specifica, controllabilità, utilità futura, attendibile valutazione). Questo può essere il caso di beni immateriali acquisiti e completamente ammortizzati o di beni sviluppati internamente di cui non è consentita l’iscrizione in condizioni di normale funzionamento67.
Le cessioni sono regolamentate quindi dal quadro nazionale in modo molto simile allo Ifrs 3. Rimangono però alcune differenze relative:
a) alla determinazione del valore corrente; b) al riconoscimento dei beni immateriali;
66 ELISA SARTORI, La rappresentazione delle operazioni di aggregazione aziendale, tra
riforma del diritto societario e principi contabili internazionali, in Rivista italiana di ragioneria e di economia aziendale, 2005, 7/8, p. 486.
67
152
c) all’iscrizione del badwill.
Secondo l’impostazione internazionale, la stima del valore corrente viene fatta in relazione al bene oggetto di valutazione. Ad esempio, lo Ias 38 stabilisce che i beni immateriali acquisiti congiuntamente vengano valutati al loro fair
value al momento della transazione. Questo valore viene misurato con
riferimento al prezzo di mercato o, in sua assenza, a transazioni avvenute su beni simili o a multipli o al valore d’uso come valore attuale dei rendimenti futuri.
E’ importante ricordare che gli intangibili sono contraddistinti dal fatto che la loro utilità si esplica per più di un periodo amministrativo, in quanto ad essi «si può fare risalire la ragione del conseguimento di successivi benefici, che
si manifestino in termini di maggiori ricavi o minori costi, di competenza di più esercizi. In più, occorre, a riguardo della possibilità o dell’obbligo di capitalizzazione, che i costi in esame siano oggetto di una distinta identificazione e di una attendibile quantificazione»68.
Il paragrafo 8 dello Ias 38 definisce un intangible come un asset non monetario, identificabile, privo di consistenza fisica. Analizzando questa definizione si possono evidenziare le caratteristiche in grado di stabilire l’identificabilità di un bene intangibile. Un intangible consiste infatti in una risorsa che è: un’attività (asset), priva di consistenza fisica, non monetaria e identificabile. Secondo lo Ias 38, un’attività immateriale è identificabile se è probabile che i benefici economici futuri attribuibili all’attività di bilancio perverranno nell’impresa e il loro costo può essere misurato in modo attendibile. Occorre inoltre che l’immobilizzazione immateriale sia specificamente individuabile, e che l’impresa abbia l’effettivo controllo del bene. Essa deve cioè detenere il potere esclusivo di sfruttare i benefici futuri attesi dal suo utilizzo, impedendo così ad altri il loro godimento69.
68 SANDRO GHEZZI, MATTEO LIBURDI, Immobilizzazioni immateriali: classificazioni e
principi generali di valutazione, in Corr. trib., 1999, n. 41.
69 Nello Ias 38 non rientrano, quindi, le attività immateriali soggette all’applicazione di un
differente principio; le attività finanziarie definite dallo IAS 39; le attività relative all’esplorazione e alla valutazione di risorse minerarie (IFRS 6); i costi di sviluppo ed estrazione di minerali, di giacimenti di petrolio, gas naturali e risorse naturali simili non rigenerabili.
153
Successivamente all’iscrizione iniziale, un’attività immateriale deve essere rilevata in bilancio utilizzando uno dei seguenti modelli alternativi di valutazione:
cost model, in base al quale un intangible asset deve essere iscritto in bilancio al costo al netto degli ammortamenti e delle eventuali perdite per riduzione di valore;
revaluation model, in base al quale un’attività immateriale può essere iscritta al suo fair value al netto dell’ammontare complessivo degli ammortamenti e delle perdite per riduzione di valore70.
Quindi, lo Ias 38, successivamente alla loro iscrizione iniziale, permette la rilevazione del costo delle attività immateriali secondo ciò che è previsto dalla disciplina contabile nazionale. In alternativa, consente l’iscrizione dell’importo dell’asset al suo valore rideterminato (fair value). Indipendentemente dal modello adottato, il valore dell’attività immateriale è ridotto attraverso il processo di ammortamento, per tener conto del deperimento del bene nel tempo e delle eventuali perdite di valore accertate tramite l’impairment test71
.
Per quanto riguarda gli aspetti di registrazione contabile, lo Ias 38 stabilisce che, in seguito all’applicazione del revaluation model, l’eventuale incremento di valore dell’attività immateriale deve essere accreditato direttamente a patrimonio netto nella voce “riserva di rivalutazione” 72. Mentre,
l’eventuale aumento di valore connesso al ripristino di una precedente svalutazione, se questa diminuzione a suo tempo è stata iscritta come costo nel conto economico, deve essere allocato come provento73.
70 LUIGI GUATRI, MAURO BINI, L’impairment test nell’attuale crisi finanziaria e dei mercati
reali, Milano, Egea, 2009, p. 96.
71 Il trattamento contabile della rideterminazione del valore è permesso solo nei casi in cui il fair
value può essere determinato facendo riferimento ad un mercato attivo.
72
CLAUDIO TEODORI, L’adozione degli IAS/IFRS in Italia: le attività immateriali e
l’impairment test, Torino, Giapicchelli, 2006, p. 42.
73 Una delle principali innovazioni apportate alle modalità di contabilizzazione delle attività
immateriali riguarda la loro suddivisione in funzione della vita utile residua. Lo Ias 38 suddivide infatti la categoria delle attività immateriali in due fondamentali tipologie: a) a vita utile finita (si definisce vita utile la quantità di prodotti o unità similari derivanti dall’utilizzo dell’attività immateriale, oppure quell’intervallo di tempo durante il quale l’impresa si aspetta di ricevere flussi finanziari netti in entrata originati dalla disponibilità del bene), b) a vita utile indefinita. Un’attività intangibile è annoverata come bene a vita utile “indefinita” quando non è possibile stabilire, sulla base di fattori rilevanti, un limite prevedibile al periodo in cui essa potrà essere utilizzata dall’entità economica. I fattori rilevanti nella
