"BANCA POPOLARE DI MILANO S.C. a r.l. OBBLIGAZIONI CON OPZIONE CALL"

(1)

CONDIZIONI DEFINITIVE al

PROSPETTO DI BASE SUL PROGRAMMA

"BANCA POPOLARE DI MILANO S.C. a r.l. OBBLIGAZIONI CON OPZIONE CALL"

31 Gennaio 2011/2017 “BANKS ACCUMULATOR”, ISIN IT0004672702

Le presenti Condizioni Definitive sono state redatte in conformità alla Direttiva 2003/71/CE (la "Direttiva sul Prospetto Informativo") e al Regolamento 2004/809/CE e, unitamente al Documento di Registrazione sull'emittente Banca Popolare di Milano S.C. a r.l. (l'"Emittente") alla Nota Informativa e alla Nota di Sintesi, costituiscono il prospetto (il "Prospetto") relativo al programma di prestiti obbligazionari Banca Popolare di Milano S.C. a r.l. Obbligazioni con Opzione Call (il "Programma"), nell'ambito del quale l'Emittente potrà emettere, in una o più tranche di emissione (ciascuna un "Prestito Obbligazionario" o un "Prestito"), titoli di debito di valore nominale unitario inferiore a 50.000 Euro (le "Obbligazioni" e ciascuna una

"Obbligazione").

L’adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

Si invita l'investitore a leggere le presenti Condizioni Definitive congiuntamente alla Nota Informativa, alla Nota di Sintesi ed al Documento di Registrazione che compongono il Prospetto di Base depositato presso la CONSOB in data in data 28 aprile 2010 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 10035298 del 21 aprile 2010 (il "Prospetto di Base"), al fine di ottenere informazioni complete sull'Emittente e sulle Obbligazioni.

Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse a CONSOB in data 29 Dicembre 2010.

(2)

Il Prospetto è a disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede sociale e direzione generale dell’Emittente in Piazza Filippo Meda 4, Milano, oltre che consultabile sul sito internet dell'Emittente www.bpm.it.

Salvo che sia diversamente indicato, i termini e le espressioni riportate con lettera maiuscola hanno lo stesso significato loro attribuito nel Regolamento contenuto nella Nota Informativa.

(3)

1. FATTORI DI RISCHIO

Si invitano gli investitori a leggere attentamente la Nota Informativa al fine di comprendere i fattori di rischio generali e specifici collegati all'acquisto delle Obbligazioni.

Le Obbligazioni che saranno emesse nell'ambito del programma denominato "Banca Popolare di Milano S.C.a r.l. Obbligazioni con Opzione Call" sono caratterizzate da una rischiosità molto elevata il cui apprezzamento da parte dell'investitore è ostacolato dalla loro complessità. E' quindi necessario che l'investitore concluda un'operazione avente ad oggetto le Obbligazioni solo dopo averne compreso la natura ed il grado di esposizione al rischio che essa comporta. E' altresì necessario che l'investitore elabori la propria decisione di investimento soltanto dopo aver letto attentamente il Documento di Registrazione al fine di comprendere i fattori di rischio relativi all'Emittente.

L'investitore deve considerare che la complessità delle Obbligazioni può favorire l'esecuzione di operazioni non adeguate. Si consideri che, in generale, la negoziazione delle Obbligazioni che saranno emesse nell'ambito del presente Prospetto non è adatta per molti investitori.

Una volta valutato il rischio dell'operazione, l'investitore e l'intermediario devono verificare se l'investimento è adeguato per l'investitore, con particolare riferimento alla situazione patrimoniale, agli obiettivi di investimento ed all'esperienza nel campo degli investimenti finanziari dell'investitore stesso.

In particolare il potenziale investitore dovrebbe considerare che l'investimento nelle Obbligazioni è soggetto ai rischi di seguito elencati.

I termini in maiuscolo non definiti nella presente sezione hanno il significato ad essi attribuito in altre sezioni del presente Prospetto di Base, ovvero del Documento di Registrazione.

• DESCRIZIONE SINTETICA DELLE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI

Le Obbligazioni con Opzione Call oggetto delle Presenti Condizioni Definitive sono titoli emessi al 100% del Valore Nominale (il "Prezzo di Emissione", pari a € 1.000) e prevedono il rimborso a scadenza di un valore pari a tale Prezzo di Emissione. Le Obbligazioni danno diritto, inoltre, al pagamento di cinque cedole variabili legate all'andamento (performance) di un paniere composto da 6 titoli azionari (il "Paniere di Riferimento"). Ciascuna cedola variabile, che non potrà comunque essere inferiore a zero, è calcolata applicando al valore nominale il maggiore tra un tasso minimo (0%) - detto "Floor" – ed il prodotto tra la Performance del Paniere di Riferimento ed un valore percentuale (la "Partecipazione", pari a 12%). Le Obbligazioni si caratterizzano dunque per la loro componente c.d. "derivativa", rappresentata da 5 opzioni call di tipo

"europeo". La singola "opzione call" è definita "Europea" in quanto la variazione di valore del Paniere di Riferimento è calcolata rispetto a due valori puntuali dello stesso (uno rilevato all'inizio del periodo di osservazione, l'altro alla fine). È inoltre previsto il

(4)

pagamento di una cedola fissa, il cui importo è calcolato applicando al Valore Nominale un tasso di interesse fisso pari al 3,75% lordo annuo.

• ESEMPLIFICAZIONE DEI RENDIMENTI E SCOMPOSIZIONE DEL PREZZO Come meglio specificato al capitolo 3 successivo, le Obbligazioni con Opzione Call oggetto delle presenti Condizioni Definitive, ferma la integrale restituzione del capitale investito, garantiscono un rendimento minimo pari allo 0,634% annuo lordo (0,554% al netto dell'effetto fiscale). Tale rendimento minimo garantito si confronta con il rendimento effettivo annuo netto, alla data del 13/12/2010, di un titolo di Stato (BTP con scadenza 01.02.2017, prezzo 102,28013% comprensivo di rateo, cedola 4,0%, codice ISIN IT0004164775, fonte ilSole24Ore), pari a 3,33% (tenendo conto della tassazione fiscale del 12,5% e delle commissioni medie di negoziazione di 0,25 € per ogni 100 € di nozionale). Si precisa che gli scenari dei rendimenti sotto riportati sono redatti a mero titolo esemplificativo, e peraltro non esauriscono il novero dei possibili rendimenti delle Obbligazioni. In particolare, si evidenzia che nel computo del valore teorico dello strumento si evincono commissioni di collocamento pari a 0% ed un valore della componente derivativa pari a 13,80%.

Per una migliore comprensione dello strumento finanziario, si fa rinvio alle parti delle presenti Condizioni Definitive (capitolo 3) ove sono forniti tra l’altro (i) la scomposizione del prezzo di emissione delle Obbligazioni, (ii) Tre diversi scenari ipotetici di rendimento e (iii) una simulazione retrospettiva, che mostra i rendimenti che le Obbligazioni avrebbero generato qualora fossero state emesse e fossero già scadute prima della data delle presenti Condizioni Definitive, nonché grafici che mostrano l'andamento storico dei Componenti del Paniere di Riferimento.

1.1 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE

• Rischio Emittente

Per "Rischio Emittente" si intende il rischio connesso all’eventualità che, per effetto di un deterioramento della propria solidità patrimoniale, l'Emittente non sia in grado di adempiere alle proprie obbligazioni relative agli Strumenti Finanziari quali, ad esempio, il pagamento degli interessi e/o il rimborso del capitale.

• Rischio connesso all'assenza di garanzie

Le Obbligazioni da emettersi nell'ambito del programma costituiscono debiti non privilegiati e non garantiti dell'Emittente. Pertanto, il buon esito dei pagamenti dovuti in base alle Obbligazioni (sia con riferimento al rimborso delle Obbligazioni sia al pagamento degli interessi) non è assistito da garanzie ulteriori rispetto al patrimonio dell'Emittente.

Il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi sono garantiti unitamente dal patrimonio dell'Emittente. Le Obbligazioni non beneficiano di alcuna garanzia reale o

(5)

di garanzie personali da parte di soggetti terzi e non sono assistiti dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi.

1.2 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI TITOLI OFFERTI

L'investimento comporta sia gli elementi di rischio propri di un investimento in titoli obbligazionari indicizzati all'andamento di un sottostante (sottostante singolo o paniere), sia - potendo essere previsto il pagamento di Cedole Fisse durante la vita delle Obbligazioni - gli elementi propri di un investimento in titoli obbligazionari a tasso fisso.

Le Obbligazioni sono strumenti finanziari che richiedono una particolare competenza ai fini della valutazione del loro valore e del loro profilo di rischio/rendimento - a maggior ragione in considerazione della presenza di una componente c.d. "Derivativa", che ne accentua la complessità. È opportuno che gli investitori valutino attentamente se le Obbligazioni costituiscono un investimento idoneo alla loro specifica situazione.

In particolare, il potenziale investitore dovrebbe considerare che l'investimento nelle Obbligazioni è soggetto ai rischi di seguito descritti.

• Rischio di liquidità

Il rischio di liquidità consiste nella difficoltà o impossibilità per l'investitore di liquidare l'investimento prima della sua scadenza naturale. Inoltre, qualora l’investitore fosse in grado di procedere alla vendita dei titoli prima della scadenza naturale del prestito, potrebbe ottenere un valore inferiore a quello originariamente investito, dando origine a perdite in conto capitale.

La possibilità per gli investitori di rivendere le Obbligazioni prima della scadenza dipenderà dall'esistenza di una controparte disposta ad acquistare i titoli, la cui ricerca è più agevole ed al contempo meno onerosa in un mercato secondario efficiente.

Correntemente non è prevista la negoziazione delle Obbligazioni che saranno emesse nell'ambito del Programma su alcun mercato regolamentato, né su Sistemi Multilaterali di Negoziazione ai sensi degli articoli 77-bis e seguenti del TUF.

L’Emittente si riserva tuttavia il diritto di richiederne l’ammissione a quotazione presso i mercati regolamentati organizzati e gestiti dalla Borsa Italiana S.p.A. ovvero su Sistemi Multilaterali di Negoziazione e di adottare tutte le azioni a ciò necessarie. In caso di ammissione a quotazione/negoziazione delle Obbligazioni, l’Emittente ne darà comunicazione ai portatori delle Obbligazioni con le modalità indicate nel regolamento del Prestito Obbligazionario.

Assolte le necessarie formalità, Banca Akros S.p.A. (società del Gruppo Bipiemme) potrà procedere alla negoziazione delle Obbligazioni in qualità di Internalizzatore Sistematico ai sensi dell’articolo 21 del Regolamento adottato dalla Consob con

(6)

delibera n. 16191 del 29 ottobre 2007 e successivamente modificato con delibere n.

16530 del 25 giugno 2008 e n. 16850 del 1° aprile 2009 (il “Regolamento Mercati”).

Si precisa che l'Emittente non si assume alcun impegno di riacquisto delle Obbligazioni che gli investitori intendano rivendere prima della Data di Scadenza.

In caso di riacquisti effettuati da BPM fuori da qualunque tipo di struttura, il prezzo di riacquisto sarà determinato come descritto nel paragrafo 6.3 della Nota Informativa. Si invitano gli investitori a considerare che, in relazione a tale modalità di negoziazione, lo “spread denaro-lettera” massimo applicato dall’Emittente, in assenza di sconvolgimenti di mercato, sarà pari a 150 punti base (1,50%) e che tale circostanza potrebbe determinare una riduzione anche significativa del rendimento ottenuto dall’investimento.

Si invitano gli investitori a considerare che i prezzi di acquisto proposti in fase di mercato secondario potranno essere inferiori alle somme originariamente investite e che in tali ipotesi si potrebbe incorrere in perdite in conto capitale.

• Rischio di prezzo

Qualora gli investitori decidano di vendere le Obbligazioni prima della scadenza potrebbero ricavare un importo inferiore al Valore Nominale delle Obbligazioni, incorrendo dunque in perdite in conto capitale. Infatti, il valore di mercato delle Obbligazioni subisce l'influenza di diversi fattori, tra cui vi è la fluttuazione dei tassi di interesse di mercato e il merito di credito dell'Emittente. In particolare, la fluttuazione dei tassi di interesse di mercato incide sul valore della componente c.d. obbligazionaria dei titoli (all'aumentare dei tassi di interesse di mercato, il valore di mercato di tale componente tende a diminuire; viceversa, ad una diminuzione dei tassi di interesse di mercato corrisponde generalmente un aumento del valore di mercato della suddetta componente obbligazionaria).

Inoltre, incide sul valore di mercato delle Obbligazioni l'andamento del Sottostante (Paniere di Riferimento): a parità delle altre condizioni, ad un andamento positivo del Sottostante corrisponde generalmente un aumento di valore delle Obbligazioni, mentre lo stesso tende a diminuire in caso di andamento negativo del Sottostante.

• Rischio di deterioramento del merito del credito dell'Emittente

Le Obbligazioni potranno deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria dell'Emittente ovvero in caso di deterioramento del merito creditizio dello stesso, anche espresso dall'aspettativa di un peggioramento del giudizio di rating ovvero dell'outlook¹ relativo all'Emittente o alle Obbligazioni.

1 L'outlook (o prospettiva) è un parametro che indica la tendenza attesa nel prossimo futuro circa il rating dell'Emittente.

(7)

• Rischio connesso all’apprezzamento del rischio-rendimento

Al paragrafo 5.3 della Nota Informativa sono indicati i criteri di determinazione del prezzo degli strumenti finanziari. Al riguardo si segnala che il valore della componente obbligazionaria è determinato attualizzando i flussi di cassa sulla base della curva swap in euro non corretta per il merito di credito specifico dell’Emittente. Ne consegue che lo “spread” applicato potrebbe non corrispondere alla differenza tra il merito di credito dell’Emittente – come rilevato attraverso le quotazioni dei Credit Default Swap Senior - e quello implicito nella curva dei tassi presa a riferimento. Tale differenza si riflette in un minor rendimento del titolo.

Eventuali diversi apprezzamenti della relazione rischio-rendimento da parte del mercato possono determinare riduzioni anche significative del prezzo delle Obbligazioni. L’investitore deve considerare che il rendimento offerto dalle obbligazioni dovrebbe essere sempre correlato al rischio connesso all’investimento nelle stesse: a titoli con maggior rischio dovrebbe sempre corrispondere un maggior rendimento.

• Scostamento del rendimento dell’obbligazione rispetto al rendimento di un titolo a basso rischio emittente

Nel paragrafo 5 delle presenti Condizioni Definitive si riporta un confronto dei rendimenti minimi delle Obbligazioni oggetto di offerta con i rendimenti di un Titolo di Stato di similare durata (a basso rischio emittente). Si invitano gli investitori a considerare che il rendimento delle Obbligazioni risulta essere inferiore a quello del titolo di stato.

Rischio relativo al fatto che il rendimento delle Obbligazioni potrebbe essere inferiore rispetto al rendimento di un titolo non strutturato di pari durata In considerazione delle caratteristiche di strutturazione delle Obbligazioni, l’investitore potrebbe ottenere un rendimento inferiore a quello ottenibile da un titolo obbligazionario non strutturato (parimenti non subordinato) avente pari durata dell’Emittente. Infatti, a parità di tutte le altre condizioni, tutto o parte del rendimento associato alle Obbligazioni oggetto del presente Prospetto dipende dalla performance del Sottostante.

Rischio connesso alla coincidenza delle date di osservazione con le date di stacco dei dividendi azionari

Poiché il Sottostante è rappresentato da titoli azionari, vi è un rischio legato alla circostanza che le date di osservazione potrebbero essere fissate in corrispondenza delle date di stacco dei dividendi relativi ai titoli azionari sottostanti.

In tale situazione, poiché in corrispondenza del pagamento di dividendi generalmente si assiste – a parità di altre condizioni – ad una diminuzione del valore di mercato dei

(8)

titoli azionari, il valore osservato del Sottostante (e dunque la risultante performance) potrebbe risultare negativamente influenzato, dando luogo a minori rendimenti delle Obbligazioni.

• Rischio legato ai possibili conflitti di interessi

- Agente per il Calcolo

Esiste un potenziale conflitto di interesse in quanto la funzione di Agente per il Calcolo per le Obbligazioni è svolta da Banca Akros S.p.A., società appartenente al gruppo BIPIEMME.

- Controparti di copertura

L'Emittente potrà provvedere a stipulare contratti di copertura con terze parti, anche appartenenti al gruppo BIPIEMME. La comune appartenenza dell’Emittente e della controparte al medesimo Gruppo potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori.

- Internalizzatore Sistematico

Banca Akros S.p.A. (società del Gruppo Bipiemme) negozia le Obbligazioni in qualità di Internalizzatore Sistematico ai sensi dell’articolo 21 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 16191 del 29 ottobre 2007 e successivamente modificato con delibere n. 16530 del 25 giugno 2008 e n. 16850 del 1° aprile 2009. In considerazione dell’appartenenza di Banca Akros S.p.A. al gruppo Bipiemme, tale situazione potrebbe determinare un conflitto di interessi nei confronti degli investitori.

- Riacquisto da parte dell’Emittente

L’Emittente non si assume alcun impegno di riacquisto (c.d. “onere di controparte”) delle Obbligazioni che gli investitori intendano rivendere prima della Data di Scadenza. Tuttavia, nel caso in cui Banca Popolare di Milano riacquistasse le Obbligazioni, tale situazione potrebbe determinare un conflitto di interessi nei confronti degli investitori.

• Rischio di indicizzazione

Il valore delle Cedole Variabili, e dunque il rendimento a scadenza delle Obbligazioni, dipende dall'andamento del Sottostante (il rendimento tende infatti ad essere inferiore, o anche nullo, in caso di andamento negativo del Sottostante). In particolare, poichè le Obbligazioni sono legate ad un Paniere di Riferimento, l'andamento dei singoli Componenti è correlato in maniera complessa e difficilmente prevedibile, potendo accadere che - sebbene uno o più componenti aumentino di valore - l'andamento negativo di alcuni di essi riduca sensibilmente o azzeri il valore delle Cedole Variabili.

(9)

• Rischio connesso alle particolari modalità di determinazione delle cedole variabili

Le cedole variabili delle Obbligazioni sono determinate in base alla variazione di valore (c.d. performance) puntuale del Sottostante. Poiché i valori che concorrono alla determinazione di tale performance sono esclusivamente quelli rilevati alla Data di Strike ed alla Data di Osservazione potrebbe accadere che, nonostante un incremento di valore del Sottostante tra le suddette date, tale incremento sia di fatto annullato o ridotto da una successiva diminuzione di valore del Sottostante stesso in prossimità od in corrispondenza della Data di Osservazione prevista.

• Rischio di partecipazione inferiore al 100%

Il valore delle Cedole Variabili nelle Obbligazioni con Opzione Call può essere negativamente influenzato - oltre che dal valore del Sottostante, anche dal livello di partecipazione alla performance del Sottostante, ove inferiore a 100%. Può cioè essere stabilito che, ai fini del calcolo della Cedola Variabile, si consideri solo una parte dell'incremento di valore del Sottostante stesso. In tal caso, il valore delle cedole variabili sarà inferiore a quello che le stesse avrebbero assunto con una partecipazione pari o superiore a 100%.

• Rischio di Eventi straordinari riguardanti il Sottostante

Al verificarsi di eventi straordinari, che a giudizio dell'Agente per il Calcolo, modifichino la struttura o compromettano l'esistenza di uno o più Componenti del Paniere di Riferimento, lo stesso Agente per il Calcolo procederà, in buona fede e secondo la migliore prassi di mercato (tra cui le regole ISDA), ad effettuare le opportune rettifiche. Per ulteriori informazioni in merito, si rinvia al paragrafo 4.8 della Nota Informativa.

• Rischio di Eventi di turbativa riguardanti il Sottostante

Al verificarsi di eventi di turbativa che causino la mancata pubblicazione del valore del Parametro di Indicizzazione di uno o più Componenti del Paniere, l'Agente per il Calcolo provvederà a determinare comunque la performance degli stessi, in buona fede e secondo la migliore prassi di mercato (tra cui le regole ISDA). Per ulteriori informazioni in merito, si rinvia al paragrafo 4.8 della Nota Informativa.

• Rischio di chiusura anticipata dell'offerta e/o di riduzione dell'Ammontare Totale del Prestito

Nel corso del Periodo di Offerta, l'Emittente si potrà riservare la possibilità di procedere in qualsiasi momento alla chiusura anticipata dell'offerta, sospendendo immediatamente l'accettazione di ulteriori richieste di adesione. In tali casi l'Emittente ne darà comunicazione al pubblico secondo le modalità indicate nel presente Prospetto di Base. La probabilità che l'Emittente si avvalga della suddetta facoltà potrebbe

(10)

comportare una diminuzione della liquidità della singola emissione, per cui il portatore delle Obbligazioni potrebbe trovare ulteriori difficoltà nel liquidare il proprio investimento prima della naturale scadenza ovvero il valore dello stesso potrebbe risultare inferiore a quello atteso dall'obbligazionista che ha elaborato la propria decisione di investimento tenendo conto di diversi fattori, ivi compreso l'ammontare complessivo del Prestito Obbligazionario.

• Rischio correlato all'assenza di rating delle Obbligazioni

Alla data del presente Prospetto di Base, l'Emittente non prevede di richiedere l'attribuzione di alcun livello di rating alle Obbligazioni. Inoltre, non vi è alcuna garanzia che, laddove un rating sia successivamente assegnato alle Obbligazioni, tale rating sia almeno pari a quello assegnato all’Emittente, posto che il rating assegnato dipenderà, oltre che dal merito di credito dell’Emittente, anche da fattori diversi, quali la struttura delle Obbligazioni, la presenza ed effettività di un mercato secondario delle Obbligazioni, nonché da ogni altro fattore (compresi i fattori richiamati nel presente capitolo) che possa avere un’incidenza sul valore di mercato delle Obbligazioni.

Peraltro, qualora un rating sia successivamente assegnato alle Obbligazioni, non vi è alcuna garanzia che tale rating rifletta propriamente e nella sua interezza ogni rischio relativo ad un investimento nelle Obbligazioni.

L'assenza di rating degli strumenti finanziari può rappresentare un fattore di rischio in quanto non vi è disponibilità immediata di un indicatore sintetico rappresentativo della rischiosità degli strumenti finanziari.

Rischio relativo a modifiche al Regolamento

Senza necessità del preventivo assenso degli obbligazionisti, ed a condizione che tali modifiche non pregiudichino i diritti e gli interessi degli obbligazionisti, l’Emittente potrà apportare al Regolamento delle Obbligazioni le modifiche che esso ritenga necessarie ovvero anche solo opportune al fine di eliminare errori materiali, ambiguità od imprecisioni nel testo.

• Assenza di informazioni successive all'emissione

L'Emittente, successivamente all'emissione delle Obbligazioni, non fornirà alcuna informazione relativamente all'andamento del Sottostante ovvero al valore della componente derivativa incorporata nelle Obbligazioni o comunque al valore di mercato corrente delle Obbligazioni, oltre le pubblicazioni previste dal Regolamento.

Le limitate informazioni successive all’emissione potrebbero incidere significativamente sulla possibilità per l’investitore di individuare agevolmente il valore di mercato delle Obbligazioni ovvero sulla loro liquidità, anche in considerazione della natura c.d. "strutturata" delle Obbligazioni.

(11)

• Rischio connesso alla possibilità di modifiche del regime fiscale delle Obbligazioni

I valori lordi e netti relativi al tasso di interesse ed al rendimento delle Obbligazioni saranno di volta in volta indicati nelle Condizioni Definitive e saranno calcolati sulla base del regime fiscale vigente alla data di pubblicazione delle Condizioni Definitive relative al singolo Prestito.

Non è possibile prevedere se detto regime fiscale subirà delle modifiche durante la vita delle Obbligazioni né è possibile escludere che, in caso di modifiche, i valori netti indicati nelle Condizioni Definitive possano discostarsi, anche sensibilmente, da quelli che saranno effettivamente applicabili alle Obbligazioni in corrispondenza delle date di pagamento delle cedole.

Sono a carico dei portatori delle Obbligazioni le imposte e le tasse, presenti e future, che per legge colpiscano le Obbligazioni e/o i relativi interessi, premi ed altri frutti.

Conseguentemente, qualora a seguito di modifiche del regime fiscale si rendesse necessario effettuare delle trattenute, gli investitori riceverebbero un importo inferiore a quello indicato nelle Condizioni Definitive al momento della sottoscrizione del Prestito. L'Emittente non è in grado di prevedere se saranno apportate delle modifiche al regime fiscale ed in quale misura le stesse avranno impatto sulle Obbligazioni.

La descrizione del regime fiscale applicabile alle Obbligazioni e vigente alla data di pubblicazione del presente documento è riportata nel successivo paragrafo 4.17; la descrizione del regime fiscale applicabile alle Obbligazioni e vigente alla data di pubblicazione delle Condizioni Definitive di ciascun Prestito sarà riportata nelle relative Condizioni Definitive.

• Fattori di rischio specifici relativi ai singoli Prestiti Obbligazionari

In occasione dell’emissione e dell’offerta di ciascun Prestito Obbligazionario a valere sul Programma di cui al presente Prospetto di Base, l'Emittente provvederà a dare indicazione nelle relative Condizioni Definitive in merito ad eventuali ulteriori e specifici fattori di rischio connessi alla sottoscrizione delle relative Obbligazioni, ignoti al momento della redazione del Prospetto di Base.

(12)

2. CONDIZIONI DELL'OFFERTA E CARATTERISTICHE DEI TITOLI Valuta di denominazione EURO

Ammontare Totale Massimo dell'Emissione

L'Ammontare Totale Massimo dell'emissione è pari a Euro 300.000.000, per un totale di n. 300.000 Obbligazioni, ciascuna del Valore Nominale pari a Euro 1.000.

Periodo di Offerta Le Obbligazioni saranno offerte dal 03/01/2011 al 31/01/2011.

L'Emittente si riserva la facoltà di procedere alla chiusura anticipata del Periodo di Offerta, mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell'Emittente.

Lotto Minimo di adesione Le domande di adesione all'offerta dovranno essere presentate per quantitativi non inferiori al Lotto Minimo pari a n. 1 Obbligazione.

Prezzo di Emissione Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è pari al 100 % del Valore Nominale, e cioè Euro 1.000.

Data di Emissione La data di Emissione del Prestito è il 31/01/2011.

Data di Godimento La Data di Godimento del Prestito è il 31/01/2011.

Data di Scadenza La Data di Scadenza del Prestito è il 31/01/2017.

Commissioni e spese a carico del sottoscrittore

Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è comprensivo di commissioni di collocamento pari a zero.

Soggetti Collocatori Il soggetto incaricato del collocamento delle Obbligazioni è: Banca Popolare di Milano S.C. r. l.

Informazioni sulle Modalità di Collocamento

Le Obbligazioni verranno offerte in sottoscrizione, utilizzando la seguente Modalità di Collocamento:

• Collocamento in Sede: le Obbligazioni saranno offerte in sottoscrizione presso le sedi e dipendenze del seguente Soggetto Incaricato del Collocamento: Banca Popolare di Milano S.C. r. l.

In tal caso, l'adesione all'offerta sarà realizzata mediante la compilazione dell'apposita

(13)

modulistica.

Accordi di sottoscrizione relativi alle Obbligazioni

Non vi sono accordi di sottoscrizione relativamente alle Obbligazioni

Agente per il Calcolo Banca Akros S.p.A. svolge la funzione di Agente per il Calcolo.

Conflitti di interesse Il prodotto risulta essere emesso e collocato da Banca Popolare di Milano S.C. r. l.

Negoziazione delle Obbligazioni A partire dal 28/02/2011, le Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive saranno negoziate da Banca Akros S.p.A., in qualità di internalizzatore sistematico (“IS”), ai sensi dell’articolo 78 del D. Lgs. 58/1998 e dell’articolo 21 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 16191/07 in materia di mercati.

Il prezzo di riacquisto (prezzo denaro) e quello di vendita (prezzo lettera) sono definiti da Banca Akros S.p.A. applicando al fair market value (come di seguito definito) dello strumento un margine rispettivamente in riduzione (spread denaro) e in aumento (spread lettera) del fair value stesso. Lo spread massimo denaro-lettera è pari a 150 punti base (1,50%).

I prezzi e le quantità esposti sull’IS sono irrevocabili (“a fermo”).

Per “fair market value” si intende una stima del valore delle Obbligazioni realizzata da Banca Akros S.p.A..

Ai fini di tale stima, la componente obbligazionaria è valutata attualizzando i flussi di cassa sulla base della curva dei tassi swap in euro.

Laddove la durata residua sia inferiore a un anno, l’attualizzazione avviene utilizzando la curva euribor. I tassi di attualizzazione utilizzati per la definizione del fair market value sono rettificati utilizzando lo spread implicito che riflette il merito di credito dell’emittente.

(14)

Regime fiscale Quanto segue è una sintesi del regime fiscale proprio delle Obbligazioni vigente alla data di pubblicazione del presente Prospetto di Base e applicabile a certe categorie di investitori fiscalmente residenti in Italia che detengono le Obbligazioni non in relazione ad un'impresa commerciale nonché agli investitori fiscalmente non residenti in Italia (generalmente definiti "Investitori").

Eventuali variazioni al regime fiscale applicabili alla data di pubblicazione delle Condizioni Definitive del singolo Prestito saranno indicate nelle Condizioni Definitive.

Gli Investitori sono tenuti a consultare i loro consulenti in merito al regime fiscale proprio dell'acquisto, della detenzione e della vendita delle Obbligazioni.

Sono a carico degli obbligazionisti le imposte e tasse presenti e future che per legge colpiscono le obbligazioni e/o i relativi interessi, premi ed altri frutti. Attualmente si rende applicabile l'imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura del 12,50%, applicata alla fonte dall'Emittente, in qualità di sostituto di imposta, per le Obbligazioni sottoscritte da persone fisiche residenti in Italia, secondo le disposizioni previste dal Decreto Legislativo 1° aprile 1996 n. 239, con le modifiche adottate dal Decreto Legislativo 21 novembre 1997 n. 461.

Determinazione degli Interessi

• Cedole e Date di Pagamento

La Cedola Fissa sarà corrisposta, con cadenza annuale alla seguente Data di Pagamento:

• 31 Gennaio 2012

Le Cedole Variabili, calcolate secondo il meccanismo della Performance di Tipo Europeo (date di Osservazione finali), saranno corrisposte alle seguenti Date di Pagamento:

(15)

• Cedola Variabile n. 1: 31 Gennaio 2013

• Formula

Le Cedole Variabili saranno calcolate secondo la seguente formula:

CV = VN*Max[F; (P * PS)]

dove:

"CV" indica il valore della Cedola Variabile

"VN" è il Valore Nominale pari ad Euro 1.000;

"F"e "P" indicano rispettivamente il Floor (0%) e la Partecipazione (12%)

"PS" indica la Performance del Sottostante

• Composizione del Paniere di Riferimento

Componente del Paniere Peso del singolo Componente all'interno del Paniere di

Riferimento

BNP – Paribas 1/6

Societé Générale 1/6

Barclays Bank 1/6

Stantard Chartered 1/6

Deutsche Bank AG 1/6

Banco Santander 1/6

(16)

• Specifiche per la determinazione delle Cedole Variabili

• Cedola Variabile n. 1

Floor Partecipazione Data di Strike Data di Osservazione 0% 12% 31 gennaio 2011 15 gennaio 2013

• Descrizione dei Componenti del Paniere di Riferimento

Le tabelle di seguito illustrano le principali informazioni riguardanti le attività finanziarie costituenti i Componenti del Paniere di Riferimento

(17)

Titolo Azionario Borsa Valori e segmento

(ove applicabile)

Fonte informativa sull'emittente

Fonte informativa

sul prezzo

Modalità di rilevazione del

Valore di Riferimento

BNP - Paribas Bloomberg Bloomberg Bloomberg BNP FP Equity Societé Générale Bloomberg Bloomberg Bloomberg GLE FP Equity Barclays Bank Bloomberg Bloomberg Bloomberg BARC LN Equity Standard Chartered Bloomberg Bloomberg Bloomberg STAN LN Equity Deutsche Bank AG Bloomberg Bloomberg Bloomberg DBK GY Equity

Banco Santander Bloomberg Bloomberg Bloomberg SAN SM Equity

BNP - Paribas

(18)

Société Generale

Barclays Bank

(19)

Standard Chartered

Deutsche Bank AG

(20)

Banco Santander

• Eventi Straordinari

Al verificarsi di eventi straordinari, che a giudizio dell'Agente per il Calcolo, modifichino la struttura o compromettano l'esistenza di uno o più Componenti del Paniere di Riferimento, lo stesso Agente per il Calcolo procederà ad effettuare le opportune rettifiche.

• Eventi di Turbativa

Qualora alla Data di Strike ovvero ad una delle Date di Osservazione, il Valore di Riferimento non fosse disponibile o calcolabile, lo stesso sarà determinato dall'Agente per il Calcolo mediante sostituzione con altro titolo/titoli comparabili, in caso in cui il Valore di Riferimento non dovesse essere più disponibile, oppure con un valore ritenuto congruo dall’Agente di Calcolo stesso nel caso in cui il Valore di Riferimento del/dei titolo/i non dovesse essere solo nelle date interessate dalla rilevazione.

(21)

3. METODO DI VALUTAZIONE DELLE OBBLIGAZIONI - SCOMPOSIZIONE DEL PREZZO DEI EMISSIONE

(i) Componente derivativa

La componente derivativa delle obbligazioni è rappresentata da 5 opzioni Call Europee. Il valore della summenzionata componente derivativa, calcolata alla data del 17 Dicembre 2010 utilizzando il metodo Montecarlo Lognormale con una volatilità implicita pari a 31% ed un tasso risk- free² del 2,85%, è pari a 13,80%.

(ii) Componente obbligazionaria

La componente obbligazionaria è rappresentata da una cedola fissa, pari a 3,75%, corrisposta in data 31/01/2012, e dalla restituzione del capitale, in data 31/01/2017.

Il valore della componente obbligazionaria, è stato calcolato dall’Emittente in data 17 Dicembre 2010 sulla base della curva swap in euro non corretta per il merito di credito specifico dell’Emittente, ed è pari a 86,20%.

Procedendo invece al “pricing” dello strumento alla data del 17 Dicembre 2010 attraverso una metodologia che tiene conto dello spread di credito relativo all’Emittente, con riferimento al mercato istituzionale dei “credit default swap” (CDS), riservato a investitori non-retail e caratterizzato da “size” e liquidità elevate, scadenza a 6 anni , il valore della componente obbligazionaria sarebbe stato invece pari a 79,16%.

La differenza di valore tra la componente obbligazionaria calcolata non tenendo conto del merito di credito specifico dell’Emittente e tenendo invece conto di tale merito di credito specifico è quantificabile in misura pari al 7,04% del Valore Nominale.

(iii) Scomposizione del prezzo d'emissione

Sulla base del valore della componente derivativa incorporata nel titolo, della componente obbligazionaria, delle commissioni di collocamento e delle commissioni di strutturazione, il prezzo d’emissione dei titoli può così essere scomposto:

2 Per "tasso risk free" si intende il tasso di interesse associato all'investimento in una attività priva di rischio (ad

(22)

Valore della componente obbligazionaria : 79,16%

(calcolato tenendo conto del merito di credito specifico dell’Emittente)

Differenza di valore tra la componente obbligazionaria calcolata non tenendo conto del merito di credito specifico dell’Emittente

e tenendo invece conto di tale merito di credito specifico: 7,04%

Valore della componente derivativa: 13,80%

Commissione di collocamento: 0,00%

Commissione di strutturazione: 0,00%

Prezzo d’emissione: 100,00%

4. ESEMPLIFICAZIONI DEI RENDIMENTI

Scenari esemplificativi dei rendimenti

SI RAPPRESENTA SIN DA ORA CHE (I) I RENDIMENTI RISULTANTI DALLE ESEMPLIFICAZIONI DI SEGUITO PROPOSTE NON SONO INDICATIVI DEL FUTURO ANDAMENTO DELLE OBBLIGAZIONI OFFERTE E CHE (II) LO SCENARIO DI RENDIMENTO RAPPRESENTATO NON ESAURISCE IL NOVERO DEI POSSIBILI RENDIMENTI DELLE STESSE.

(23)

Scenario I - Negativo

Si ipotizza che il Sottostante faccia registrare le performance indicate in tabella.

Cedola Data di Pagamento

Performance del Sottostante

Tasso di Interesse annuo lordo della Cedola

Fissa

Tasso di interesse della Cedola Variabile (12% *

Performance)

Cedola Corrisposta (al netto dell'effetto

fiscale)

I 31/01/2012 3,75% 3,281%

II 31/01/2013 10% 10% *12% = 1,2% 1,05%

III 31/01/2014 -15% 0% *12% = 0% 0%

IV 31/01/2015 -7% 0% *12% = 0% 0%

V 31/01/2016 5% 5% * 12% = 0,6% 0,525%

VI 31/01/2017 10% 10% *12% = 1,2% 1,05%

RENDIMENTO IPOTETICO ANNUO

LORDO NETTO**

1,138% 0,994%

* Rendimento comprensivo delle Cedole pagate durante la vita delle Obbligazioni, calcolato come IRR ("Internal Rate of Return" o "Tasso di Rendimento Interno"). Il Tasso di Rendimento Interno è il tasso che risolve l'equivalenza tra il prezzo di emissione e i flussi di cassa generati dal titolo. / ** Il rendimento effettivo annuo netto è calcolato utilizzando l'aliquota del 12,50%, applicabile alla data di pubblicazione delle Condizioni Definitive.

(24)

Scenario II - Intermedio

Si ipotizza che il Sottostante faccia registrare le performance indicate in tabella.

Performance del Sottostante

Tasso di Interesse annuo lordo della Cedola

Fissa

Performance)

Cedola Corrisposta (al netto

dell'effetto fiscale)

I 31/1/2012 3,75% 3,281%

II 31/1/2013 10% 10% *12% = 1,2% 1,05%

III 31/1/2014 7% 7% *12% = 0,84% 0,735%

IV 31/1/2015 8% 8% *12% = 0,96% 0,84%

V 31/1/2016 12% 12% * 12% = 1,44

%

1,26%

VI 31/1/2017 15% 15% *12% = 1,8% 1,575%

RENDIMENTO IPOTETICO ANNUO

LORDO NETTO**

1,676% 1,465%

* Rendimento comprensivo delle Cedole pagate durante la vita delle Obbligazioni, calcolato come IRR ("Internal Rate of Return" o "Tasso di Rendimento Interno"). Il Tasso di Rendimento Interno è il tasso che risolve l'equivalenza tra il prezzo di emissione e i flussi di cassa generati dal titolo. / ** Il rendimento effettivo annuo netto è calcolato utilizzando l'aliquota del 12,50%, applicabile alla data di pubblicazione delle Condizioni Definitive.

(25)

Scenario III - Favorevole

Si ipotizza che il Sottostante faccia registrare le performance indicate in tabella.

Performance del Sottostante

Tasso di Interesse annuo

lordo della Cedola Fissa

Performance)

Cedola Corrisposta

(al netto dell'effetto

fiscale)

I 31/1/2012 3,75% 3,281%

II 31/1/2013 20% 20% *12% = 2,4% 2,1%

III 31/1/2014 30% 30% *12% = 3,6% 3,15%

IV 31/1/2015 40% 40% *12% = 4,8% 4,2%

V 31/1/2016 50% 50% * 12% = 6,0 % 5,25%

VI 31/1/2017 60% 60% *12% = 7,2% 6,3%

RENDIMENTO IPOTETICO ANNUO

LORDO NETTO**

4,515% 3,961%

* Rendimento comprensivo delle Cedole pagate durante la vita delle Obbligazioni, calcolato come IRR ("Internal Rate of Return" o "Tasso di Rendimento Interno"). Il Tasso di Rendimento Interno è il tasso che risolve l'equivalenza tra il prezzo di emissione e i flussi di cassa generati dal titolo. / ** Il rendimento effettivo annuo netto è calcolato utilizzando l'aliquota del 12,50%, applicabile alla data di pubblicazione delle Condizioni Definitive.

5. COMPARAZIONE CON TITOLI DI STATO DI SIMILARE DURATA

La tabella sottostante illustra, a titolo meramente esemplificativo, la comparazione tra i rendimenti minimi garantiti delle Obbligazioni e quelli dei BTP 01.02.2017 4,00%, aventi codice ISIN IT0004164775, al lordo e al netto dell'effetto fiscale. I rendimenti minimi garantiti sono quelli riconosciuti ai portatori dei titoli ipotetici in caso di performances costantemente negative (peggiore scenario possibile).

TITOLO Rendimento

effettivo annuo lordo

Rendiment o effettivo

annuo netto

Obbligazioni IT0004672702 0,634% 0,554%

BTP 01.02.2017 4,00% IT0004164775 3,88%* 3,33%**

*rendimenti calcolati attraverso il prezzo di mercato pari a 102,28013% (comprensivo di rateo) rilevato su ILSOLE24ORE alla data del 13.12.2010. / ** Il rendimento effettivo annuo netto è calcolato utilizzando l'aliquota del 12,50%, applicabile alla data di pubblicazione delle

(26)

Condizioni Definitive, e tenendo conto delle commissioni medie di negoziazione di 0,25 € (per ogni 100 € di nozionale).

6. SIMULAZIONE RETROSPETTIVA

Si ipotizzi ora che le Obbligazioni fossero state emesse in data 17/12/2004 e scadute in data 17/12/2010.

Componente del Paniere

Valore iniziale 17/12/2004

Valore data rilevazione

17/12/2006

Valore data rilevazione 17/12/2007

Valore data rilevazione 17/12/2010 BNP FP Equity

GLE FP Equity BARC LN Equity STAN LN Equity DBK GY Equity SAN SM Equity

50.7247 64.5105 554.14 799.44 59.0281

8.164

81.299 114.8901

688.53 1264.94 90.7367 12.689

71.2982 87.352 504.47 1543.23 80.1064 13.271

33.2583 32.9927 145 733.15 23.2955

6.7

55.16 47.5 273.85 1479.31 46.5363 11.32

49.71 41.29 259.75

1734 39.8 7.975

Performance retrospettive dei Componenti e del Paniere ed entità delle Cedole Variabili

Performance Cedola Variabile 17/12/2006 6.60%

Performance Cedola Variabile 17/12/2008 0%

Performance Cedola Variabile 17/12/2010 0%

Tasso di interesse Lordo obbligazione 2.794%

Sulla base degli andamenti storici del Sottostante, le Obbligazioni avrebbero generato un rendimento effettivo annuo lordo pari a 2.794% (2.435% al netto dell'effetto fiscale).

(27)

7. AUTORIZZAZIONI RELATIVE ALL'EMISSIONE

L’emissione delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive è stata approvata con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 21 Dicembre 2010.

_________________________________________

Dott. Enzo CHIESA Condirettore Generale

Banca Popolare di Milano S.C. a r.l.