8.1 PARTECIPAZIONI IN BANCO DI DESIO E DELLA BRIANZA S.P.A. DETENUTE DAI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, DAL DIRETTORE GENERALE E DAI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE
Nome e Cognome Carica ricoperta in Banco di Desio e della Brianza S.p.A.
Titolo/Modalità di
Agostino Gavazzi Presidente Proprietà 96.697 0 0 0 0 0 96.697 0
Nuda Proprietà 5.500 0 0 0 0 0 5.500 0
Intestate al coniuge 2.900 0 0 0 0 0 2.900 0
Guido Pozzoli Vice Presidente Proprietà 12.500 0 24.500 0 0 0 37.000 0
Intestate al coniuge 12.500 0 0 0 0 0 12.500 0
Usufrutto 50.000 3.000 0 0 0 0 50.000 3.000
Nereo Dacci Amministratore Delegato 0 0 0 0 0 0 0 0
Francesco Cesarini Consigliere 0 0 0 0 0 0 0 0
Luigi Gavazzi Consigliere Proprietà 97.797 0 0 0 0 0 97.797 0
Nuda Proprietà 5.500 0 0 0 0 0 5.500 0
Intestate al coniuge 5.000 0 0 0 0 0 5.000 0
Paolo Gavazzi Consigliere Proprietà 1.015.000 0 0 15.000 225.000 14.996 790.000 4
Luigi Guatri Consigliere 0 0 0 0 0 0 0 0
Stefano Lado Consigliere Proprietà 162.186 0 26.093 0 0 0 188.279 0
Intestate al coniuge 3.000 0 3.500 0 0 0 6.500 0
Gerolamo Pellicano’ Consigliere 0 0 0 0 0 0 0 0
Eugenio Mascheroni Presidente Collegio Sindacale 0 0 0 0 0 0 0 0
Rodolfo Anghileri Sindaco Effettivo 0 0 0 0 0 0 0 0
Marco Piazza Sindaco Effettivo 0 0 0 0 0 0 0 0
Giovanni Cucchiani Sindaco Supplente Proprietà 7.140 1.000 0 0 0 0 7.140 1.000
Intestate al coniuge 2.200 0 0 0 0 2.200
Clemente Domenici Sindaco Supplente Proprietà 1.000 0 0 0 0 0 1.000 0
Rizziero Garattini Sindaco Supplente 0 0 0 0 0 0 0 0
Alberto Mocchi Direttore Generale Proprietà 0 25.000 0 0 0 0 0 25.000
Claudio Broggi Vice Direttore Generale Vic. 0 0 0 0 0 0 0 0
Marco Sala Vice Direttore Generale 0 0 0 0 0 0 0 0
Tabella n. 11 – PARTECIPAZIONI IN BANCO DI DESIO E DELLA BRIANZA S.P.A. DI AMMINISTRATORI - SINDACI - DIRETTORE GENERALE - DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA
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RELAZIONE SULLA GESTIONE BANCO DESIO
8.2 PARTECIPAZIONI IN SOCIETÀ CONTROLLATE DETENUTE DAI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, DAL DIRETTORE GENERALE E DAI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE
8.3 AZIONI PROPRIE
Al 31 dicembre 2007, così come al 31 dicembre 2006, il Banco di Desio e della Brianza S.p.A. non deteneva azioni proprie né azioni della controllante Brianza Unione di Luigi Gavazzi & C. S.a.p.A. e non ha altresì effettuato alcuna movi-mentazione in corso d’anno.
Nome e Cognome Carica ricoperta in Banco di Desio e della Brianza S.p.A.
Società controllata dal Banco di Desio e della Brianza S.p.A.
Titolo / Modalità di possesso
Azioni ordinarie al 31.12.2006
Azioni ordinarie acquistate
Azioni ordinarie cedute
Azioni ordinarie al 31.12.2007
Nereo Dacci Amministratore Delegato Chiara Vita S.p.A. Proprietà (esercizio SOP) 0 256.000 256.000 0
Alberto Mocchi Direttore Generale Chiara Vita S.p.A. Proprietà (esercizio SOP) 0 50.000 50.000 0
Claudio Broggi Vice Direttore Generale Vic. Chiara Vita S.p.A. Proprietà (esercizio SOP) 0 35.000 35.000 0
Marco Sala Vice Direttore Generale Chiara Vita S.p.A. Proprietà (esercizio SOP) 0 25.000 25.000 0
Tabella n. 12 – PARTECIPAZIONI IN SOCIETÀ CONTROLLATE DI AMMINISTRATORI - SINDACI - DIRETTORE GENERALE - DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA
RELAZIONE SULLA GESTIONE
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BANCO DESIO
8.4 RAPPORTI DI BANCO DI DESIO E DELLA BRIANZA S.P.A. CON LA SOCIETÀ CONTROLLANTE E CON LE SOCIETÀ CONTROLLATE O SOTTOPOSTE AD INFLUENZA NOTEVOLE
Di seguito vengono evidenziati in sintesi, con riferimento alla data di chiusura dell’esercizio, i valori patrimoniali ed economici sottostanti ai rapporti intercorsi tra Banco di Desio e della Brianza S.p.A. e la società controllante, le società con-trollate o sottoposte ad influenza notevole, distinti per controparte e per natura.
Si segnala che tutti i rapporti evidenziati nella presente tabella sono stati rego-lati, ove sia stato possibile effettuarne un raffronto, applicando le condizioni ed i tassi mediamente espressi dal mercato.
Ai sensi dell’art. 37 comma 2 del nuovo Regolamento Consob Mercati (Del.
16191 del 29 ottobre 2007), si precisa che Brianza Unione di Luigi Gavazzi
& C. S.a.p.A., società controllante del Banco di Desio e della Brianza S.p.A., per espressa previsione statutaria non esercita attività di direzione e coordi-namento sul Banco di Desio e della Brianza S.p.A. stesso e sulle sue control-late, né in base alla normativa bancaria, né in base alla normativa civilisti-ca. Per maggiori dettagli sulla struttura del Gruppo ai fini dell’esercizio delle attività di direzione e coordinamento, si rimanda alla Relazione annuale sul Governo Societario (Corporate Governance) di cui al successivo paragrafo 8.12.
Tabella n. 13 – RAPPORTI CON LA SOCIETÀ CONTROLLANTE, LE SOCIETÀ CONTROLLATE O SOTTOPOSTE AD INFLUENZA NOTEVOLE AL 31.12.2007
Importi in migliaia di euro Attività Passività Garanzie /
impegni Proventi Oneri
Società Controllante
Brianza Unione di Luigi Gavazzi & C. S.a.p.A. 0 7.825 0 20 175
Società controllate
Banco Desio Toscana S.p.A. 3.500 49.628 2.884 2.805 3.340
Banco Desio Lazio S.p.A. 9.360 144.610 745 5.983 9.238
Banco Desio Veneto S.p.A. 66.415 21.013 1.355 2.387 1.463
Brianfi d–Lux S.A. 1 6.882 0 116 177
Credito Privato Commerciale S.A. 0 8.435 0 318 409
Valorfi n S.A. 0 0 0 0 9
Chiara Vita S.p.A. 32.177 164.279 0 16.800 6.197
Chiara Assicurazioni S.p.A. 174 692 0 1.158 44
Società sottoposte ad infl uenza notevole
Anima S.G.R.p.A. 18.272 4.418 0 16.577 222
Istifi d S.p.A. 0 5.708 0 0 178
Rapporti per società 129.899 413.490 4.984 46.164 21.452
Suddivisione dei rapporti per tipologia
Finanziaria 126.890 413.176 0 21.331 20.982
Commerciale 2.914 65 4.984 21.370 53
Locazione / gestione cespiti 95 249 0 2.174 0
Fornitura servizi 0 0 0 1.289 97
Altri 0 0 0 0 320
Rapporti per tipolgia 129.899 413.490 4.984 46.164 21.452
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RELAZIONE SULLA GESTIONE BANCO DESIO
8.5 IL RATING
Al Banco di Desio e della Brianza S.p.A. sono stati assegnati i seguenti livelli di rating da parte dell’agenzia internazionale Fitch Ratings che, in data 26 aprile 2007, ha aggiornato e migliorato quelli precedentemente assegnati, basandosi
“sulla forte redditività, sulla bontà degli assets, sull’espansione, veloce ma con-trollata e sull’attento controllo dei costi”.
Lungo termine Breve termine Previsionale
A F 1 Stabile
8.6 IL TITOLO AZIONARIO
Il titolo azionario Banco di Desio e della Brianza S.p.A., negoziato sul Mercato Telematico Azionario (MTA) della Borsa Italiana, alla fine del 2007 ha eviden-ziato una flessione rispetto al periodo precedente in termini di quotazione sostanzialmente allineata a quella registrata nel medesimo periodo dal compar-to bancario.
Al 28 dicembre 2007, infatti, il prezzo ufficiale del titolo ordinario si è attesta-to a 7,084 euro, corrispondente ad una diminuzione del 14,25% rispetattesta-to alla data del 29 dicembre 2006, che si confronta con la variazione negativa del 13,62% dell’intero comparto.
Per effetto della riduzione delle quotazioni, la capitalizzazione complessiva di borsa, comprendente azioni ordinarie e di risparmio, si è attestata a fine 2007 a 920,4 milioni di euro (di cui 91,6 milioni relativi alle azioni di risparmio).
Il grafico sottostante riepiloga l’andamento delle quotazioni del titolo ordinario nell’ambito dei dodici mesi considerati.
Grafico n. 20 – ANDAMENTO QUOTAZIONI TITOLO ORDINARIO BANCO DI DESIO E DELLA BRIANZA ANNO 2007
Fonte: Bloomberg
8.7 TRASPARENZA BANCARIA
Banco di Desio e della Brianza S.p.A. aderisce al Consorzio PattiChiari, pro-mosso dall’Associazione Bancaria Italiana nel settembre 2003 per improntare i rapporti tra Banca e Clientela ai valori della chiarezza, della comprensibilità e della trasparenza.
RELAZIONE SULLA GESTIONE
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BANCO DESIO
Anche per l’anno 2007 l’Organismo di certificazione preposto ha confermato, nel corso delle verifiche effettuate, la conformità delle iniziative sottoscritte dalle banche del Gruppo ai protocolli previsti dal Consorzio.
8.8 CODICE IN MATERIA DI PROTEZIONE DEI DATI PERSONALI (D. LGS. N. 196/2003)
Si segnala che, in ottemperanza a quanto stabilito dall’art. 34, comma g), del D.Lgs. n. 196 del 30 giugno 2003 – Codice in materia di protezione dei dati personali –, è stato effettuato l’aggiornamento annuale del Documento Programmatico sulla Sicurezza entro i previsti termini di legge.
Il Documento riporta la descrizione degli aspetti prescritti dal Codice ai sensi della regola 19 del Disciplinare Tecnico – Allegato B – al Codice medesimo.
8.9 LEGGE 231/2001
Nel contesto dei provvedimenti assunti in materia di responsabilità ammini-strativa, il Consiglio di Amministrazione del Banco di Desio e della Brianza S.p.A. sin dal 2004 aveva deliberato l’adozione di un Modello Organizzativo e l’istituzione, quale Organismo di Supervisione e Vigilanza previsto dal D.Lgs.
n. 231/2001, di un organo collegiale denominato “Comitato 231”.
Per una descrizione sintetica del Modello adottato e per informazioni sulla composizione e sul funzionamento del Comitato 231, si rimanda a quanto riportato nella Relazione annuale sul Governo Societario (Corporate Governance) di cui al successivo paragrafo 8.12.
8.10 OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
La disciplina delle operazioni con Parti correlate è contenuta in una specifica
“Procedura Interna per la gestione delle operazioni art. 136 TUB e con Parti correlate nell’ambito del Gruppo” approvata dal Consiglio di Amministrazione di Banco di Desio e della Brianza S.p.A. nel corso del 2007.
Per una descrizione più dettagliata delle procedure che regolano le operazioni in oggetto, si rimanda alla Relazione annuale sul Governo Societario (Corporate Governance) di cui al successivo paragrafo 8.12.
Il dettaglio delle operazioni con Parti correlate approvate dal Consiglio di Amministrazione nel corso del 2007 è riportato nella Parte H della Nota Integrativa.
8.11 INFORMAZIONI SUI PIANI DI INCENTIVAZIONE (STOCK OPTION)
Nel corso dell’esercizio sono state esercitate, in quanto giunte a scadenza, le opzioni relative al Piano di Incentivazione avente ad oggetto azioni della con-trollata Chiara Vita S.p.A. (azioni già in possesso di Banco di Desio e della Brianza S.p.A.).
I Piani in essere alla fine dell’esercizio si riferiscono a quelli attivati nel corso del 2006, aventi ad oggetto azioni delle controllate Banco Desio Veneto S.p.A.
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RELAZIONE SULLA GESTIONE BANCO DESIO
e Chiara Assicurazioni S.p.A. (azioni di futura emissione a fronte di aumenti di capitale deliberati ai sensi dell’art. 2443 c.c.), per i quali si rimanda alla Parte I della Nota Integrativa al bilancio consolidato di Gruppo.
La Parte I della Nota Integrativa al presente bilancio riporta, in ottemperanza alle disposizioni Consob, il prospetto che riepiloga le assegnazioni delle stock option riferite nominativamente agli Amministratori e al Direttore Generale e, a livello aggregato, ai dirigenti con responsabilità strategiche del Banco di Desio e della Brianza S.p.A..
8.12 RELAZIONE SULL’ADESIONE AL CODICE DI AUTODISCIPLINA DELLE SOCIETÀ QUOTATE
La Relazione annuale sull’adesione al Codice di Autodisciplina delle società quo-tate, ossia la Relazione annuale sul Governo Societario (Corporate Governance) prevista dall’art. 124-bis del TUF, contenente anche le informazioni sugli Assetti proprietari di cui all’art. 123-bis del TUF, è approvata dal Consiglio di Amministrazione in un documento distinto e reso pubblico mediante:
– deposito presso la sede sociale e pubblicazione sul sito internet del Banco di Desio e della Brianza S.p.A. (all’indirizzo www.bancodesio.it, sezione Banco Desio – Governo Societario) non oltre il 15° giorno antecedente la data dell’Assemblea di approvazione del bilancio d’esercizio;
– contestuale deposito presso la Borsa Italiana e la Consob, mediante trasmis-sione col circuito telematico NIS.
8.14 ATTIVITÀ DI RICERCA E SVILUPPO Basilea 2
A seguito delle disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche emanate da Banca d’Italia con circolare n. 263 del 27 dicembre 2006, il Banco di Desio e della Brianza S.p.A. ha effettuato, sotto il coordinamento della funzione Risk Management, gli investimenti necessari alle funzioni addette al monitoraggio del rischio, affinché il Gruppo possa operare, con decorrenza 1° gennaio 2008, secondo le norme richieste da tali disposizioni, utilizzando il metodo di calco-lo standardizzato per i rischi di mercato e di credito, ed il metodo base per i rischi operativi.
Progetto MiFID
Con riferimento alle norme introdotte nell’ambito della Direttiva Comunitaria 2004/39/CEE (MiFID), divenute operative dal 1° novembre 2007 (salva l’esten-sione al 30 giugno 2008 del periodo entro il quale devono essere adeguati la contrattualistica in essere), l’attività del gruppo di lavoro attivato presso il Banco di Desio e della Brianza S.p.A., in qualità di Capogruppo e con il supporto di una primaria società di consulenza internazionale, ha svolto le attività necessarie al recepimento delle principali disposizioni previste della normativa stessa.
Progetto organizzativo e istituzione della Funzione di Conformità normativa (“Compliance”)
Con provvedimento n. 688006 del 10 luglio 2007 la Banca d’Italia ha emana-to le nuove disposizioni inerenti la cosiddetta “Funzione di Conformità”
(“Compliance”) delle banche, introducendo nell’ordinamento bancario princi-pi e regole già presenti nelle best practice internazionali e coerenti con il princi-più
RELAZIONE SULLA GESTIONE
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BANCO DESIO
ampio sistema di risk management previsto dalla Regolamentazione “Basilea 2”, mentre nel campo specifico dei servizi d’investimento analoghe norme rivengono dalla Direttiva Comunitaria 2004/39/CEE (“MiFID”) operativa-mente applicabile presso le banche italiane dal mese di novembre 2007.
Per effetto di tale normativa, il compito specifico della Funzione di Compliance consiste nella gestione del rischio di non conformità, tramite la verifica che le procedure interne siano coerenti con l’obiettivo di prevenire la violazione delle svariate norme legislative, regolamentari e autodisciplinari cui è soggetta l’at-tività bancaria, specie se riferita ad uno status di Capogruppo quotata, come quello del Banco di Desio e della Brianza S.p.A.. Alla stessa Funzione sono attribuiti compiti sia consultivi a supporto dell’Alta Direzione e delle stesse funzioni operative sia di monitoraggio del rischio di mancata osservanza degli obblighi regolamentari (“rischio sanzionatorio”).
Il Banco ha dato dunque corso, avvalendosi del supporto di una società di con-sulenza appositamente incaricata, al progetto organizzativo inerente le attività di “Compliance” del Gruppo, che ha portato all’istituzione della Funzione di Conformità, chiamata a svolgere una costante attività di analisi normativa, orga-nizzativa e procedurale, nonché di consulenza, assistenza e formazione, collo-candosi a livello intermedio dei controlli di vigilanza (“controlli di rischio”), prevedendo l’attività in outsourcing a favore delle banche controllate italiane, l’attivazione di meccanismi di raccordo con i “compliance officer” di Brianfid S.A. e del Credito Privato Commerciale – C.P.C. S.A., nonché soluzioni specifi-che per quanto concerne FIDES S.p.A. e le Compagnie di Assicurazione.
Inoltre, cogliendo l’opportunità offerta dal cantiere organizzativo del “Progetto MiFID” precedentemente avviato, si è poi ritenuto opportuno interessare – rela-tivamente agli aspetti più specifici propri del comparto finanza, anche un’altra società primaria di consulenza internazionale, per un intervento mirato all’indi-viduazione di un referente operativo di conformità nell’ambito dell’Area Finanza ed alla sua collocazione rispetto alla neo costituita Funzione di Compliance.
I nuovi requisiti inerenti le attività di “Compliance” sono in vigore a far data dal 1° novembre 2007, pur essendo consentita una loro implementazione secondo i criteri di proporzionalità e gradualità cui l’attuazione della MiFID è improntata, laddove è lasciata agli intermediari una certa discrezionalità nello sviluppo dei modelli organizzativi.
Business Continuity Management
Le attività svolte nel corso dell’anno in merito al Piano di Continuità Operativa (“Business Continuity Management”) a livello di Gruppo implementato nell’esercizio precedente, e riassunte in un documento “Informativa annuale”, sono state condotte dall’Area Organizzazione e Sistemi informativi del Banco in collaborazione con le funzioni operative di riferimento, fornendo le necessa-rie comunicazioni sia ai membri del Comitato di Crisi che all’Area Revisione Interna, come richiesto dalla specifica normativa della Banca d’Italia. In parti-colare, sono state effettuate apposite sessioni di test coinvolgendo tutte le strut-ture organizzative e tecniche predisposte, al fine di verificarne l’efficacia/effi-cienza complessive. Dai test effettuati, preceduti da specifici interventi forma-tivi indirizzati al personale operativo, sono stati ottenuti risultati posiforma-tivi.
Mappatura dei processi aziendali
Nel corso dell’anno è stata ultimata l’attività, presso il Banco, di mappatura dei processi aziendali che discende dagli studi forniti in materia dall’ABI,
finaliz-49
RELAZIONE SULLA GESTIONE BANCO DESIO
zata all’implementazione di un data-base da utilizzarsi per molteplici scopi e funzionale alla stesura di una nuova organizzazione della normativa interna, che risulta complementare ed integrativa rispetto alle attività inerenti al Business Continuity Management e a Basilea 2.