Adesso procederò con l’analisi di ciascun bilancio preso a campione, utilizzando la griglia Assirevi.
Dei quesiti che riguardano il principio contabile IFRS 3 presenti nella griglia prenderò in evidenza soltanto quelle a cui ho ricevuto una risposta in almeno il 10 % del campione selezionato ( ad alcuni di questi quesiti non ho trovato risposta in nessun bilancio analizzato, ne negativa ne positiva. Inoltre in alcuni casi ho riscontrato su ognuno dei 40 bilanci risposte negative ed è per questo che non verrà trattato).
È importante ricordare che i bilanci presi a campione si riferiscono all’esercizio 2015, visto che all’inizio di questa analisi non tutte le società avevano ancora presentato il bilancio dell’esercizio 2016.
5.1 - Acquisizioni
121) L’acquirente ha fornito le informazioni che consentono agli utilizzatori del bilancio di valutare la natura e gli effetti finanziari dell’aggregazione aziendale?
Questo quesito da risposta al punto numero 59 dell’ifrs 3, all’inizio del sotto-paragrafo denominato “ informazioni integrative”.
A tale primo quesito è possibile dare risposta sull’intero campione selezionato, essendo diciamo uno spartiacque significativo tra chi ha effettuato e registrato operazioni di aggregazione aziendale e chi non lo ha fatto. Delle 40 aziende analizzate , ho riscontrato risposta positiva in 17 di esse. Le restanti società sono divisibili tra chi ha espressamente riportato in nota integrativa l’assenza di operazioni di Business combination e chi invece non ha nemmeno adempiuto a questa informazione.
Risposta SI Risposta NO A2A S.p.A. Atlantia Azimut Holding Banco Bpm Buzzi Unicem Campari Enel Exor Banca Mediolanum Banca Generali Bper Banca Brembo Cnh Industrial Eni Ferrari Finecobank
Fca Luxottica Mediaset Prysmian Snam Telecom Italia Terna - Rete Elettrica Unicredit YNAP Generali Intesa Sanpaolo Italgas Leonardo Mediobanca Moncler Poste Italiane Recordati Saipem Salvatore Ferragamo Stmicroelectronics Tenaris Nazionale Ubi Banca Unipol Unipolsai
17 (42,5%)
23 (57,5%)
Come mostrato dal grafico soltanto il 42,5 % delle società prese a campione sono state analizzate poiché hanno compiuto nell’esercizio 2015 operazioni di aggregazione aziendale.
Come già accennato alcune delle restanti società non hanno riportato l’informazione richiesta da tale prima domanda dichiarandolo espressamente in nota integrativa , mentre in altre non è stato riportata alcune informazione.
Per quanto riguarda questo primo quesito è importante sottolineare alcuni punti cruciali:
con il procedere dell’analisi, ho notato che le banche, nella nota integrativa, riportano le business combination alla sezione G denominata “ operazioni di aggregazione aziendale” riportano, se eseguite nell’esercizio, le operazioni di aggregazione aziendale secondo la definizione data dall’IFRS 3 delle Business Combination. Ad esempio Intesa San Paolo ha riportato l’informazione nel seguente modo:
13
Nel medesimo modo Ferragamo, azienda operate nel settore della moda, ha evidenziato l’assenza di queste operazioni nell’esercizio:
Per quanto riguarda invece le 17 società che hanno eseguito operazioni di Business combination, esse hanno adottato tecniche diverse per riportare le informazioni richieste dall’IFRS 3.
Adesso quindi , procederò con l’analisi dei successivi quesiti più significativi sul campione ridotto delle 17 società evidenziate in precedenza.
È inoltre importante sottolineare il fatto che la società Fca è controllata dalla società Exor. Esse risultano entrambe nel campione in quanto Fca ha compiuto un operazione di aggregazione aziendale e quindi essa risulta anche nel bilancio di Exor.
5.1.1
123) l’entità ha indicato, per ogni aggregazione aziendale che è stata effettuata durante l’esercizio o dopo la data di chiusura dell’esercizio ma prima che il bilancio sia autorizzato per la pubblicazione:
a) Il nome e la descrizione dell’acquisita b) La data di acquisizione
c) La percentuale dei diritti di voto acquisiti
d) Lo scopo primario sottostante l’aggregazione aziendale e una descrizione di come l’acquirente ha ottenuto il controllo dell’acquisita
e) Una descrizione qualitativa dei fattori che compongono l’avviamento rilevato, quali sinergie attese dalla combinazione delle attività di acquisita ed acquirente, le attività immateriali che non si qualificano per una rilevazione separata o altri fattori
Come già descritto nel capitolo 3°, le Business combination devono essere riportate secondo l’acquisition method, ovvero il metodo dell’acquisizione. Per questo motivo la domanda 123 è di fondamentale rilevanza e delle 17 società prese in considerazione il 100 % di loro ha dato risposta affermativa a ognuno dei 5 punti qua presenti. Possiamo affermare che queste sono le informazioni minime che una società che ha svolto operazioni aggregazione aziendale deve necessariamente riportare per darne informazione ai terzi interessati. Risposta SI Risposta NO A2A S.p.A. Atlantia Azimut Holding Banco Bpm Buzzi Unicem Campari Enel Exor FCA Luxottica Mediaset Prysmian Snam Telecom Italia Nessuno
Terna - Rete Elettrica Unicredit
Yoox-Net-A-Porter
17 (100%) 0 (0%)
Dalla tabella si evince quindi che tutte e 17 le società hanno fornito queste essenziali informazioni. Caso particolare:
Per quanto riguarda la società Azimut Spa, essa ha espressamente indicato alla sezione “ operazioni di aggregazione aziendale” che le Business combination effettuate durante l’esercizio sono registrate soltanto provvisoriamente, essendo concessa dall’IFRS 3 la possibilità di modificare gli importi entro 12 mesi dalla data di acquisizione, cosi da concedere tempo sufficiente a valutare più precisamente possibile il fair value delle attività e passività assunte. Infatti:
Nonostante vi sia una sezione dedicata appositamente a tali operazioni, esse non sono riportate in essa, ma all’inizio della nota integrativa la società fa un elenco degli eventi di rilievo dell’esercizio, riportando tutte le operazioni straordinarie e di acquisizione di aziende, alcune di esse configurabili come Business Combination. A mio parere questa tecnica di registrazione è più dispersiva rispetto a quella adottata dalle altre 16 società, che le elencano precisamente nell’apposita sezione di bilancio.
5.1.2
124) L’entità ha indicato , per ogni aggregazione aziendale che è stata effettuata durante l’esercizio, o dopo la data di chiusura dell’esercizio ma prima che il bilancio sia autorizzato per la pubblicazione: il fair value alla data di acquisizione del corrispettivo totale trasferito ed il fair value dalla data di acquisizione di ogni componente significativo del corrispettivo quale:
Nell’analisi di questi 17 bilanci, soltanto in un caso non è stato riportato il corrispettivo pagato dall’acquirente. Risposta SI Risposta NO A2A S.p.A. Azimut Holding Banco Bpm Buzzi Unicem Campari Enel FCA Luxottica Mediaset Prysmian Snam Telecom
Terna - Rete Elettrica Unicredit
Yoox-Net-A-Porter
Atlantia
16 (94,12%) 1 (5,88%)
Da questa tabella risulta evidente che il fatto di non riportare il corrispettivo pagato dall’acquirente è una mancanza anomala e contraria al metodo dell’acquisizione previsto dall’IFRS 3.
Per quanto riguarda le 16 società che coerentemente col principio contabile lo hanno riportato, procederò nella sua scomposizione secondo quanto richiesto dalla check – list e analizzerò i casi più significativi:
a) liquidità Risposta SI Risposta NO Azimut Holding Banco Bpm Buzzi Unicem Campari Enel Exor FCA Luxottica Mediaset Prysmian Snam
Terna - Rete Elettrica Telecom
Yoox-Net-A-Porter
A2A S.p.A. Unicredit
14 (87,5%) 2 (12,5%)
Due entità soltanto non ha riportato la componente di liquidità del corrispettivo. Ad esempio Unicredit ha evidenziato che la business combination è stata eseguita sotto forma di fusione per incorporazione tra 2 società, ovvero la Cordusio SIM (incorporante e controllata da Unicredit) e la Atlantic SIM (incorporata). In questo caso nel bilancio Unicredit è stata descritta la procedura tecnica di questa fusione, eseguita tramite un aumento di capitale sociale, da parte di Cordusio ed emissione di azioni con Fair Value di 10 mln. Questo quindi è da considerarsi come corrispettivo, ma non è espresso come componente di liquidità che la società deve pagare per realizzare l’aggregazione aziendale.
Interessante è anche il caso della società Azimut holding Spa. Tale società non ha descritto nella sezione apposita l’ operazione di aggregazione aziendale, ma ha riportato soltanto il corrispettivo nella sua componente di liquidità nel rendiconto finanziario in una apposita voce denominata appunto “ acquisti di società controllate e di rami d’azienda”.
b) attività tangibili o intangibili, incluso un ramo d’azienda o una controllata dall’acquirente; c) passività assunte, quali ad esempio un corrispettivo potenziale;
Risposta SI Risposta NO Buzzi Unicem Campari Enel Mediaset Prysmian Snam
Terna - Rete Elettrica Yoox-Net-A-Porter A2A S.p.A. Azimuth Holding Banco Bpm Fca Exor Luxottica Telecom Unicredit 8 (50 %) 8 (50%)
Come risulta dall’analisi, queste componenti del corrispettivo sono riportate dalla metà delle società. Ciò da una indicazione di quali società tra di esse è scesa nel dettaglio seguendo con precisione l’Acquisition method per il rilevamento di tali operazioni di aggregazione. Da menzionare di importante è il caso di Enel, che per ogni aggregazione aziendale compiuta durante l’esercizio ha dato l’informativa necessaria dettagliatamente.
d) Quote azionarie dell’acquirente, incluso il numero di strumenti o quote emesse o da emettere ed il metodo di valutazione del fair value di tali strumenti;
Risposta SI Risposta NO
Terna - Rete Elettrica Unicredit Yoox-Net-A-Porter A2A S.p.A. Azimuth Holding Buzzi Unicem Banco Bpm Campari Enel Exor Fca Luxottica Mediaset Prysmian Snam Telecom 3 (18,75%) 13 (81,25%)
Come evidenziato dalla tabella è poco diffusa, nella rilevazione delle business combinations, la specificazione delle azioni o quote emesse a fronte delle operazioni compiute. Circa l’80 % delle società del campione descrive letteralmente l’operazione, senza specificare però il numero o il fair value delle azioni o quote emesse a fronte ad esempio di una fusione , conferimento o acquisto pacchetto azionario.
In 3 singoli casi invece questa informazione è fornita dettagliatamente. Uno di essi è il caso di Yoox – Net –a – Porter (YNAP), società nata dalla fusione tra Yoox e The-Net-a-Porter. Tale fusione è finalizzata a consentire l’integrazione di due società altamente complementari e dal significativo potenziale sinergico, con l’obiettivo strategico di creare uno tra i gruppi leader a livello mondiale nel segmento della moda di lusso online.
Nel bilancio di YNAP viene riportato: “Alla data di efficacia della fusione tutte le azioni dell’incorporata
sono state annullate e concambiate con azioni dell’incorporante, sulla base del Rapporto di Cambio che ha previsto l’assegnazione, all’unico socio dell’incorporata, di un’azione YNAP di nuova emissione ogni azione di Largenta Italia S.p.A ( controllante di The Net a Porter). YNAP ha proceduto mediante un aumento del capitale sociale per Euro 655.995,97, con emissione di complessive n. 65.599.597 nuove azioni prive di valore nominale, suddivise in 20.693.964 azioni ordinarie e 44.905.633 azioni B, ovvero azioni prive di diritto di voto”.14
5.1.3
125) L’entità ha indicato, per ogni aggregazione aziendale effettuata durante l’esercizio, o dopo la data di chiusura dell’esercizio ma prima che il bilancio sia autorizzato per la pubblicazione, con riferimento ad accordi relativi a corrispettivi potenziali ed indennizzi relativi alle attività:
a) l’importo relativo alla data di acquisizione
b) una descrizione dell’accordo e della base per la determinazione del pagamento;
c) una stima della forbice del possibile risultato o , se una forbice non può essere stimata, il fatto e le ragioni per cui non si può effettuare la stima. Se l’importo massimo del pagamento è illimitato, l’acquirente deve darne informativa.
In questo caso ho riscontrato risposta positiva soltanto in un caso. Ed è il caso di Prysmian, società specializzata nella produzione di cavi elettrici, che è quindi risultata l’unica società ad avere previsto un corrispettivo potenziale nell’operazione di aggregazione aziendale, o quanto meno è l’unica ad averlo riportato nella nota integrativa del bilancio.
Più dettagliatamente tale società ha acquisito il 100% della società privata statunitense Gulf Coast Downhole Technologies (GCDT) per un corrispettivo iniziale, soggetto ad aggiustamento, di circa 45 milioni di Dollari statunitensi. La transazione ha previsto un earn-out da calcolarsi su una media di EBITDA combinato nei prossimi tre anni e per un esborso massimo a tale titolo di circa 21 milioni di Dollari statunitensi.
Le clausole di earn – out sono clausole che puntano a ridurre il rischio di acquisto da una società ad un'altra. Questo sistema di pagamento in più tranche è dovuto alla difficoltà di prevedere le difficoltà future della società che si va ad acquisire. Un mancato accordo sul prezzo, incertezze sul futuro di una società o sulla sua integrazione con quella dell’acquirente spingono quest’ultimo a proporre al venditore un pagamento in parte fisso e in parte variabile e subordinato a determinate condizioni. La parte fissa del pagamento per la società acquisita è corrisposta al perfezionamento dell’acquisizione (al cosiddetto closing dell’operazione). La parte variabile è versata al termine di un periodo variabile in ragione delle performance ottenute dalla società acquisita in un periodo prestabilito.15
5.1.4
126) l’entità ha indicato, per ogni aggregazione aziendale che è stata effettuata durante l’esercizio , o dopo la data di chiusura dell’esercizio, ma prima che il bilancio sia stato autorizzato alla pubblicazione, per i crediti acquisiti:
a) il fair value dei crediti
b) l’importo contrattuale lordo da ricevere
c) la migliore stima alla data di acquisizione dei flussi contrattuali che ci si attende di non incassare
A questo quesito mi è stato possibile rispondere soltanto riferendomi al punto a), ovvero riguardo il fair value dei crediti. Riguardo invece ai punti b) e c) in tutti i 17 bilanci analizzati non ho riscontrato risposta positiva. Per questo la tabella seguente si riferisce solamente al fair value dei crediti:
Risposta SI Risposta NO
Banco Bpm Buzzi Unicem Campari Prysmian
Terna - Rete Elettrica Yoox-Net-A-Porter A2A S.p.A. Atlantia Azimuth Holding Enel Exor Fca Luxottica Mediaset Snam Telecom Unicredit 6 (35,30 %) 11 (64,70%)
Come si evince dalla lettura della tabella più del 60 % delle società analizzate non ha riportato il valore dei crediti acquisiti in seguito all’operazione compiuta.
Questo dato può essere fuorviante, in quanto può significare due cose: la prima, ovvero che il 64,70 % delle aziende non ha acquisito crediti a seguito dell’aggregazione aziendale e la seconda, che anche se sono stati acquisiti crediti a seguito dell’aggregazione, non sono stati rilevati. Andando avanti con l’analisi, ho riscontrato come più plausibile la seconda delle opzioni, poichè la maggior parte di queste aziende nella nota integrativa si è limitata a dire la data di acquisizione, la percentuale di diritti acquisiti e il corrispettivo in termini monetari, ovvero come già detto, i requisiti minimi essenziali. Soltanto il 35 ,30 % ha riportato in
dettaglio le attività e passività acquisite e dopo le ha confrontata con il corrispettivo, così da poter rilevare ( se presente) l’avviamento o un provento a Conto Economico, esattamente come previsto dall’IFRS 3. Data questa premessa le società che hanno riportato il valore dei crediti acquisiti sono state sei. Tra di esse, è importante evidenziare il caso del Banco BPM:
Questo è un caso in cui viene dedicata appositamente una voce ai crediti acquisiti in seguito ad una business combination. Nonostante che nell’esercizio 2015 il valore risulti 0, si intuisce come , qualora ci fosse stato, sarebbe stato rilevato ed evidenziato tale valore.
Un atro esempio invece di valore di crediti riportati al fair value con valore positivo è quello di Terna spa. Infatti essa riporta il valore dei crediti per quanto riguarda la seconda business combination dell’esercizio 2015. In questo esercizio appunto ha acquisito oltre alla società Rete Srl, per la quale non ha riportato dettagliatamente i valori dell’attivo e del passivo, la società Transformer Electro Services S.r.l. ( Tes) per la quale invece mostra in bilancio i Net assets acquisiti. Infatti nel prospetto relativo vediamo il valore dei crediti ottenuti:
16
5.1.5
127) l’entità ha indicato , per ogni aggregazione aziendale effettuata durante l’esercizio, o dopo la data di chiusura dell’esercizio ma prima che il bilancio sia stato autorizzato per la pubblicazione, gli importi relativi alla data di acquisizione per ogni classe significativa di attività acquisite e passività assunte.
A2A S.p.A. Buzzi Unicem Campari Enel Mediaset Luxottica Prysmian Snam
Terna - Rete Elettrica Unicredit Yoox-Net-A-Porter Atlantia Azimuth Holding Banco Bpm Fca Exor Telecom 11 (64,70 %) 6 (35,30%)
La tabella evidenzia come la maggior parte delle società ha riportato le attività e le passività assunte dalla business combination. A mio avviso il 35,30 % di società che invece si sono limitati a fornire informazioni più superficiali è un numero troppo elevato per considerare correttamente rilevata l’operazione di aggregazione aziendale. Infatti come ho descritto nel paragrafo precedente, il metodo dell’acquisizione previsto dall’IFRS 3 prevede il riporto dettagliato delle attività e della passività che confrontate con il corrispettivo pagato e i non controlling interests danno come risultato l’avviamento, se il corrispettivo è superiore , o un provento a Conto Economico ( acquisto a prezzi favorevoli) perché l’ifrs 3 non prevede il negative goodwill. Detto questo il 64,70 % dei bilanci invece ha riportato dettagliatamente i net assets acquisiti.
5.1.6
128) per ogni aggregazione aziendale che è stata effettuata durante l’esercizio, o dopo la data di chiusura dell’esercizio ma prima che il bilancio sia stato autorizzato per la pubblicazione, l’entità deve indicare quanto richiesto dallo IAS 37.85 per ogni passività potenziale rilevata in base all’IFRS 3.23. Se una passività potenziale non viene rilevata perchè non è possibile valutare in modo attendibile il suo fair value l’entità deve fornire le informazioni richieste dallo IAS 37.86 e i motivi per cui tale passività non può essere valutata attendibilmente.
L’analisi di questo quesito si è rivelata più difficoltosa rispetto ai precedenti. Tale domanda innanzitutto deve essere inquadrato, infatti la domanda si riferisce alla rilevazione di eventuali passività potenziali in seguito all’operazione.
Come di rimando dall’IFRS 3.22 , lo IAS 37 “Accantonamenti, passività e attività potenziali” definisce una passività potenziale come: o una possibile obbligazione che deriva da eventi passati e la cui esistenza sarà confermata solo dal verificarsi o meno di uno o più eventi futuri incerti non interamente sotto il controllo dell'entità, o da un'obbligazione attuale che deriva da eventi passati ma che non è rilevata perché non è probabile che sarà necessario l'impiego di risorse atte a produrre benefici economici per adempiere all'obbligazione o perché l'importo dell'obbligazione non può essere determinato con sufficiente attendibilità. 17
Questa è quindi la definizione data dai principi contabili internazionali delle passività potenziali. Con riferimento alle business combination e quindi all’IFRS 3, le disposizioni dello IAS 37 non si applicano per determinare quali passività potenziali rilevare alla data di acquisizione. L'acquirente deve invece rilevare, alla data di acquisizione, una passività potenziale assunta in una aggregazione aziendale se si tratta di un'obbligazione attuale derivante da eventi passati e il cui fair value (valore equo) può essere attendibilmente determinato. Pertanto, contrariamente allo IAS 37 , l'acquirente rileva una passività potenziale assunta in una aggregazione aziendale alla data di acquisizione anche se è improbabile che, per adempiere all'obbligazione, sarà necessario l'impiego di risorse atte a produrre benefici economici. Il paragrafo 3.56 fornisce indicazioni sulla contabilizzazione successiva delle passività potenziali. Infatti dopo la rilevazione iniziale e fino a quando la passività non è estinta, cancellata o scaduta, l'acquirente deve valutare la passività potenziale rilevata nell'aggregazione aziendale al valore maggiore tra l'ammontare che sarebbe rilevato in conformità allo IAS 37 e l'importo rilevato inizialmente, dedotto, ove appropriato, l'ammontare cumulato dei proventi rilevato in conformità ai principi dell'IFRS 15 Ricavi provenienti da contratti con i clienti.
Data questa premessa , vado ad evidenziare come le società del campione che ho utilizzato hanno riportato questa informazione ( se presente).
Come si evince dalla tabella sotto riportata, la presenza di passività potenziali in una business combination è rara. Sicuramente alcune società che hanno dato poche informazioni, come ad esempio Exor ed Fca piuttosto che Telecom , che nemmeno hanno riportato le attività e passività “certe” iscritte in bilancio, possono aver tralasciato questa informazione e non significa che non siano presenti.
Mentre per quanto riguarda le altre, quelle che come si evince dal quesito precedente, hanno rilevato le attività e le passività, nessuna di esse ha riportato passività potenziali nel prospetto dei net assets , suppongo perché non presenti:
A2A S.p.A. Atlantia Azimuth Holding Banco Bpm Buzzi Unicem Campari Fca Enel Exor Mediaset Luxottica Prysmian Snam spa Telecom
Terna - Rete Elettrica Unicredit
Yoox-Net-A-Porter
5.1.7
129) l’entità ha indicato, per ogni aggregazione aziendale effettuate nell’esercizio, o dopo la chiusura dell’esercizio ma prima che il bilancio sia stato autorizzato per la pubblicazione, l’importo totale