7.0 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI
In aderenza alla Raccomandazione 22 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione effettua periodicamente su proposta del Presidente e, in ogni caso, almeno ogni tre anni, in vista del rinnovo dell’organo, una valutazione sulla propria composizione e sul proprio funzionamento (c.d. “board review”) con le modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari tempo in tempo vigenti, verificando, in particolare, il funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, nonché la loro dimensione e composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica; il tutto in coerenza con le previsioni dalla policy in materia e composizione degli organi aziendali del Gruppo tempo per tempo vigente, così come approvata dal Consiglio.
L’ultima autovalutazione effettuata è stata quella relativa all’esercizio sociale 2020, conclusasi nel febbraio 2021, condotta con il supporto dell’advisor indipendente Spencer Stuart e del Comitato per le Nomine, attraverso la compilazione di un apposito questionario e di interviste dirette ai Consiglieri su efficacia, dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio con l’obiettivo di effettuare una ricognizione strutturata dell’efficacia del Consiglio di doValue sotto il profilo operativo e di individuare, qualora necessario, aree di miglioramento, per svolgere al meglio il ruolo di indirizzo e di controllo di una realtà complessa ed in continua evoluzione.
Iniziativa peraltro resasi maggiormente opportuna, in vista del rinnovo del Consiglio di Amministrazione avvenuta nel corso dell’esercizio 2021 e della predisposizione dell’“Orientamento sulla composizione qualitativa e quantitativa del nuovo Consiglio di Amministrazione ritenuta ottimale”, che tiene in debito conto gli esiti dell’autovalutazione.
Si segnala che l’advisor Spencer Stuart ha supportato la Società nel corso dell’esercizio 2021 anche nel processo di recruitment del nuovo responsabile della funzione Group Corporate Affairs e dell’Investor Relation.
Dal processo di auto-valutazione condotto è emerso un elevato livello di soddisfazione dei consiglieri riguardo all’efficace funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Endoconsiliari, alla centralità della figura dell’Amministratore Delegato e all’efficace svolgimento dei lavori consiliari, agevolati da una costante attività di supporto informativo e documentale.
Tra le principali aree di miglioramento era stata evidenziata l’esigenza di un rafforzamento delle competenze di risk management e di sistemi di controllo al fine di garantire anche una composizione adeguata del Comitato Rischi e Parti Correlate e del Consiglio in talune aree quali: tecnologia, governance e, non meno importante, sostenibilità.
Era, inoltre, stato suggerito di considerare un numero più elevato di amministratori Indipendenti.
Invero, l’attuale composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione nominato dall’Assemblea degli Azionisti in data 29 aprile 2021 (che, peraltro, ha portato a 10 il numero degli amministratori), così come integrato dalla cooptazione della prof.ssa Cristina Finocchi Mahne in sostituzione della dimissionaria dott.ssa Patrizia Michela Giangualano in data 4 agosto 2021, risponde alle citate esigenze, in quanto, nel Consiglio attualmente in carica si riscontra una diversificazione di professionalità e competenze, ritenute necessarie a garantire un’adeguata dialettica interna. Inoltre, il numero dei componenti indipendenti è aumentato da 4 a 5.
Per una disamina completa dei curricula di ciascun membro si rinvia alla Sezione 4.3.
In attuazione, inoltre, di quanto emerso dal processo di autovalutazione dell’esercizio 2020, è stato strutturato un piano di induction focalizzato su argomenti prioritari del business, sulle strategie e l’assetto organizzativo del Gruppo, ma anche su temi più tecnici relativi alla gestione dei rischi e dei controlli interni, all’evoluzione della governance, all’innovazione digitale/tecnologica.
Inoltre, in adesione al Principio XIII, il Consiglio cura che il processo di nomina e di successione degli amministratori sia trasparente e funzionale a realizzare la composizione ottimale dell’organo di amministrazione.
In particolare, come previsto dalla Raccomandazione 23 del Codice di Corporate Governance, il 25 febbraio 2021, il precedente Consiglio di Amministrazione, il cui mandato è scaduto con l’approvazione del bilancio 2020, in vista del suo rinnovo, ha approvato il documento denominato “ Orientamento sulla composizione qualitativa e quantitativa del nuovo Consiglio di Amministrazione ritenuta ottimale” tenendo conto degli esiti della propria autovalutazione; detto orientamento è stato pubblicato sul sito internet della Società www.dovalue.it in data 3 marzo 2021, con congruo anticipo rispetto alla pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’Assemblea relativa al rinnovo del Consiglio.
In adesione alla Raccomandazione 23, inoltre, nell’avviso di convocazione dell’Assemblea è stato previsto che coloro che avessero presentato una lista contenente un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere avrebbero dovuto fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista all’orientamento espresso dal Consiglio di Amministrazione ed indicare il proprio candidato alla carica di presidente del Consiglio di Amministrazione.
Si precisa, altresì, che aderendo volontariamente alla Raccomandazione 24 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha approvato in data 30 marzo 2021 l’aggiornamento del “Contingency Succession Plan”, che soddisfa le previsioni della Raccomandazione in parola e prevede una specifica procedura concernente le azioni da intraprendere nel caso di eventi improvvisi che impediscano all'Amministratore Delegato, in corso di mandato, di esercitare le sue funzioni, al fine di garantire la regolare gestione dell'operatività aziendale.
Benchè il nuovo Codice di Corporate Governance ne raccomandi l’adozione solo alle società di grandi dimensioni (tra cui non rientra doValue), la Società ha approvato il "Contingency Succession Plan" in linea con le best practice ed in adesione alle risultanze del processo di autovalutazione.
Il Contingency Succession Plan per la gestione di cause improvvise di impedimento dell’Amministratore Delegato, individua organi aziendali coinvolti, obiettivi, tempistica e strumenti. Contiene inoltre la descrizione del processo con il quale gli organi saranno chiamati ad intervenire per l’attuazione dello stesso, tra i quali il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione.
Il Contingency Succession Plan approvato dal Consiglio di Amministrazione fornisce un dettagliato elenco delle cause attivanti il processo: circostanze collegate alla improvvisa sopravvenienza di cause ed elementi che impediscano al titolare del ruolo di Amministratore Delegato del Gruppo doValue, in modo permanente o temporaneo (comunque oltre i 30 giorni), di esercitare le prerogative del suo ruolo e di garantire il corretto e pieno funzionamento delle attività del Gruppo.
Vengono quindi fissate le principali attività e processi correlati, da espletare sia nell’immediato che al permanere dell’impedimento.
E’ previsto che ogni 12 mesi si proceda con l’aggiornamento del Contingency Succession Plan con particolare riferimento a cause attivanti, profili dei candidati, procedure e strumenti utilizzati.
In data 17 marzo 2022 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l’aggiornamento del Contingency Succession Plan senza apportare modifiche sostanziali.
In coerenza con la Raccomandazione 24, infine, il Consiglio di Amministrazione della Società ha altresì presso atto dell’esistenza di un processo interno, guidato dalla funzione HR di Gruppo, per assicurare il monitoraggio e l’aggiornamento delle tavole di successione per le posizioni apicali a diretto riporto dell’Amministratore Delegato di Gruppo. Il rischio di successione per tali posizioni, misurato come livello di copertura delle posizioni, viene analizzato al fine di identificare i potenziali gap e le azioni da mettere in atto.
Il processo è volto a verificare per ogni posizione apicale il numero di candidati interni che possono rientrare nelle tavole di successione, e in quale arco temporale (interim da 0 a 1 anno, breve termine 1 a 3 anni, e medio termine 3 a 5 anni).
7.1 COMITATO NOMINE
Il Comitato per le Nomine, operativo fino al 29 aprile 2021 (scadenza mandato del precedente Consiglio di Amministrazione), risultava composto da 3 amministratori non esecutivi e indipendenti; dopo il rinnovo dell’organo amministrativo da parte dell’Assemblea, il nuovo Consiglio di Amministrazione –ha ritenuto di accorpare in unico Comitato (Comitato per le Nomine e per la Remunerazione) le funzioni precedentemente attribuite a due distinti Comitati (Comitato per le Nomine e Comitato per la Remunerazione).
Composizione e funzionamento del comitato nomine (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) Il Comitato per le Nomine fino al 29 aprile 2021 risultava composto da:
Giovanni lo Storto – Presidente (Indipendente) Giovanni Battista Dagnino – Membro (Indipendente) Giovanni Castellaneta - Membro (Indipendente).
Il Comitato per le Nomine era disciplinato da un apposito Regolamento – aggiornato dal Consiglio di Amministrazione il 7 novembre 2019 - pubblicato sul Sito Internet doValue, - che ne determinava le competenze e ne disciplinava il funzionamento. Il Comitato per le Nomine ha potuto disporre di specifiche e adeguate risorse per lo svolgimento delle sue funzioni potendo avvalersi di esperti esterni, coinvolgendo, ove necessario, le competenti funzioni aziendali.
Nel corso del 2021, fino al 29 aprile 2021, il Comitato per le Nomine ha svolto l’attività di sua competenza e ha collaborato con il Consiglio di Amministrazione; i lavori sono stati coordinati dal Presidente, il quale ha invitato anche alcuni dirigenti della Società a partecipare alle riunioni, in relazione alla trattazione di specifiche materie all’ordine del giorno. Alle riunioni ed ai lavori del Comitato per le Nomine ha preso parte la totalità dei componenti del Collegio Sindacale.
In particolare, il Comitato per le Nomine, finchè è stato operativo, ha supportato il Consiglio di Amministrazione in merito alle seguenti principali materie:
• valutazione annuale delle cariche ricoperte dagli Esponenti aziendali : verifiche dei requisiti di indipendenza;
• valutazione delle Policy in merito al numero massimo di incarichi che possono essere rivestiti dagli Amministratori di doValue S.p.A.”; Policy Organi Aziendali
• valutazioni esiti del processo di Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Endoconsiliari;
• orientamento sulla composizione qualitativa e quantitativa del nuovo Consiglio di Amministrazione ritenuta ottimale;
• piano successione dell’Amministratore Delegato del Gruppo – Contingency Plan;
• verifica delle liste presentate dagli azionisti e della relativa documentazione.
Nel corso dell’esercizio 2021, fino al 29 aprile 2021, il Comitato per le Nomine si è riunito 5 volte e la durata media delle riunioni, tutte verbalizzate regolarmente, è stata di circa 45 minuti.
Funzioni del comitato nomine
Il Comitato per le Nomine ha operato fino alla data di cessazione, nell’adempimento delle proprie funzioni, coerentemente con le previsioni dettate dal Codice di Autodisciplina.
Per maggiori dettagli in ordine alle funzioni ad esso attribuite e conferite al Comitato per le Nomine e per la Remunerazione si rinvia al successivo paragrafo 8.2