8 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI
9.1 COMITATO CONTROLLO E RISCHI
Composizione e funzionamento del comitato controllo e rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) Il Comitato Rischi ed Operazioni con Parti Correlate in carica fino al 29 aprile 2021, era costituito dagli Amministratori:
- Giovanni Battista Dagnino – Presidente (Indipendente);
- Nunzio Guglielmino – Membro (Indipendente);
- Giovanni Castellaneta – Membro (Indipendente).
In conformità alle previsioni dettate dal Codice di Corporate Governance, il 15 luglio 2021, anche a seguito delle nuove nomine degli amministratori in esito all’assemblea dei soci del 29 aprile 2021, il Consiglio di Amministrazione di doValue ha costituito un comitato per il controllo e rischi, il Comitato Rischi ed Operazioni con Parti Correlate, composto da 3 amministratori non esecutivi e in maggioranza indipendenti:
- Marella Idi Maria Villa - Presidente (Indipendente);
- Giovanni Battista Dagnino – Membro (Indipendente);
- Roberta Neri – Membro (Non indipendente).
La composizione del Comitato Rischi e Operazioni con Parti Correlate è stata modificata con successiva deliberazione
del Consiglio di Amministrazione in data 4 novembre 2021. Al fine di riequilibrare gli impegni tra gli amministratori indipendenti, acquisito il parere favorevole del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, il Consiglio ha modificato la composizione del Comitato Rischi ed Operazioni con Parti Correlate, prevedendo l’avvicendamento dell’avv. Marella Idi Maria Villa con la prof.ssa Cristina Finocchi Mahne, amministratrice nominata per cooptazione il 4 agosto 2021.
Il Consiglio di Amministrazione della Società, in coerenza con le raccomandazioni del Codice, il 16 dicembre 2021, ha integrato le funzioni del Comitato con ulteriori specifiche competenze, di natura propositiva e consultiva, in materia di sostenibilità, con attività volte alla creazione di valore condiviso per tutti gli Stakeholders e alla diffusione di una cultura di sostenibilità in tutti i Paesi in cui il Gruppo è presente, ferme restando le precedenti attribuzioni.
Il Comitato, alla data della presente relazione, risulta composto dai Consiglieri non esecutivi:
Cristina Finocchi Mahne - Presidente (indipendente);
Giovanni Battista Dagnino – Membro (indipendente);
Roberta Neri – Membro (non indipendente).
Per i tre componenti del Comitato, come già precisato in maggioranza indipendenti, è stata rilevata una diffusa esperienza e conoscenza in materia di Risk Management, nel settore financial services e in ambito sostenibilità (ESG) e responsabilità sociale. In linea con le indicazioni del nuovo Codice, il Comitato nel suo complesso possiede competenza nei settori in cui opera la Società, ritenuta adeguata dal Consiglio di Amministrazione e dal Comitato per le Nomine e per la Remunerazione.
Nei casi di operazioni con parti correlate sottoposte al Comitato, esso si è riunito nella composizione di indipendenti come prevista dal “Regolamento Operazioni con Parti Correlate” Consob, oltre che dalla specifica Policy di Gruppo.
In data 16 dicembre 2021 al Comitato sono state attribuite specifiche funzioni in materia di sostenibilità e ha assunto la nuova denominazione di Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità.
Il Comitato è disciplinato da un apposito Regolamento – aggiornato il 16 dicembre 2021 e pubblicato sul Sito Internet doValue, alla pagina https://www.doValue.it/it/governance/comitati-endoconsiliari - che ne determina le competenze e ne disciplina il funzionamento.
Il Comitato dispone di specifiche e adeguate risorse per lo svolgimento delle sue funzioni e può avvalersi di esperti esterni, coinvolgendo, ove necessario, le competenti funzioni aziendali.
Il Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità nel corso del 2021 si è riunito 10 volte (di cui 5 riunioni, tenutesi sino al 29 aprile 2021 e 5 nel periodo successivo, sino alla chiusura dell’esercizio) e la durata media delle riunioni, tutte verbalizzate regolarmente, è stata di circa 1 ora e 45 minuti.
Nel corso del 2021, il Comitato ha svolto l’attività di sua competenza e ha collaborato con il Consiglio di Amministrazione; su invito del Presidente, informandone anche l’Amministratore Delegato alcuni dirigenti della Società hanno partecipato alle riunioni, in relazione a specifiche materie all’ordine del giorno. Alle riunioni ed ai lavori del Comitato hanno normalmente preso parte tutti i componenti del Collegio Sindacale
Il Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità ha definito il calendario delle proprie riunioni per l’anno 2022, programmando n. 12 riunioni, (di cui 4 si sono già tenute).
Funzioni attribuite al comitato controllo e rischi
Il Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità, nell’adempimento delle sue funzioni di organo propositivo, supporta il Consiglio di Amministrazione in materia di rischi e sistema dei controlli interni, remunerazione e incentivazione, conflitti di interesse, operazioni con parti correlate e sostenibilità. In particolare:
A) RISCHI E SISTEMA DEI CONTROLLI INTERNI
In materia di rischi e sistema dei controlli interni in conformità alle disposizioni del Codice di Corporate Governance, il Comitato:
a) supporta il Consiglio di Amministrazione nelle valutazioni e nelle decisioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi a all’approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario;
b) esamina preventivamente i programmi di attività (compreso il piano di audit) e le relazioni periodiche predisposte a livello consolidato dalle Funzioni Aziendali con specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi, indirizzati al Consiglio di Amministrazione;
c) valuta, sentiti il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e il collegio sindacale della Società (il “Collegio Sindacale”), l’omogeneità ed il corretto utilizzo dei principi contabili per la redazione del bilancio consolidato e del bilancio d’esercizio della Società;
d) esprime il proprio parere al Consiglio di Amministrazione con riguardo:
• alle proposte riguardanti la nomina, la revoca e, coerentemente con le politiche aziendali, la definizione della struttura di remunerazione fissa e variabile del Responsabile Internal Audit, nonché l’adeguatezza delle risorse a quest’ultimo assegnate per l’espletamento dei propri compiti;
• alla definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in coerenza con le strategie della società in modo che i principali rischi afferenti la Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, e alla determinazione del grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell’impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
• alla valutazione, con cadenza almeno annuale, dell’adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell’impresa e al profilo di rischio assunto, nonché alla sua efficacia;
• all’approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e l’Amministratore Delegato;
• all’attribuzione al Collegio Sindacale o a un organismo appositamente costituito le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 231/2001;
• alla descrizione, all’interno della relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, esprimendo la propria valutazione sull’adeguatezza dello stesso e delle scelte effettuate in merito alla composizione dell’organismo di vigilanza;
• alla valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale
lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale;
• alla nomina e alla revoca, oltre che del responsabile della funzione Internal Audit, anche del responsabile AML e della Direzione Controlli Interni che verranno nominati da parte del Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale della Società;
• alla valutazione dell’opportunità di adottare misure per garantire l’efficacia e l’imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali – oltre all’Internal Audit e AML - coinvolte nei controlli (quali le funzioni di risk management e di presidio del rischio legale e di non conformità), verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
e) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell’ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo;
f) esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione Internal Audit;
g) monitora l’autonomia, l’adeguatezza, l’efficacia e l’efficienza della funzione Internal Audit;
h) richiede alla funzione Internal Audit, ove ne ravvisi la necessità o l’opportunità, lo svolgimento di verifiche mirate su specifiche aree operative e/o processi e attività, dandone contestuale comunicazione al presidente del Collegio Sindacale;
i) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell’approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull’attività svolta nonché sull’adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
j) supporta con un’adeguata attività istruttoria le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza;
k) valuta l’idoneità dell’informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l’impatto della sua attività e le performance conseguite;
l) esamina il contenuto dell’informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in modo che risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati;
m) valuta ed esprime parere al Consiglio di Amministrazione in merito alla sostenibilità economico-finanziaria e solidità patrimoniale del bonus pool stanziato in sede di budget e/o rivisto in corso di anno.
B) SOSTENIBILITA’
Il Comitato svolge funzioni istruttorie, propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di sostenibilità delle politiche di impresa e alle sue dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder.
In particolare:
a) monitora l’allineamento del sistema di governo societario alle norme di legge, alle Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance e alle best practices nazionali e internazionali nell’analisi dei temi
rilevanti per la generazione, a lungo termine, di valore economico – finanziario e valore sociale e ambientale per gli azionisti e per tutti gli altri stakeholder, formulando proposte al Consiglio di Amministrazione;
b) promuove la diffusione della cultura della sostenibilità verso tutti i propri stakeholder: dipendenti, azionisti, clienti e fornitori;
c) esamina le linee guida del piano di sostenibilità e le politiche della Società in materia di diritti umani, etica d’impresa e integrità, diversità ed inclusione, nonché le politiche di integrazione nel modello di business delle tematiche ambientali, sociali e di governance nonché le iniziative intraprese dalla Società per far fronte alle tematiche poste dal climate change e la relativa reportistica;
d) esamina e supervisiona gli indirizzi, gli obiettivi, e i conseguenti processi, di sostenibilità e la rendicontazione di sostenibilità sottoposta annualmente al Consiglio di Amministrazione, ovvero l’informativa di carattere non finanziario ex D.Lgs. 254/2016 (la “Dichiarazione Consolidata non Finanziaria”) del Gruppo, ivi inclusa l’analisi di materialità e le relative attività di stakeholder engagement, valutandone la completezza e l’attendibilità, sulla base delle richieste del D.Lgs. 254/2016;
e) supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative all’approvazione dell’informativa in materia di rischi, generati o subiti, connessi ai temi socio-ambientali che derivano dalle attività dell'impresa, dai suoi servizi o rapporti commerciali, incluse le catene di fornitura e subappalto, così come richiesto dal D.Lgs. 254/2016;
f) esprime, su richiesta del Consiglio di Amministrazione o dell’Amministratore Delegato, pareri su questioni in materia di sostenibilità;
g) esamina la strategia profit e non profit, nonché le iniziative di finanza sostenibile della Società;
h) presidia l’evoluzione della sostenibilità anche alla luce delle novità normative e dei principi internazionali in materia, monitorando il posizionamento della Società rispetto ai mercati finanziari sui temi di sostenibilità, con particolare riferimento alla collocazione della Società negli indici ESG, nonché le iniziative internazionali in materia ambientale, sociale e di governance e la partecipazione ad esse della Società, volta a consolidare la reputazione aziendale sul fronte internazionale;
i) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell’approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull’attività svolta in materia di sostenibilità.
C) OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
In materia di gestione delle operazioni con parti correlate nei limiti del ruolo allo stesso attribuito dalle disposizioni normative di riferimento, il Comitato supporta il Consiglio di Amministrazione di doValue e delle società controllate del Gruppo, nella valutazione e gestione delle Operazioni con parti correlate, esprimendo il proprio parere preventivo sulle procedure interne nonché (ove richiesto dalla normativa interna) sull’approvazione di specifiche Operazioni, onde garantirne la conformità rispetto al Regolamento Consob Operazioni con Parti Correlate. In particolare, il Comitato, a titolo esemplificativo:
a) rilascia pareri preventivi e motivati nonché vincolanti, al fine della delibera del Consiglio di Amministrazione, sulla complessiva idoneità della Policy e delle procedure in materia di gestione delle
operazioni con parti correlate ivi contemplate, nonché dei successivi aggiornamenti, a conseguire gli obiettivi stabiliti dal Regolamento Consob Operazioni con Parti Correlate;
b) è coinvolto, collegialmente o tramite un proprio membro indipendente eventualmente delegato, già nelle fasi delle trattative e dell’istruttoria di talune operazioni (in particolare le Operazioni di Maggiore Rilevanza) della Capogruppo e delle Controllate, attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo e con facoltà di richiedere informazioni nonché formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative e dell’istruttoria;
c) rilascia, ove previsto, pareri preventivi e motivati sulle operazioni della Capogruppo e delle Controllate in merito all’interesse al compimento delle Operazioni medesime nonché su convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni;
d) si esprime, sulla base delle informazioni messe a disposizione, su tematiche di rilievo riguardanti il Perimetro Parti Correlate;
e) può farsi assistere nel rilascio dei pareri da esperti indipendenti di propria scelta, previa verifica della relativa indipendenza;
f) verifica la corretta applicazione delle condizioni di esenzione applicate alle Operazioni di Maggiore Rilevanza definite ordinarie e concluse a condizioni di mercato o standard, comunicate agli stessi;
g) sulla base del flusso informativo annuale ricevuto, effettua un controllo ex post sull’applicazione dei casi di esenzione sulle operazioni esentate durante l’anno e valuta l’adeguatezza delle procedure di esenzione, anche al fine della loro revisione periodica.
Al Comitato è attribuita la facoltà di effettuare un costante monitoraggio delle operazioni previste dalle procedure per l’individuazione e la gestione delle operazioni con parti correlate anche al fine di consentire allo stesso di proporre eventuali interventi correttivi.
Il Chief Executive Officer della Società può sottoporre al Comitato argomenti o questioni di cui ritengano utile l’istruttoria per la successiva approvazione/informazione al Consiglio di Amministrazione.
Il Comitato identifica i flussi informativi che a esso devono essere indirizzati in materia di rischi (oggetto, formato, frequenza ecc.) e può accedere alle informazioni aziendali rilevanti ai fini dell’esercizio delle proprie prerogative.
Nello specifico, il Comitato nel corso dell’Esercizio 2021 ha valutato e si è espresso, a supporto del Consiglio di Amministrazione in merito alle seguenti principali materie:
• policy di competenza: Aggiornamenti del Regolamento e Manuale della Funzione Internal Audit, del Regolamento della Funzione Antiriciclaggio di doValue, della Policy Dichiarazione Consolidata Non Finanziaria, della Policy per la Dichiarazione non Finanziaria Aggiornamento, della Policy per la classificazione e la misurazione degli strumenti finanziari in conformità all’IFRS 9 e della Procedura
“Impairment test” ai sensi del Principio contabile internazionale IAS 36, del Regolamento di Gruppo di Direzione e Coordinamento; Policy anticorruzione; Policy AML del Gruppo doValue e Manuale AML;
Stakeholders Engagement policy; Policy e Misure Attuative in ambito Market Abuse;
• relazione annuale 2020 della Funzione Internal Audit e Piano Audit 2021 del Gruppo;
• relazione semestrale 2021 della Funzione Internal Audit;
• audit reports con valutazioni negative emessi nel corso del 2021 dalla Funzione Internal Audit;
• reportistica trimestrale sugli esiti delle attività di monitoraggio dei piani d’azione del Gruppo doValue volti ad indirizzare i rilievi di audit;
• revisione del Piano di Audit 2021 della Country Italy;
• relazione annuale 2020 della funzione AML comprensiva degli esiti dell’Autovalutazione dell’esposizione al rischio di riciclaggio e del piano annuale delle attività per il 2021;
• relazione semestrale 2021 della Funzione Antiriciclaggio;
• reports semestrali emessi dalla Funzione AML ad esito delle campagne di controlli di conformità svolte in ambito antiriciclaggio;
• esiti dell’attività di Risk Assessment sul framework regolamentare spagnolo e sulle procedure interne di Altamira AM in ambito antiriciclaggio;
• relazione annuale 2020 del Data Protection Officer e Piano delle attività per il 2021;
• relazione semestrale 2021 del Data Protection Officer;
• monitoraggio piani d’azione relativi all’implementazione della normativa GDPR;
• progetto di implementazione dell’Action Plan ex D.Lgs. 231/2001 riferito all’analisi della risalita della responsabilità 231 sulla Capogruppo per reati commissibili dalle controllate estere;
• relazione annuale 2020 della Funzione Operational Risk Management e programmazione 2021;
• Tableau de Bord dei rischi trimestrali 2021;
• valutazione, anche sulla scorta delle relazioni delle funzioni di controllo di cui ai punti precedenti, circa l'adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile di doValue, nonché del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• attività di Business Continuity svolte nel corso del 2020;
• piano di Continuità Operativa della Country Italy e aggiornamento sulle misure per fronteggiare la pandemia;
• esame del Progetto di Bilancio Individuale e Consolidato al 31 dicembre 2020, Dichiarazione non finanziaria ai sensi del d.lgs. 254/2016 al 31 dicembre 2020; unitamente al Dirigente Preposto, sentita la società di revisione ed il Collegio Sindacale, anche al fine di accertare il corretto utilizzo dei principi contabili;
• esame degli aggiornamenti apportati al Regolamento della Funzione di Controllo del Dirigente Preposto ed al relativo Metodologico;
• analisi dei Risultati Impairment test ai sensi IAS 36 sul valore netto contabile delle immobilizzazioni immateriali rivenienti dalla PPA della partecipata Altamira e doValue Greece al 30.6.2021;
• esame dei risultati provvisori della Purchase Price Allocation (PPA) della partecipata Altamira;
• relazione Annuale relativa alle politiche di remunerazione e incentivazione: a) Sez. I - politica 2021:
perseguimento degli interessi a lungo termine della società̀;
• verifica della Remunerazione Fissa 2020 dell'AD e consuntivazione del pagamento delle quote differite della remunerazione variabile relative agli anni precedenti per: AD, DIRS e Beneficiari 2:1;
• operazione con parte correlata in merito al nuovo contratto dell'Amministratore Delegato di doValue;
• deroga alla Politica di Remunerazione 2020, in relazione ai DIRS, in linea con le previsioni dell’art.123-ter, comma 3-bis del TUF;
• aggiornamento del perimetro dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (DIRS);
• disamina operazioni con caratteristiche di rilevanza e/o con parti correlate;
• flussi informativi sulle operazioni con parti correlate poste in essere dalla società e dalle società controllate;
• rilascio pareri sulla valutazione del rischio sui progetti di business e correlate operazioni finanziarie;
• analisi del Piano di Sostenibilità per il periodo 2021-2023.