3.3. IFRS 10: “Bilancio consolidato”
3.3.1. Bilancio consolidato tra normativa nazionale e internazionale
Volendo intraprendere un breve confronto con i principi contabili nazionali, emerge come l’organismo italiano di contabilità nel dicembre 2016 ha pubblicato l’ultima versione dell’OIC 17 “Bilancio consolidato e metodo del patrimonio netto”, che recepisce le novità introdotte dal D.Lgs n. 139/2015. La normativa nazionale, in tema di bilancio consolidato62 aveva recepito la quarta e la settima direttiva
comunitaria con il D.Lgs n. 127/1991. Nel rispetto di quest’ultimo, nel nuovo OIC 17 vi è stata una modifica della nozione di controllo e di consolidamento.63 Mettendo a confronto i principi nazionali con quelli internazionali emerge come anche nella versione 2016 dell’OIC 17, nella definizione di area di consolidamento
61 IFRA 10, “Bilancio Consolidato”, par. B99.
62 L’OIC 17 al paragrafo 5 detta la definizione di bilancio consolidato: “Il bilancio consolidato è il bilancio che espone la situazione patrimoniale, finanziaria e il risultato economico di un gruppo di imprese considerate come un’unica impresa, superando così le distinte personalità giuridiche delle imprese del gruppo. Il bilancio consolidato è il documento che prevede il consolidamento dei valori delle attività, delle passività, dei costi, dei ricavi e dei flussi finanziari delle imprese controllate direttamente e indirettamente dalla controllante secondo il metodo del consolidamento integrale.”
63 “È stato precisato che in caso di cessione parziale di partecipazione senza perdita di controllo la plusvalenza/minusvalenza derivane dall’operazione è sempre imputata al conto economico consolidato ed è stato chiarito il trattamento contabile delle operazioni sul capitale della partecipata nell’applicazione del metodo del patrimonio netto.” Organismo Italiano di
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prevale la forma sulla sostanza economica, mentre risulta ormai chiarito come secondo i principi contabili internazionali la sostanza economica rappresenti il punto di riferimento di tutte le operazioni. Senza dubbio la linea intrapresa dai principi contabili internazionali è da preferirsi poiché consente di definire un perimetro di consolidamento più prossimo al perimetro di gruppo, tuttavia l’OIC 17 non poteva discostarsi dalla normativa italiana che basa il concetto di area di consolidamento su specifiche caratteristiche giuridiche.
Anche per i principi contabili nazionali il controllo risulta strumentale al sorgere dell’obbligo di redazione del bilancio consolidato. L’OIC 17 fa specifici riferimenti all’art. 2359 c.c. e all’art. 26 del D.Lgs 127/1991. In particolare il D.Lgs 127/91 all’art. 26 con riferimento alla nozione di controllo fa, in parte, rinvii al controllo di diritto e al controllo di fatto dell’art. 2359 c.c., primo comma e in parte fa rinvii prevedendo le due ulteriori fattispecie dell’influenza dominante sulla controllata derivante dalle clausole contrattuali o statutarie e del controllo dei diritti di voto basato su accordi con altri soci. Ai fini dell’applicazione del controllo, si computano anche i voti spettanti a imprese controllate, a società fiduciarie e a persone interposte.64
Sempre con riferimento ai principi contabili nazionali emerge una diversità rispetto a quelli internazionali in tema di esonero dall’obbligo di redazione del bilancio consolidato. Le ragioni dell’esonero devono essere indicate in nota integrativa del bilancio di esercizio della controllante (esonerata). Secondo l’OIC 17, e ancor prima l’art. 26 del D.Lgs 127/91 prevede che la capogruppo è esonerata dall’obbligo di redigere il bilancio consolidato:
quando il gruppo non supera determinati limiti dimensionali65;
64 OIC 17, “Bilancio consolidato e metodo del patrimonio netto”, par 7, 2016.
65 OIC 17, par 26: “Non sono soggette all’obbligo di redazione del bilancio consolidato le imprese controllanti che, unitamente alle imprese controllate, non abbiano superato, per due esercizi consecutivi, due dei seguenti limiti: a) 20.000.000 di euro nel totale degli attivi degli stati patrimoniali; b) 40.000.000 di euro nel totale dei ricavi delle vendite e delle prestazioni; c) 250 dipendenti occupati in media durante l’esercizio. Il totale degli attivi degli stati patrimoniali e dei ricavi delle vendite e delle prestazioni deve essere determinato con riferimento ai dati “lordi” risultanti dai bilanci d’esercizio, compreso quello della controllante, senza procedere alle eliminazioni delle operazioni infragruppo richieste dalle tecniche di consolidamento. La norma stabilisce inoltre che questo esonero dimensionale non si applica se l’impresa controllante o una delle imprese controllate è un “ente di interesse pubblico” ai sensi dell'articolo 16 del Decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 ovvero un “ente sottoposto a regime intermedio” ai sensi dell'articolo 19-bis del medesimo Decreto legislativo.”
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quando esiste un bilancio consolidato di livello superiore nel quale la controllante esonerata (la subholding) e le sue controllate sono inserite66; quando tutte le imprese controllate sono irrilevanti67;
quando tutte le imprese controllate hanno i requisiti per essere escluse dall’area di consolidamento ai sensi dell’art. 28 del D.Lgs 127/1991. Per quanto riguarda la procedura di consolidamento valgono le stesse regole sia in materia di principi contabili nazionali sia internazionali ovvero, l’aggregazione del bilancio consolidato si effettua tramite l’aggregazione degli stati patrimoniali e dei conti economici delle società del gruppo in base a principi contabili e criteri di valutazione uniformi. L’uniformità fa riferimento alla denominazione e al contenuto delle voci, che figurano nei bilanci delle imprese del gruppo e che sono destinate a confluire nelle stesse voci del bilancio consolidato. I principi contabili nazionali precisano che se i principi contabili adottati dalla controllante e dalla controllata, pur essendo corretti, non siano omogenei tra loro, allora l’omogeneità si dovrà effettuare in prima istanza nei bilanci d’esercizio delle singole imprese. Nei casi in cui questo non risulti fattibile, o non venga del tutto effettuato, l’armonizzazione dovrà essere effettuata tramite opportune rettifiche in sede di consolidamento. Un punto che è presente nella disciplina nazionale e che invece manca in quella internazionale è la presenza di “casi eccezionali”: ai sensi dell’art.
66 OIC 17, par 27: “Non sono altresì soggette all’obbligo di redigere un bilancio consolidato le imprese a loro volta controllate quando la controllante sia titolare di oltre il novantacinque per cento delle azioni o quote dell’impresa controllata ovvero, in difetto di tale condizione, quando la redazione del bilancio consolidato non sia richiesta almeno sei mesi prima della fine dell’esercizio da tanti soci che rappresentino almeno il 5% del capitale. L’esercizio di questo esonero è
subordinato alle seguenti condizioni: a) che l’impresa controllante sia soggetta al diritto di uno Stato membro dell’Unione europea , rediga e sottoponga a controllo il bilancio consolidato secondo il D.lgs. 127/1991 ovvero secondo il diritto di altro Stato membro dell’Unione europea o in conformità ai principi contabili internazionali adottati dall'Unione europea; b) che l’impresa controllata non abbia emesso valori mobiliari ammessi alla negoziazione in mercati regolamentati italiani o dell'Unione europea. Nel caso non si rediga il bilancio consolidato in quanto è presente una controllante che già lo redige, la nota integrativa del bilancio d’esercizio della società esonerata dalla redazione del bilancio consolidato deve indicare la denominazione e la sede della società controllante che redige il bilancio consolidato. Inoltre, copia dello stesso, della relazione sulla gestione e di quella dell’organo di controllo, redatti in lingua italiana o nella lingua comunemente utilizzata negli ambienti della finanza internazionale, devono essere depositati presso l’ufficio del registro delle imprese del luogo ove è situata la sede della società esonerata dalla redazione del bilancio consolidato.”
67 OIC 17, par 28: “sono esonerate dalla predisposizione del bilancio consolidato le imprese che controllano solo imprese che, individualmente e nel loro insieme, sono irrilevanti ai fini della rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, finanziaria e del risultato economico del gruppo.”
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34 del D.Lgs 127/91 è previsto che è possibile derogare al principio dell’uniformità dei criteri di valutazione del gruppo a patto che le deroghe siano indicate e motivate in nota integrativa. Tale circostanza può verificarsi quando l’uso dei criteri di valutazione diversi sia più idonea a rappresentare in maniera veritiera e corretta la situazione patrimoniale, finanziaria ed economica del gruppo.
Un punto fermo nella redazione del bilancio consolidato, sia per i principi nazionali che internazionali, è rappresentato dalla presenza nel consolidato delle sole operazioni effettuate con i terzi. Le operazioni effettuate all’interno del gruppo si eleminano ma condizione necessaria è che siano successive alla data di consolidamento della partecipazione.68
Anche l’OIC 17, così come l’IFRS 10, analizzano la perdita del controllo delle partecipazione. In particolare l’OIC 17 parla di deconsolidamento delle partecipazioni cedute con perdita del controllo. Nel caso di cessione totale di una società controllata, l’utile o la perdita derivante dalla cessione è iscritto nel conto economico consolidato. Nel caso in cui si dovesse verificare la cessione parziale che comunque comporti la perdita del controllo, la partecipazione si elimina dall’area di consolidamento e la partecipazione residua è valutata tramite il metodo del patrimonio netto o con il metodo del costo, a seconda che permanga o meno una influenza notevole sulla partecipata stessa. Come nel caso di cessione totale, l’utile o la perdita derivante dalla cessione è iscritto nel conto economico consolidato ed è calcolato tenendo conto del nuovo valore di carico contabile della partecipazione residua. Indipendentemente dal metodo utilizzato per la valutazione della partecipazione residua (metodo del costo o metodo del patrimonio netto), si assume come base il valore proporzionale che deriva dall’applicazione del metodo del patrimonio netto alla data di cessione. La data a cui far riferimento per la determinazione dell’utile o della perdita da registrare nel conto economico in relazione alla cessione stessa (cosiddetto deconsolidamento) è quella della cessione stessa. Il principio contabile nazionale – OIC 17- precisa che è consentito eseguire i calcoli con riferimento alla data di chiusura del precedente esercizio, ma solo nei
68 “Alcuni esempi di operazioni effettuate tra società appartenenti alla medesima area di consolidamento sono: vendite di merci o prodotti simili; vendite di cespiti; vendita di beni immateriali (marchi, brevetti); concessioni finanziamenti; prestazioni di servizi aventi come contropartita la corresponsione di provvigioni; altre prestazioni di sevizi; operazioni straordinarie come fusione, scissione, conferimento o cessione d’azienda.” OIC 17, par. 63.
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casi in cui alla data di cessione si verifichino difficoltà pratiche ed oneri accessori per il reperimento delle necessarie informazioni. In questi particolari casi è ammesso che la partecipazione venga deconsolidata dall’inizio dell’esercizio.69
IAS 28: Partecipazioni in società collegate.
I principi contabili internazionali e in particolare lo IAS 28, definiscono una società collegata come una società sulla quale la partecipante esercita un’influenza
notevole, potendo quindi incidere sulle decisioni di carattere gestionale e
amministrativo. In altre parole l’influenza notevole è il potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali della partecipata senza averne il controllo o il collegamento congiunto.70
In Italia, e quindi secondo i principi contabili nazionali, l’influenza notevole è disciplinata dall’art. 2359 c.c. al terzo comma, il quale prevede che vi sia influenza notevole quando, può essere esercitato il 20% dei voti in assemblea ordinaria, oppure nel caso in cui si tratti di società quotate in mercati regolamentati è sufficiente il 10%.
Secondo i principi contabili internazionali il concetto di società collegata si può ottenere per differenza e quindi per via residuale rispetto ai concetti di società controllata e joint venture.71 Lo IAS 28 al paragrafo 5 prevede che si è in presenza
di influenza notevole se un’entità possiede, direttamente o indirettamente (dunque, tramite società controllate), almeno il 20% dei voti esercitabili nell’ assemblea della società partecipata, a meno che non venga dimostrato il contrario, e cioè non si possa dimostrare che tale influenza non esiste.72
L'esistenza di influenza notevole da parte di una entità è solitamente segnalata dal verificarsi di una o più delle seguenti circostanze:
69 OIC 17, “Bilancio consolidato e metodo del patrimonio netto”, par. 83-85.
70 Ambrogio Picolli (a cura di) Tozzi Emanuele, “I principi contabili internazionali – IAS 28- Partecipazioni in società collegate (investments in associates)” in Il controllo nelle società e negli
enti, 2008.
71 In entrambi i casi (controllata e joint venute) valgono i concetti di controllo e di influenza dominante e cioè comporta la possibilità di partecipare alle decisioni strategiche aziendali. 72 Lo stesso IAS continua affermando che “in caso di quota inferiore al 20% di voti esercitabili in assemblea della partecipata, si suppone che non vi sia influenza notevole, a meno che non si dimostri il contrario. Anche se un’altra entità possiede la maggioranza assoluta o relativa, ciò non preclude necessariamente a un’entità di avere un’influenza notevole.”
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La presenza di rappresentanti della società partecipante nel consiglio di amministrazione o nell’organo equivalente della collegata;
L’influenza e il coinvolgimento, dunque partecipazione sui processi di decisione delle politiche aziendali in tema di distribuzione di utili o dividendi;
L’esistenza di rilevanti operazioni tra controllante e controllata; L’interscambio di personale dirigente (es. manager);
La fornitura di informazioni tecniche essenziali.73
Nel valutare l’esistenza di influenza notevole, bisogna tener conto anche dei diritti di voto potenziali e cioè quelli connessi a strumenti rappresentativi che potranno essere convertiti in futuro in azioni ordinarie. L’entità esamina fatti e circostanze che incidono sui diritti potenziali, per poter valutare se i diritti di voto potenziali contribuiscono a determinare un’influenza notevole. 74
Nel momento in cui l’impresa perde il potere di decisione sulle politiche finanziarie e gestionali della partecipata allora perde anche l’influenza notevole. Si precisa che la perdita dell’influenza notevole si può verificare a seguito di assenza di variazione della percentuale di partecipazione, ad esempio, a causa di un accordo tra le parti, o quando ad esempio, una società collegata diviene controllata da un organo governativo, un tribunale o un commissario.
Il metodo del patrimonio netto è il metodo di contabilizzazione da usare quando una società ha il potere di esercitare l’influenza notevole (o il controllo congiunto) su una controllata. Gli stessi principi contabili internazionali prevedono delle esenzioni dall’utilizzo del metodo del patrimonio netto. Un caso di esclusione dall’utilizzo del metodo del patrimonio netto si verifica quando la società che detiene la partecipazione (l’entità come la definiscono gli IAS/IFRS), dunque la controllante, non è obbligata alla redazione del bilancio consolidato in virtù di quanto previsto dall’IFRS 10. I principi contabili internazionali, infatti, con quest’ultimo principio contabile precisano che, di norma un’entità che è una controllante deve presentare il bilancio consolidato. L’eccezione è prevista quando sono soddisfatte quattro condizioni: l’entità è a società interamente controllata, o
73 IAS 28, “Partecipazioni in società collegate e joint venture”, par. 6.
74 P. Nava, A. Portalupi, F. Cordova, “IFRS 11 joint arrangements” in “Principi contabili internazionali”, Ipsoa, 2015.
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controllata parzialmente da un’entità e tutti gli azionisti terzi sono stati informati, e non si oppongono del fatto che la controllante non rediga il bilancio consolidato; i titoli di debito o gli strumenti rappresentativi del capitale non sono negoziati in un mercato pubblico; l’entità non ha depositato, e non è in procinto di farlo, il proprio bilancio presso la Commissione per la Borsa Valori o altro organismo di regolamentazione al fine di emettere una qualsiasi categoria di strumenti finanziari in un mercato pubblico; la capogruppo o una controllante intermedia redige un bilancio per uso pubblico che sia conforme agli IFRS, in cui le società controllate sono consolidate o sono valutate al fair value rilevato a conto economico in conformità con il presente IFRS.75
Quando un investimento (o una parte di esso) in una società collegata è classificato come “held for sale” non deve essere contabilizzato secondo il metodo del patrimonio netto ma vanno applicate le regole dettate dall’IFRS 5 “Attività non
correnti possedute per la vendita e attività operative cessate”. La parte
dell’investimento che non soddisfa i criteri per essere classificata come posseduta per la vendita dovrò essere classificata secondo le regole della valutazione al patrimonio netto fino alla vendita della parte classificata come held for sale. Nel momento successivo alla vendita, la controllante deve classificare la partecipazione residua ai sensi di quanto disposto dall’IFRS 9 ma se la partecipazione continua a avere le caratteristiche tali da attribuire alla controllante un’influenza notevole, allora in quel caso l’interessenza dovrà essere valutata adottando il metodo del patrimonio netto. Se la partecipazione (o parte di essa) in una società collegata (o joint venture) dovesse perdere le caratteristiche che le avevano permesso di essere inizialmente qualificata come destinata per la vendita, allora deve essere contabilizzata seguendo le regole del patrimonio netto con efficacia retroattiva a partire dalla data in cui era stata classificata come posseduto per la vendita.76
75 IFRS 10 “Bilancio consolidato”, par 4a.
76 Dunque si dovrà procedere alla modifica dei bilanci degli esercizi precedenti a partire da quando la partecipazione era stata classificata come “held for sale”. IAS 28.
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Il metodo del patrimonio netto secondo i principi contabili
internazionali.
Secondo i principi contabili IAS/IFRS, una partecipazione in una società collegata deve essere contabilizzata con l’equity method dal momento in cui questa è classificata come collegata (o joint venture).
Il metodo del patrimonio netto stabilisce che l’investimento in una società collegata (così come in una joint venture) deve essere rilevato inizialmente al costo di acquisto, quest’ultimo valore deve essere rettificato in aumento o in diminuzione per rilevare la quota di pertinenza della partecipante degli utili/perdite realizzati dalla partecipata dopo la data di acquisto. La quota del risultato d’esercizio (utile/perdita) generato dalla partecipata e spettante alla partecipante è rilevata nell’utile/perdita d’esercizio della stessa partecipante. Inoltre eventuali dividendi ricevuti da una partecipata riducono il valore contabile della partecipazione.77
Tecniche di applicazione.
Quando una controllante ha l’influenza notevole (o controllo congiunto) su una società partecipata, deve contabilizzare la partecipazione in una società collegata utilizzando il metodo del patrimonio netto.
All’atto di acquisizione dell’attività finanziaria, si deve tener conto di eventuali differenze tra il costo di acquisizione della partecipazione e il valore della quota d’interessenza dell’entità (la società partecipante) calcolato in base al fair value netto di attività e passività identificabili della collegata. Queste eventuali differenze devono essere contabilizzate secondo quanto previsto dall’IFRS 3 “Business combinations”. Analizzando nel dettaglio tale eventuale differenza, si nota come l’avviamento relativo a una società collegata (o a una joint venture) è incluso nel valore contabile della partecipazione, e consentivo ammortizzare tale avviamento. E inoltre, qualsiasi differenza tra la quota d’interessenza dell’entità nel fair value netto di attività e passività identificabili della partecipazione e il costo d’acquisto della partecipazione, è inclusa come provento nella determinazione della quota di partecipazione dell’entità nell’utile/ perdita di esercizio della società collegata del periodo in cui la stessa partecipazione viene acquisita. Si verifica una differenza
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positiva (avviamento) quando il costo della partecipazione è maggiore alla quota di interessenza della partecipante nel patrimonio netto della società partecipata, le cui attività sono valutare con la tecnica del fair value. Al contrario, si verifica una differenza negativa (eccedenza di valore) quando il costo della partecipazione è inferiore alla quota di interessenza della partecipante nel patrimonio netto della partecipata, le cui partecipazioni vengono valutate al fair value. Nel primo caso ai sensi dello IAS 28 par. 32, l’eccedenza va inclusa nel valore contabile della partecipazione. Sempre nel rispetto di tale paragrafo, è previsto che in caso di differenza negativa l’eccedenza va esclusa dal valore contabili della partecipazione e va inserita come provento nell’utile o nella perdita del periodo in cui la partecipazione è acquisita.
In un secondo tempo, dunque nel momento successivo alla prima iscrizione, il valore di iscrizione originario di iscrizione è maggiorato o diminuito in base:
agli utili o alle perdite spettanti alla partecipante realizzati a fine esercizio dalla collegata;
alla distribuzione dei dividendi;
Lo IAS 28 ci specifica ogni singola casistica che possa influire sulle consistenze patrimoniali delle società. Partiamo col definire la prima, ovvero utili o perdite delle società partecipate. I principi contabili internazionali prevedono che la quota relativa al risultato d’esercizio della partecipata relativo alla partecipante deve essere rilevato nel conto economico della partecipante stessa.
Il secondo elemento che potrebbe causare modifiche alle consistenze patrimoniali delle collegate e delle joint venture è costituito dalla distribuzione dei dividendi. I dividendi distribuiti sono da portare in diminuzione del valore contabile della partecipata.
Quando si applica il metodo del patrimonio netto, secondo quanto previsto dallo IAS 28, i bilanci della società partecipata devono essere redatti alla stessa data del bilancio della società partecipante. Se la data di riferimento della società collegata non coincide con quella della controllata, si prosegue con l’apporto di modifiche per tener conto degli effetti di operazioni o fatti significativi intervenuti tra la data di chiusura dell’esercizio della collegata e quella della controlla. È bene tener presente che la differenza tra del bilancio della collegata e quella della controllata