La Cassa di Risparmio di San Miniato è una delle più importanti Casse di Risparmio italiane e una delle più antiche banche italiane: è stata fondata nel 1830 da Monsignor Torello Pierazzi, segretario dell’Accademia degli Euteleti.
Esattamente, era il 1829 quando Torello Pierazzi chiese al granduca di Toscana Leopoldo II di istituire a San Miniato una Cassa di Risparmio da affiliarsi a quella di Firenze. Il 23 gennaio 1830 venne accolta la richiesta e si formò un gruppo di ventidue cittadini appartenenti alle più illustri famiglie della città che il seguente 27 aprile si costituirono in società anonima con un patrimonio iniziale di quattrocento fiorini.
Sul finire del decennio 1870-80, la crisi che travolse il Comune di Firenze, dovuta al trasferimento della capitale a Roma, ebbe una forte ripercussione anche sull'Istituto sanminiatese; così, il consiglio di amministrazione decise di sciogliere la Cassa di San Miniato da ogni vincolo con l'istituto di Firenze: con il Decreto Reale del 14 gennaio 1886 si riconosceva la Cassa di Risparmio di San Miniato quale ente autonomo.
Negli anni successivi, la Cassa sviluppò filiali nei principali centri del Valdarno, dette impulso all'agricoltura, al commercio, all'artigianato e all'industria conciaria; essa, dunque, ha avuto un ruolo determinante nel miglioramento della vita delle persone del territorio, delle condizioni sociali ed economiche favorendo il benessere e la qualità della vita.
A seguito della legge Amato99, nel corso del 1992, la Cassa cambiò la propria denominazione in “Ente Cassa di Risparmio di San Miniato” e conferì l’intera azienda bancaria in una società per azioni di nuova costituzione, denominata “Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A.”, della quale divenne unico azionista.
99 La legge Amato, l. n. 218 del 1990, ha avviato la privatizzazione delle banche italiane, che fino agli anni
’80 erano sotto il controllo pubblico. Ha indicato due meccanismi attraverso cui le banche pubbliche potevano assumere la veste organizzativa di società per azioni: la trasformazione in s.p.a., per gli enti creditizi a base corporativa, ed il conferimento, per quelli aventi struttura di fondazione. Si realizza, così, una divisione dell’ente originario in due distinti soggetti: la S.p.A. bancaria, che esercita l’attività bancaria e persegue finalità profit, e la Fondazione, che persegue fini di interesse pubblico ed utilità sociale. Si osservi, tuttavia, che la privatizzazione della banca pubblica, così come disciplinata da tale legge, era solo formale e non sostanziale; prevedeva, infatti, che il pacchetto di maggioranza rimanesse in mano pubblica. Per ulteriori approfondimenti si vedano: Cenderelli E., Bruno E., La banca. Aspetti normativi e gestionali, G. Giappichelli Editore, Torino, 2011; Antonucci A., Diritto delle banche, Giuffrè Editore, Milano, 2012.
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Al 31 dicembre 1998, la Cassa era partecipata per il 62,83% dalla Finanziaria CRSM S.p.A. e per il restante 37,17% dall’Ente Cassa di Risparmio di San Miniato.
Il 22 settembre 1999, l’Ente cedette il 25% del capitale sociale della Cassa alla Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., continuando a detenere il 12,17% del capitale sociale della Cassa.
Il 15 maggio 2000, l’Ente Cassa di Risparmio di San Miniato cambiò di nuovo la propria denominazione in “Fondazione Cassa di Risparmio di San Miniato”.
Dal 1 giugno 2002, il Gruppo Bancario Cassa di Risparmio di San Miniato venne iscritto nell’Albo dei Gruppi Bancari previsto dall’articolo 64 del T.U.B..
Nel maggio del 2004, la Cassa acquisì una partecipazione del 20% del capitale sociale della “Cassa di Risparmio di Volterra S.p.A.”.
Nel 2006, la Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A. assunse la qualità di “Emittente strumenti finanziari diffusi” nonché di società che fa ricorso al mercato del capitale di rischio, ex art. 2325-bis del Codice Civile; pertanto, con effetto dal 1 gennaio 2006, la Cassa è assoggettata agli obblighi di legge previsti dal Codice Civile, dall’art. 116 del D.Lgs. 58/98 e dal regolamento Consob n. 11971/99 e successive modificazioni ed integrazioni.
Si è osservato, dunque, come per effetto della legge Amato sono nate la Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A. e la Fondazione Cassa di Risparmio di San Miniato:
La CRSM S.p.A. attraverso la sua attività bancaria e i suoi strumenti finanziari offre soluzioni adeguate allo stile di vita ed alle aspettative della clientela presente e futura in ogni momento della vita. Nello statuto originario si legge che lo scopo principale era quello di essere banca per il popolo, per la cittadinanza anche di piccole e sperdute località. Tali finalità, seppure in forme diverse, caratterizzano ancora oggi l’attività dell'istituto che rimane profondamente inserito nel contesto sociale ed economico del territorio in cui opera.
La Fondazione persegue finalità di utilità sociale e di promozione dello sviluppo economico, erogando contributi nei settori dell'arte e della cultura, dell'istruzione e formazione, del volontariato, dell'assistenza agli anziani e alle categorie sociali più deboli. Di particolare rilievo il contributo alla conservazione del patrimonio
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artistico e architettonico, il progetto Itaca finalizzato all'assistenza domiciliare degli anziani non autosufficienti e l'attività di micro credito in Terrasanta tramite la San Miniato Foundation con sede a Gerusalemme.
3.2 Il profilo del Gruppo della Cassa di Risparmio di San Miniato
Ad oggi, il Gruppo Bancario Cassa di Risparmio di San Miniato è costituito dalle seguenti società:
Capogruppo:
- Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A. Controllate dirette:
- San Genesio Immobiliare S.p.A. (Società di Servizio)
Figura 3.1 Composizione Gruppo Bancario Carismi
Fonte: www.carismi.it
La Capogruppo, inoltre, detiene partecipazioni nelle seguenti società collegate100: - Cassa di Risparmio di Volterra S.p.A.
100 Altre interessenze di minoranza: Affitto Firenze S.r.l.; Banca d'Italia; Caricese S.r.l.; CentroFidi
Terziario S.c.p.a.; Citypost S.p.A.; Consorzio Centopercento Italiano (in liquid.); CSE-Consorzio Servizi Bancari Soc. Cons. a r.l.; Ecofor Service S.p.A.; Eutelia S.p.A. (in Amm. Straordinaria); Fidi Toscana S.p.A.; Immobiliare Oasi nel Parco S.r.l.; Novasim S.p.A. (in liquid.); SIA S.p.A.; SICI - Sviluppo Imprese Centro Italia SGR S.p.A.; Sintesis S.r.l.; Società Infrastrutture Toscane S.p.A. (in liquid.); Sutor Mantellassi Holding S.r.l. (in liquid.); S.W.I.F.T. SCRL; Terre dell'Etruria Soc. Coop. Agricola tra Produttori. www.carismi.it
91 - Soprarno SGR S.p.A.
- Vegagest SGR S.p.A.
La Capogruppo (CRSM S.p.A.) esercita l’attività bancaria e ricopre funzioni di indirizzo strategico e di governo del Gruppo, svolgendo, in particolare tali ruoli e attività:
coordinamento e controllo strategico, che si estrinseca nella definizione delle linee guida strategiche aziendali e nello svolgimento di attività di indirizzo per le diverse società;
coordinamento gestionale, ossia il coordinamento delle attività di funzionamento e di business poste in essere dalle diverse società;
coordinamento e controllo operativo, costituito dall’emanazione delle linee guida operative per la realizzazione delle attività e dall’accentramento presso la Capogruppo di parte delle attività effettuate dalle Società controllate.
Presso la Società di Servizio (San Genesio Immobiliare S.p.A.), invece, sono accentrate alcune attività di supporto con l’obiettivo di conseguire economie di scala/scopo e di massimizzarne l’efficienza. Per l’esattezza, San Genesio Immobiliare S.p.A. è una società strumentale che opera nel settore del trading immobiliare, intervenendo in procedure di esecuzione immobiliare relative a posizioni verso le quali la Cassa vanta crediti assistiti da ipoteca; si occupa, inoltre, della gestione e manutenzione degli immobili di proprietà o condotti in locazione dalla Cassa, di cui coordina anche il presidio della sicurezza fisica ed esegue le attività delegate dalla Capogruppo ex D.Lgs. 81/2008.
Per quanto riguarda l’assetto proprietario, si può osservare che è costituito da (Fig. 3.2): - Fondazione Cassa di Risparmio di San Miniato;
- Grifoni CRSM S.p.A.;
- Società Cattolica di Assicurazione Soc. Coop.; - altri soci privati.
92 Figura 3.2 Assetto proprietario Carismi
Fonte: www.carismi.it
Il controllo di diritto sulla Cassa è esercitato dalla Fondazione Cassa di Risparmio di San Miniato mediante la partecipazione detenuta direttamente e la partecipazione detenuta dalla società interamente posseduta Grifoni CRSM S.p.A.. Tuttavia, il controllo di diritto non implica l’esercizio di attività di direzione e coordinamento ex art. 2497 sexies c.c. da parte della Fondazione, essendo alla stessa precluso l’esercizio diretto e indiretto dell’attività bancaria.101 Inoltre, è importante osservare che il socio Grifoni CRSM S.p.A., considerato singolarmente, seppur possieda il 42,098% delle azioni della Cassa non svolge attività di direzione e coordinamento secondo quanto stabilito dall’art. 2497 sexies e 2497 septies del codice civile, così come riportato nell’atto costitutivo della società stessa.
3.3 La presenza territoriale e il modello distributivo di rete
Attualmente la Cassa di Risparmio di San Miniato è provvista di almeno uno sportello in tutte le province e capiluoghi toscani e nelle città di Milano e di Roma. Il territorio a più alta intensità di filiali è il Valdarno Inferiore e nelle province di Firenze e Pisa si concentrano i due terzi degli sportelli della banca che in totale sono 80 (Tab. 3.1).
101 Come osservato precedentemente, l’attività bancaria e, conseguentemente, l’attività di indirizzo
93 Tabella 3.1 Sportelli per provincia al 31/12/2016
Fonte: Elaborazione personale
Il modello distributivo di rete adottato dalla Cassa è di tipo gestionale ed è basato sul principio della segmentazione che prevede la suddivisione della clientela in target omogenei per comportamenti e bisogni espressi. L’orientamento al mercato si traduce nella realizzazione di un modello focalizzato sui segmenti di mercato e sulla valorizzazione del presidio del territorio con la presenza di unità e figure professionali specializzate per segmento, in grado di offrire alla propria clientela l'intera gamma dei prodotti aziendali indirizzati al segmento stesso ed in linea con le strategie e gli obiettivi assegnati.
Le unità operative del modello possono essere classificate nelle seguenti categorie: filiale grande;
filiale media; filiale piccola; agenzia;
sportello leggero.
Le filiali rispondono gerarchicamente al Direttore Generale e presidiano i processi distributivi, commerciali e promozionali della Cassa nell’ambito del territorio di competenza, nel quadro degli obiettivi assegnati in termini di redditività, assunzione e
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gestione del rischio, consolidamento e sviluppo della clientela; inoltre, ad esse spetta il coordinamento commerciale e la supervisione delle agenzie e degli sportelli leggeri.
3.4 Presupposti del modello di governance: il Sistema dei Controlli Interni Il Gruppo Carismi considera il Sistema dei Controlli Interni (SCI) quale fondamentale presupposto del complessivo sistema di governance della Banca in quanto assicura che l’attività aziendale sia in linea con le strategie e le politiche aziendali e sia improntata ai canoni di sana e prudente gestione; per tale motivazione, il Gruppo Carismi gli attribuisce un rilievo strategico e la cultura del controllo assume una posizione predominante nella scala dei valori aziendali coinvolgendo non solo le funzioni aziendali di controllo, ma tutta l’organizzazione aziendale.
Il SCI si configura come l’insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a garantire il rispetto delle strategie aziendali ed il conseguimento dell’efficacia ed efficienza dei processi aziendali, della salvaguardia del valore delle attività e protezione dalle perdite, dell’affidabilità e integrità delle informazioni contabili e gestionali, della conformità delle operazioni con la legge, la normativa di vigilanza e le disposizioni interne dell’intermediario.
La sua struttura può essere articolata nei seguenti tre livelli:
1) Controlli di linea (I livello), diretti ad assicurare il corretto svolgimento delle operazioni. Essi sono effettuati dalle stesse strutture operative (ad es., controlli di tipo gerarchico, sistematici e a campione), anche attraverso unità dedicate esclusivamente a compiti di controllo che riportano ai responsabili delle strutture operative, ovvero eseguiti nell’ambito del back office102, per quanto possibile, essi sono incorporati nelle procedure informatiche.
2) Controlli sui rischi e sulla conformità (II livello), affidati alla Direzione Controlli, i quali hanno l’obiettivo di assicurare, tra l’altro:
- la corretta attuazione del processo di gestione dei rischi;
102 Il termine «back office», letteralmente «retro-ufficio», è generalmente utilizzato per descrivere le parti
aziendali (o del suo sistema d’informazione) dedicati alla gestione propria dell’azienda; dunque, parti a cui l’utente finale non ha accesso. Si contrappone così al «front office» che designa la parte frontale dell’azienda, visibile alla clientela e a diretto contatto con questa.
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- il rispetto dei limiti operativi assegnati alle varie funzioni;
- la conformità dell’operatività aziendale alle norme, incluse quelle di autoregolamentazione.
Le funzioni preposte a tali controlli sono distinte da quelle produttive; esse concorrono alla definizione delle politiche di governo dei rischi e del processo di gestione dei rischi;
3) Attività di revisione interna (III livello), affidata alla Direzione Audit, volta a individuare violazioni delle procedure e della regolamentazione nonché a valutare periodicamente la completezza, l’adeguatezza, la funzionalità (in termini di efficienza ed efficacia) e l’affidabilità del sistema dei controlli interni e del sistema informativo (ICT audit), con cadenza prefissata in relazione alla natura e all’intensità dei rischi.
3.5 Il modello di amministrazione e controllo e le scelte di governance
Il modello di governo societario adottato dalla Banca per l’amministrazione ed il controllo è il cd. «Sistema tradizionale», secondo quanto dettato dai paragrafi 2, 3 e 4 della Sezione VI bis del Cod. civ. (art. 2380 e seguenti)103; difatti, tenuto in considerazione della
mission104, delle dimensioni, della storia e delle attuali e prospettiche esigenze ed obiettivi
della Cassa, tale modello è risultato essere il più idoneo ad assicurare condizioni di sana e prudente gestione, in quanto consente una chiara distinzione dei ruoli e delle
103 Tale modello di governo societario è adottato anche dall’altra società facente parte del Gruppo Bancario.
In linea generale, il sistema tradizionale di amministrazione e controllo prevede: a) un organo amministrativo; b) un organo di controllo; c) un revisore esterno per la revisione legale dei conti. Il sistema tradizionale contempla che l’organo amministrativo possa avere una struttura pluripersonale (Consiglio di Amministrazione) oppure unipersonale (Amministratore unico). Sia nella Cassa che nell’altra Società del Gruppo Bancario è presente l’organo pluripersonale che ha, appunto, il compito di curare la gestione dell’impresa sociale, nei limiti dell’oggetto sociale. Poiché lo Statuto della Cassa consente che il Consiglio di Amministrazione possa delegare propri poteri, l’Organo di supervisione strategica ha delegato proprie attribuzioni all’Amministratore Delegato nonché ha conferito deleghe operative al Direttore Generale, che agiscono nei limiti e con le modalità determinate dalle specifiche Deleghe stabilite dal Consiglio di Amministrazione medesimo. Allo stesso modo, il sistema tradizionale conferisce al Collegio Sindacale il compito di effettuare un controllo continuo, nell’accezione più ampia del termine, sulla gestione della società. Infine, è previsto dal sistema tradizionale che il controllo contabile dei conti sulla società possa essere affidato ad un revisore legale esterno, iscritto nell’apposito registro istituito presso il Ministero dell’Economia e delle Finanze.
104 “Cassa di Risparmio di San Miniato: 180 anni di storia vissuti con passione nel cuore della Toscana,
dedicati alla soddisfazione dei bisogni e dei desideri della gente e delle imprese della regione. Una Banca proiettata, con la forza delle proprie radici, verso nuove sfide in un mondo dinamico e globale. Una Banca determinata ad offrire soluzioni adeguate allo stile ed alle aspettative della clientela presente e futura in ogni momento della vita.” www.carismi.it
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responsabilità degli organi sociali, un appropriato bilanciamento dei poteri, una equilibrata composizione degli organi medesimi, garantendo, inoltre, l’efficacia dei controlli, il presidio dei rischi aziendali e l’adeguatezza dei flussi informativi.
In particolare, questo modello di amministrazione e controllo tradizionale permette il conseguimento dei seguenti obiettivi:
snellezza operativa, assicurata dalla compresenza dell’Amministratore Delegato e del Direttore Generale, che nell’esercizio delle proprie attribuzioni fa capo all’Amministratore Delegato stesso, i quali sovrintendono alla struttura organizzativa della Banca e sono destinatari di deleghe;
incisività del sistema dei controlli nei confronti di tutte le funzioni aziendali, nel rispetto del principio della prudenza;
costante azione di pianificazione e supervisione strategica del Consiglio di Amministrazione relativamente alla conduzione aziendale, nonché continua azione di sorveglianza, in particolare in merito all'adeguatezza del sistema dei controlli;
tempestivo scambio di informazioni adeguatamente documentato fra tutti gli Organi apicali della Banca ed in particolare verso quelli facenti parte del sistema dei controlli;
rappresentanza delle minoranze.
Per quanto concerne le scelte di governance, è interessate osservare come siano correlate alle caratteristiche strategico-gestionali di specializzazione della Banca e del Gruppo aventi questi tratti salienti:
il Gruppo opera nel retail banking, nel private banking, nel corporate banking e, seppur marginalmente, nell’investment banking;
qualità elevata dei servizi e prudente assunzione di rischi;
stabilità dell’assetto proprietario, trasparenza nei rapporti con il mercato e con gli azionisti nonché mantenimento di adeguati livelli di patrimonializzazione; organizzazione e sistemi di controllo adeguati alle particolari esigenze della Banca
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In quest’ultimo ambito le scelte mirano a disporre delle capacità tecnico-professionali di risorse esperte ed oggetto di formazione adeguata e continua, con ricorso all’outsourcing per funzioni strumentali, tra cui anzitutto quelle attinenti ai sistemi informativi.
3.6 L’assetto organizzativo
L’articolazione organizzativa della Cassa definita nel “Regolamento Generale del Gruppo Bancario Cassa di Risparmio di San Miniato” riflette il modello di governo societario adottato dalla Banca e può essere rappresentato schematicamente come segue (Fig. 3.3):
Figura 3.3 Assetto organizzativo Carismi
Fonte: www.carismi.it
Si può osservare, dunque, come la struttura organizzativa della Cassa sia articolata in Aree, Direzioni e Servizi.
Le Aree possono raggruppare le Direzioni e i Servizi in funzione dell’ampiezza e interconnessione delle materie di competenza. Le Aree ad oggi individuate sono l’Area Amministrativa e l’Area Affari, che rispondono gerarchicamente l’una al Direttore
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Generale e l’altra al Vicedirettore Generale, ed hanno l’obiettivo di assicurare la gestione sinergica delle Direzioni.
Le Direzioni presidiano le attività di indirizzo e di governo stabilite dal Consiglio di Amministrazione e curano il corretto svolgimento delle attività. Ad oggi, sono istituite le seguenti Direzioni: Direzione Audit; Direzione Controlli; Direzione Affari Societari e Legali; Direzione Personale; Direzione Finanza; Direzione Concessione Crediti; Direzione Gestione Crediti Problematici e Contenzioso; Direzione Organizzazione; Direzione Bilancio. In relazione all’ampiezza delle materie di competenza, poi, le Direzioni possono dotarsi di Servizi.
I Servizi sono le strutture in cui si articolano le Direzioni, si caratterizzano per lo scopo attribuito a ciascuna di esse e hanno ambiti di attività omogenei per contenuti e/o per operatività. Inoltre, è prevista la possibilità di istituire Servizi con riporto diretto al Direttore Generale oppure all’interno delle singole Aree.
3.7 Il Servizio Pianificazione e Controllo di Gestione
Ai fini del nostro elaborato, ci interessa approfondire il Servizio Pianificazione e Controllo di Gestione precisando la sua collocazione nell’assetto organizzativo e le funzioni che gli competono. Tale Servizio, come si evince dall’organigramma aziendale, fa capo, assieme alla Direzione Bilancio, all’Area Amministrativa della Banca e svolge tutta una serie di attività che possono essere sintetizzate nella maniera seguente:
cura il processo di pianificazione strategica, di budgeting e di reporting della Cassa e del Gruppo, in coerenza con gli indirizzi strategici e gli obiettivi programmatici dell’esercizio, predisponendo i relativi documenti di previsione e di verifica in coerenza con la tolleranza al rischio prevista nel RAF105;
105 Con l’acronimo RAF si fa riferimento al Risk Appetite Framework, ossia al quadro di riferimento per la
determinazione della propensione al rischio, le soglie di tolleranza, i limiti operativi, le politiche di governo dei rischi e i processi di riferimento necessari per definirli e attuarli, che il Gruppo Carismi ha formalizzato in un documento interno nell’ottica di quanto disposto dalla circolare Banca d’Italia n. 263 del 27 Dicembre 2006, 15° aggiornamento del 2 luglio 2013, Titolo V, Capitolo 7. Il RAF fornisce una rappresentazione della strategia corrente della banca, dei rischi collegati a tale strategia e del contributo di tali rischi al fabbisogno di capitale misurato in base a requisiti patrimoniali interni e regolamentari e al fabbisogno di liquidità. Inoltre, è ordinariamente oggetto di una evoluzione finalizzata a rendere il processo di determinazione degli obiettivi di rischio sempre più aderente e coordinato con gli altri documenti di pianificazione strategica aziendale.
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controlla il monitoraggio della dinamica patrimoniale ed economica e della complessiva struttura di costo della Cassa e del Gruppo, fissando le metodologie e le strategie da applicare e sviluppando principi condivisi di riconduzione e rendicontazione;
definisce, con la collaborazione dell’Area Affari, le politiche di prezzo e l’elaborazione dei piani commerciali e dei piani di sviluppo territoriali, presidiando sulle attività connesse;
effettua le attività necessarie per mantenere in efficienza il CRM106 e assicura l’implementazione operativa delle campagne commerciali (estrazione liste Clientela target, caricamento campagne su CRM, avvio).
provvede al monitoraggio degli obiettivi commerciali assegnati alla Rete predisponendo report finalizzati alla valutazione dei risultati e all’attuazione dei correttivi eventualmente necessari concordati con l’Area Affari.
3.8 Il Sistema dei Tassi Interni di Trasferimento
3.8.1 Sistema informativo e Sistema di Data Warehouse