A tutte le riunioni del Comitato ha partecipato almeno un componente del Collegio Sindacale. Al Compensation Commit-tee può partecipare il Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco effettivo da questi designato; possono comunque
parte-cipare anche gli altri Sindaci quando il Comitato tratta argomenti per i quali il Consiglio di Amministrazione delibera con il parere obbligatorio del Collegio Sindacale. Alle riunioni possono parte-cipare, su invito del Presidente del Comitato, la Presidente del Consiglio di Amministrazione e l’Amministratore Delegato; su ri-chiesta del Presidente del Comitato, possono inoltre partecipare alle riunioni i Dirigenti della Società o altri soggetti, inclusi altri
componenti del Consiglio di Amministrazione, per fornire le in-formazioni e valutazioni di competenza con riferimento a singoli punti all’ordine del giorno. Nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione. Restano inoltre ferme le disposizioni applicabili in materia di operazioni con parti correlate.
TIM S.p.A.
Azionariato e rappresentanza
Indicazioni di carattere generale
Telecom Italia è una società per azioni con sede in Italia, soggetta alla disciplina nazionale e comunitaria con un Capitale Sociale pari ad € 10.740.236.908,50 ed una capitalizzazione di borsa pari a 21.525 milioni di euro. Le azioni ordinarie, prive di valore nominale, hanno un ammontare pari a 13.499.911.771(
69,13% del capitale sociale) mentre le azioni di risparmio, anche queste prive di valore nominale, un importo di 6.027.791.699 (30,87% del capitale sociale). Tali azioni sono quotate, oltre che alla Borsa Italiana, presso il New York Stock Exchange nella forma di American Depositary Shares, ciascuna corrispondente a n. 10 azioni ordinarie o di risparmio, rappresentate da American Depositary Receipts emesse da JPMorgan Chase Bank. Le azioni ordinarie sono portatrici del diritto di voto nelle Assemblee Ordinarie e Straordinarie della Società mentre quelle di risparmio concedono il diritto di voto nelle assemblee speciali della categoria e dei privilegi patrimoniali (come previsto dall’art.6 dello Statuto Sociale). Inoltre Telecom Italia
possiede azioni proprie pari a 37.672.014 (0,84% del capitale sociale).
In relazione alla quotazione delle sue azioni alla Borsa Italiana e di alcune sue obbligazioni alla borsa del Lussemburgo, Telecom è tenuta a ottemperare alle
corrispondenti regolamentazioni;
limitatamente alla sua qualità di foreign issuer, registrato presso la US Securities and Exchange Commission e quotato
presso il New York Stock Exchange, è soggetta alla normativa statunitense. Telecom Italia aderisce al Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana e adegua il proprio sistema di corporate governance alle best practices nazionali e internazionali.
Dettaglio ripartizione azionariato per fascia di posses-so e area geografica
L’azionariato di Telecom Italia è costituito in larga parte da in-vestitori individuali, circa 480.000 azionisti in base alle rilevazioni del Libro Soci. L’azionariato del Gruppo Telecom al 31 dicembre 2015 presenta tale struttura ripartita per fascia di possesso (ve-dere Tabella 1)
Mentre la struttura azionaria di Telecom Italia ripartita per area geografica presenta tale forma
Modalità e strumenti
di rappresentanza in Assemblea
Il Consiglio di Amministrazione nomina l’Assemblea ogni qualvolta lo ritenga opportuno o quando ne sia richiesta la con-vocazione ai sensi di legge. Le Assemblee si riuniscono non necessariamente nel luogo in cui ha sede legale la società in questione, purché si svolga in Italia. Possono partecipare all’As-semblea, con diritto di intervento alla discussione e di voto,
co-loro che ne sono legittimati ai sensi della disciplina applicabile. Il diritto di voto nell’assemblea può essere esercitato:
- per corrispondenza ovvero in via elettronica;
- mediante la rappresentanza in Assemblea, rilasciando ap-posita delega a persona fisica o giuridica, nei limiti di legge. Gli eventuali soggetti designati e le necessarie istruzioni operative sono riportati nell’avviso di convocazione della riunione. La no-tifica elettronica della delega potrà essere effettuata mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società ovvero mediante trasmissione per posta elettronica
Identificati i Partecipanti e verificata la loro legittimazione, sotto la supervisione del Presidente, il personale ausiliario mes-so a disposizione dalla Società fornisce ai Partecipanti appositi contrassegni ai fini del controllo e dell’esercizio del voto1.
Minuti concessi per intervento in Assemblea
In apertura dei lavori il Presidente riepiloga gli argomenti all’ordine del giorno della riunione e concede ai soci che abbiano richiesto, ai sensi di legge e Statuto, l’integrazione delle materie da trattare in Assemblea in un tempo non superiore a 15 minuti2. Il Presidente, tenuto conto dell’oggetto e dei singoli punti all’ordine del giorno così come delle eventuali domande formu-late dai soci prima dell’Assemblea, può determinare in apertura di riunione il periodo di tempo - di norma non superiore a 10 minuti - a disposizione di ciascun oratore per svolgere il proprio intervento.
La società prevede la nomina di un rappresentante de-gli azionisti in assemblea: presenza/assenza
L’assemblea speciale degli azionisti di risparmio del 22 mag-gio 2013 ha nominato Dario Trevisan rappresentante comune della categoria per tre esercizi, fino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015. Ma nell’Assemblea del 20 maggio 2015 e nell’Assemblea del 15 dicembre 2015 all’atto delle convocazioni delle due riunioni assembleari, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto opportuno nominare il rappresentante designa-to dalla Società per il rilascio delle deleghe alla partecipazione all’Assemblea ed ha invece consentito agli azionisti il voto in via elettronica.
Commento
La società stimola l’utilizzo della delega come strumento di rappresentanza in assemblee, infatti possono essere coinvol-ti dipendencoinvol-ti della Società e delle sue controllate, associacoinvol-ti ad associazioni di azionisti che rispondano ai requisiti previsti dalla normativa vigente in materia. D’altra parte però, la notifica elet-tronica della delega, così come in generale l’esercizio del voto in via elettronica è difficilmente esercitabile in virtù delle
numero-se procedure burocratiche. Nel 2015 in virtù dell’utilizzo del voto elettronico, la società non ha ritenuto nominare il rappresentan-te degli azionisti. Le difficoltà legarappresentan-te al funzionamento el voto elettronico, nonché l’assenza di un rappresentante degli azionisti non agevola la partecipazione degli azionisti alla vita assemblea-re (basti pensaassemblea-re che durante l’assemblea dell’aprile 2014 hanno espresso il loro voto in via elettronica n. 1.712.925 azioni dete-nute da complessivi n. 35 piccoli soci (tutte persone fisiche), su un totale di circa 7 miliardi e mezzo di azioni presenti e di circa 13 miliardi e mezzo di azioni aventi diritto). L’azionariato è poco concentrato basti pensare che il socio di maggioranza è Vivendi con il 21%. Quest’ultimo, in particolare, ha pubblicamente dichia-rato di non avere specifiche ambizioni nella gestione aziendale;
in quest’ottica possiamo dire che in Telecom la proprietà è consi-derata quasi una “commodity”. Si segnala, inoltre, una evidente esposizione internazionale degli azionisti con una forte presenza di Investitori Istituzionali esteri che detiene il 56%
Sistemi di governo e controllo
Sistema di governo: dualistici, monistici o tradizionali.
Il sistema di corporate governance di Telecom Italia è artico-lato secondo il modello tradizionale, di cui agli artt. 2380 e ss. del Codice Civile. ed è incentrato:
• Sul ruolo di guida nell’indirizzo strategico attribuito al Consiglio di Amministrazione;
• Sulla trasparenza delle scelte gestionali sia all’interno della Società sia nei confronti del mercato;
• Sull’efficienza e sull’efficacia del sistema di controllo interno;
• Sulla rigorosa disciplina dei potenziali conflitti di interesse;
• Su saldi principi di comportamento per l’effettuazione di opera-zioni con parti correlate.
Presenza/assenza di board induction
Nel corso del 2015 i Consiglieri hanno partecipato a specifici incontri con il management finalizzati a fornire un’adeguata co-noscenza del settore di attività in cui opera la Società, dei presidi e delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione. Inoltre duran-te l’anno sono stati organizzati appositi Straduran-tegy Days, secondo un corporate calendar, per Amministratori e Sindaci con funzioni d’istruttoria informale e a quanti fra i Consiglieri ne abbiano fatto richiesta, occasioni personalizzate di board induction.
Board review (autovalutazione)
L’attività di Board review viene effettuata, come ogni anno a partire dal 2005, internamente mediante la compilazione di un questionario on line, elaborato dagli uffici sotto la supervisione del Comitato per le nomine e la remunerazione, contenente una serie di domande sulle tre componenti dell’autovalutazione
pre-viste dal Codice di autodisciplina:
• dimensione
• composizione
• funzionamento
Le risultanze dei questionari sono state discusse prima in Comitato per le nomine e la remunerazione e poi nel plenum consiliare, soffermandosi sul profilo del funzionamento, com-mentando:
Ø punti di forza: completezza dell’informativa disponibile, qua-lità del dibattito e del contributo istruttorio del management e dei comitati interni;
Ø aree di miglioramento: esigenza di una diversa organizza-zione dei lavori data la numerosità delle tematiche da trat-tare.
In virtù dei risultati ottenuti con tale attività di autovalutazio-ne, il Consiglio di Amministrazioautovalutazio-ne, in una prospettiva di miglio-ramento continuo, ha definito una calendarizzazione di lungo pe-riodo per l’esame dell’avanzamento gestionale e per il processo di pianificazione strategica.
Risulta presente il programma di Board induction e Board Review; tuttavia l’attività di board induction, non viene sviluppata in maniera trasparente e completa; emerge dalla Relazione lo scopo di tale processo, ovvero garantire un miglioramento con-tinuo in termini di formazione, ma manca di una puntualità delle informazioni, delle eventuali raccomandazioni espresse, o ancor prima di come si sostanzia tale attività.
La descrizione dell’attività di autovalutazione effettuata in Te-lecom risulta inoltre poco soddisfacente. In primis è da segnalare che tale attività viene svolta internamente sotto la supervisione del comitato nomine e remunerazioni, pertanto non presenta il carattere di indipendenza, così come stabilito dalle best practice.
Inoltre le informazioni riportate potrebbero essere più esaustive e dettagliate con riferimento alle aree di miglioramento ed ai punti di debolezza.