di governo e controllo
Il numero di Amministratori del Board risulta essere pari a 9,
Leggenda: “P”: Presidente del comitato; “C”: Componente del comitato. *Il 2 luglio 2015 il Consigliere Luigi Zingales ha rassegnato le proprie dimissioni dal Consiglio d’Amministrazione. Il Consigliere Alessandro Profumo è stato cooptato dal Consiglio di Amministrazione di Eni il 29 luglio 2015, in sostituzione del Consigliere Luigi Zingales.
di cui 1 su 9 risulta essere esecutivo (11%); 7 su 9 indipendenti ai sensi di legge e statuto (77,78%) e 6 su 9 indipendenti ai sen-si del Codice di Autodisciplina (66,67%). Le donne presenti nel CdA sono pari a 3 su 9 (33%). Il Consiglio ha costituito al proprio interno quattro comitati con funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio stesso: il Comitato Controllo e Rischi, il Compensation Committee, il Comitato per le Nomine e il Comita-to Sostenibilità e Scenari (dal 9 maggio 2014), i quali riferiscono al Consiglio tramite i rispettivi Presidenti, in ogni riunione, sui temi più rilevanti trattati.
Il comitato controllo e rischio, nomine e il compensation comi-tee risultano essere composti da tre amministratori non esecutivi, tutti indipendenti ai sensi di legge e del Codice di Autodisciplina e i Presidenti sono stati eletti dalla lista presentata da Investitori Istituzionali italiani ed esteri. Tutti i componenti hanno caratteri-stiche professionali ed esperienze adeguate allo svolgimento dei compiti affidati al Comitato in conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina (art. 7.P.4). In particolare nel comita-to controllo e rischi i Consiglieri Lorenzi e Litvack sono stati indi-viduati dal Consiglio al momento della nomina quali componenti
“con un’adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi”; nel comitato comitee il Consigliere Guin-dani è stato individuato dal Consiglio, al momento della nomina, quale componente “con adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive‘. Il comitato sosteni-bilità e scenari risulta essere composto da cinque amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti, ai sensi di legge e del Codice di Autodisciplina.
Il consiglio di Amministrazione non ha designato un Lead Independent Director in quanto la carica del Presidente e Ammi-nistratore Delegato risulta essere separata come previsto dallo Statuto di Eni, e della circostanza che la carica del Presidente non è ricoperta dalla persona che controlla l’emittente e che il Presidente non è esecutivo.
Si riporta di seguito la rappresentazione al 31dicembre 2015, della presenza femminile negli organi sociali delle società con-trollate da Eni.
In Eni Spa la situazione della presenza femminile risulta
es-sere la seguente: Consiglio di Amministra-zione: 33% ; Comitato Controllo e Rischi 33% ; Comitato Nomine 25% ; Comitato Remunerazione 50%; Comitato Sosteni-bilità e Scenari 20%; Collegio Sindacale 20%. Eni è impegnata ad incrementare le quote di genere nell’ambito degli organi so-ciali delle proprie società controllate.
Dettaglio su cumulo di altri incarichi:
normativa prevista ed effettiva attua-zione
In attuazione delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina cui Eni aderi-sce, il Consiglio di Amministrazione espri-me il proprio orientaespri-mento in espri-merito al nuespri-mero massimo di incari-chi di amministrazione e controllo in altre società compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di Amministratore di Eni, anche in considerazione della partecipazione ai Comitati consiliari del-la Società. Con delibera del 17 settembre 2015, modificando il precedente orientamento del 9 maggio 2014, il Consiglio, su pro-posta del Comitato per le nomine, ha ridotto il numero massimo di ulteriori incarichi non esecutivi nelle società rilevanti rispetti-vamente: (i) per l’Amministratore Delegato, da tre a uno; (ii) per gli Amministratori non esecutivi, da sei a cinque. A seguito delle modifiche apportate, l’orientamento di Eni risulta maggiormente allineato alle best practices internazionali in materia, e, in parti-colare, alle indicazioni dei proxy advisor in materia. Ai fini degli articoli 1.C.2., 1.C.3 e 2.C.5 del Codice di Autodisciplina cui Eni aderisce, per assicurare che gli amministratori possano dedicare il tempo necessario per l’efficace svolgimento del loro incarico, il Consiglio, tenuto conto della partecipazione ai comitati consiliari, esprime il seguente orientamento sul cumulo degli incarichi degli amministratori:
a) Un Amministratore esecutivo non dovrebbe ricoprire:
• la carica di Consigliere esecutivo in altra società quotata, italiana o estera, ovvero in una società finanziaria, banca-ria o assicurativa o con un patrimonio netto superiore a 10 miliardi di euro;
• a carica di Consigliere non esecutivo o Sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di una delle predette società;
• la carica di Consigliere non esecutivo di un altro emittente di cui sia Consigliere esecutivo un Amministratore di Eni;
b) Un Amministratore non esecutivo, oltre alla carica ricoperta nella Società, non dovrebbe ricoprire:
• la carica di Consigliere esecutivo in più di una delle pre-dette società e la carica di Consigliere non esecutivo o di Sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di tre delle società indicate;
• la carica di Consigliere non esecutivo o di Sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di cinque delle
predette società;
• la carica di Consigliere esecutivo di un altro emittente di cui sia Consigliere non esecutivo un amministratore ese-cutivo di Eni.
Restano escluse dal limite di cumulo le cariche ricoperte in società del Gruppo Eni. Nel caso di superamento dei limiti indi-cati, gli Amministratori informano tempestivamente il Consiglio, il quale valuta la situazione alla luce dell’interesse della Società e invita l’Amministratore ad assumere le conseguenti decisioni. In ogni caso, prima di assumere un incarico di Amministratore o di Sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in altra socie-tà non partecipata o controllata, direttamente o indirettamente, da Eni SpA, l’Amministratore esecutivo informa il Consiglio di Amministrazione, che preclude l’assunzione dell’incarico ove ne ravvisi l’incompatibilità con le funzioni attribuite all’Ammini-stratore esecutivo e con l’interesse di Eni. Il Consiglio di Am-ministrazione, successivamente alla nomina e periodicamente,
previa istruttoria del Comitato per le nomine, verifica il rispetto da parte degli Amministratori dei limiti al cumulo degli incarichi in altre società stabilito dal Consiglio stesso. Nella tabella riportata di seguito è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dai componenti del Consiglio, alla data della delibera del 17 febbraio 2015, in altre società quotate in mer-cati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni – ossia con un patrimonio netto superiore a 10 miliardi di euro.
Al fine della verifica della diversificazione delle professiona-lità dei membri del Consiglio si riporta una tabella sintetica delle lauree conseguite dai singoli membri del CdA e del Collegio Sindacale.
In linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, il Regolamento prevede che il Comitato per le Nomine provve-da all’istruttoria relativa alle verifiche periodiche dei requisiti di indipendenza e onorabilità degli Amministratori e sull’assenza
di cause di incompatibilità o ineleggibilità in capo agli stessi. In particolare, nel corso del 2015 il Comitato ha effettuato l’istrutto-ria sul possesso dei requisiti di onorabilità e l’assenza di cause di incompatibilità e ineleggibilità degli Amministratori, sul rispetto dell’orientamento del Consiglio sul limite al cumulo degli inca-richi degli Amministratori, nonché sul possesso dei requisiti di indipendenza da parte dei Consiglieri. In via generale, per tutte le operazioni rilevanti, è stato attribuito un ruolo centrale agli Am-ministratori indipendenti riuniti nel Comitato Controllo e Rischi o, nel caso di alcune operazioni in materia di remunerazioni, nel Compensation Committee. In un’ottica di maggiore tutela e mi-gliore operatività, Management System Guideline (MSG) “Ope-razioni con interessi degli Amministratori e Sindaci e Ope“Ope-razioni con Parti Correlate”, efficace a decorrere dal 1° gennaio 2011, estende la disciplina prevista per le operazioni compiute diretta-mente da Eni a tutte quelle compiute dalle società controllate con le parti correlate di Eni. Le operazioni con parti correlate preve-dono regimi procedurali e di trasparenza differenziati in relazione a tipologia e rilevanza dell’operazione. Le operazioni con parti correlate sono state distinte in:
• Operazioni di minore rilevanza: è stato previsto che il comitato competente esprima un parere motivato non vincolante sull’in-teresse della Società al compimento dell’operazione e sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizio-ni;
• Operazioni di maggiore rilevanza: ferma una riserva deci-sionale del Consiglio di Amministrazione di Eni, il comitato competente deve essere coinvolto sin dalla fase istruttoria dell’operazione ed esprimere un parere vincolante sull’inte-resse della Società al compimento della stessa, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni
• Operazioni esenti: sono quelle di importo esiguo, nonché quel-le ordinarie concluse a condizioni standard, quelquel-le cd. infra-gruppo e quelle relative alle remunerazioni nei termini previsti dalla MSG stessa.
Con riferimento all’informativa al pubblico, la MSG richiama integralmente le disposizioni previste dal Regolamento Con-sob. Al fine di rendere tempestiva ed efficace l’attività di verifica dell’applicazione della MSG sono stati creati una banca dati, in cui sono ordinate le parti correlate e i soggetti d’interesse di Eni, e un applicativo informatico di ricerca cui i procuratori di Eni e delle società controllate e i soggetti delegati all’istruttoria delle operazioni possono accedere per verificare la natura della con-troparte dell’operazione. Inoltre, al fine di assicurare un efficace sistema di controllo sulle operazioni effettuate, è stato previsto che l’Amministratore Delegato renda al Consiglio di Ammini-strazione e al Collegio Sindacale sia un’informativa bimestrale, sull’esecuzione delle singole operazioni con parti correlate e soggetti di interesse di Amministratori e Sindaci, sia un’informa-tiva semestrale, in forma aggregata, su tutte le operazioni con
soggetti di interesse, eseguite nel periodo di riferimento. Il Col-legio Sindacale vigila sulla conformità delle procedure adottate da Eni ai principi indicati da Consob in materia di parti correlate, nonché sulla loro osservanza sulla base delle informative ricevu-te, riferendo all’Assemblea sull’attività svolta
In considerazione di quanto sopra esposto, si sottolinea che alcuni amministratori risultano essere indipendenti ai sensi del codice di autodisciplina altri ai sensi del TUF ma in nessun caso vengono specificati i criteri di indipendenza. Il nuovo Consiglio ha deciso, su proposta dell’Amministratore Delegato, di prestare ancora maggiore attenzione ai temi di sostenibilità e quindi agli interessi di tutti gli stakeholders della Società. È stato così costi-tuito e isticosti-tuito uno specifico comitato consiliare, con il compito di supportare il Consiglio nelle scelte più rilevanti in tema di soste-nibilità e scenari.
Dal 2013, è attivo un modello di monitoraggio relativo alla composizione dei Consigli di Amministrazione delle società con-trollate di Eni in Italia e all’estero, con particolare attenzione alla diversity di genere, ma anche in termini di caratteristiche
profes-sionali, nazionalità, età, esperienza e anzianità di carica. Princi-pale obiettivo di tale attività è quello di verificare l’andamento nel tempo della diversificazione nei Consigli di Amministrazione e di individuare eventuali azioni migliorative. Come possiamo osser-vare però l’applicazione del principio di genere nel CdA rispetta il limite previsto dalla legge (valore in media), mentre il livello di internazionalizzazione risulta essere basso. Discreto invece il livello di diversificazione delle competenze presenti all’interno del CdA che annovera la presenza di profili afferenti alle aree economiche (5), scientifiche (1) e giuridiche (3), manca una rap-presentanza dell’area umanistica.
Nella riunione del 17 febbraio 2015, il Consiglio di Ammi-nistrazione ha verificato che tutti gli Amministratori rispettano i citati limiti al cumulo degli incarichi.
Infine secondo ENI la titolarità di una partecipazione aziona-ria (diretta o indiretta) di entità tale da non determinare il controllo o l’influenza notevole sull’emittente e non assoggettata a un pat-to parasociale potrebbe essere ritenuta idonea a pregiudicare, in particolari circostanze, l’indipendenza dell’amministratore.
Tutta-via nella relazione di Governance non è specificato il quantum di tale entità e se gli amministratori indipendenti sono in possesso di partecipazioni.